特别提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、协议风险提示

　1、 协议的生效条件：自各方签字盖章之日起生效。

　2、 协议的履行期限：自协议签署之日起，本协议长期有效。

　3、 协议的重大风险及重大不确定性

　本次各方签署的《投资合作实施协议》中所涉及的项目周期较长，公司实际投资金额可能会根据项目实际需要及最终招标结果进行调整，尚存在一定不确定性。公司具体承接的项目情况、实施条件及投资金额等将根据最终签署的具体项目实施协议确定。待确定后公司将依据相关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　二、协议当事人介绍

　甲方：呼伦贝尔市人民政府（以下简称“呼市政府”）

　乙方：中信银行股份有限公司赤峰分行（以下简称“中信银行”）

　企业类型：其他股份有限公司分公司（上市）

　营业场所：内蒙古自治区赤峰市红山区哈达西街128号

　负责人：李志军

　经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；经银行业监督管理机构批准并由上级分行授权的其他业务。 一般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　丙方：黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）

　丁方：北京科桥投资顾问有限公司（以下简称“科桥投资”）

　企业类型：其他有限责任公司

　注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座15层

　法定代表人：徐哲

　注册资本：400万元

　经营范围：投资咨询；融资咨询；财务顾问；企业管理咨询；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　戊方：内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称“沐禾节水公司”）

　企业类型：其他有限责任公司

　注册地址：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区

　法定代表人：乌力吉

　注册资本：5,455万元

　经营范围：许可经营项目：水利、水电工程施工。

　一般经营项目：许可经营项目：水利、水电工程施工。 一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　公司与呼市政府、中信银行、科桥投资、沐禾节水公司不存在关联关系。目前，公司正在进行发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜。本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公司及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）合计持有的沐禾节水公司100%股权。本次交易尚需公司再次召开的董事会、公司股东大会的批准及中国证监会的核准，其结果尚存在一定的不确定性。如果本次交易成功完成，沐禾节水公司将成为京蓝科技的全资子公司。

　三、协议的主要内容

　（一）协议名称：《投资合作实施协议》

　（二）签署时间：2016年3月16日

　（三）主要项目：

　1、设立生态产业发展基金

　（1）基金设立

　由呼市政府指定出资单位、中信银行、京蓝科技、杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树投资”）、科桥投资作为发起人，共同发起设立呼伦贝尔生态产业发展基金，总规模30亿元人民币。其中：中信银行作为基金优先级有限合伙人（LP），认购基金约80%的份额；呼市政府指定出资单位和京蓝科技作为基金劣后级有限合伙人（LP），共认购基金约20%的份额；杨树投资、科桥投资作为基金的普通合伙人（GP），负责基金的运作及日常经营管理。

　（2）基金投向

　生态产业发展基金直接为呼伦贝尔市指定的智慧生态和智慧城市建设相关的项目提供投融资服务，支持项目建设和发展：

　一是解决新建项目融资问题，加快项目建设进度；

　二是解决存量项目债务问题，通过TOT、ROT等方式，政府通过授予特许经营权，由产业发展基金设立的项目公司接手具体项目运营。

　（3）基金担保措施

　呼市政府以及融资主体以其所拥有的信用、权益（股权、土地等资产）等为基金项目投融资提供担保。

　2、呼伦贝尔智慧城市建设项目

　（1）建设内容

　智慧呼伦贝尔项目暂定为三个阶段进行建设：

　第一阶段：基础年（2016年）——智慧城市基础设施建设及智慧城市应用试点阶段，完成智慧呼伦贝尔顶层设计，启动公共基础数据库、政务云平台、公共信息平台以及以智慧城管、市民公共服务平台为代表的智慧城市应用系统建设。

　第二阶段：应用年（2017年)——推进智慧城市应用阶段，建设以智慧园区、智慧旅游、智慧管网、智慧溯源、智慧交通、智慧节能、智慧环保等的一系列智慧城市应用。

　第三阶段：优化年（2018年）——智慧城市完善优化阶段，继续完成智慧农业、智慧教育等应用的同时，持续对已有的智慧应用系统进行优化。

　（2）合作方式

　采取政府与社会资本合作（PPP）模式，或者其他适合的模式进行合作。

　3、智能高效农业节水灌溉系统项目

　（1）建设内容

　按“建、管、服一体化”的思路，针对呼伦贝尔农垦集团农牧用地进行智能高效农业节水灌溉系统实施。系统包括：高效节水智能控制平台，物联网、自动化配套监控设施，终端智能控制系统；喷、滴灌节水灌溉设施建设以及与之相配套的农业机械设备、种子、水肥药一体化技术的整合；也包括水源建设、土地平整，农田道路及电力线路铺设等基础工程。

　（2）合作方式

　呼伦贝尔农垦集团与京蓝科技采取BOT、ROT方式进行合作，京蓝科技行使“农田物业管家”的角色，负责项目运营维护服务十年，根据项目运营服务效果，每年向呼伦贝尔农垦集团收取一定的服务费，合作期满后再将全部系统整体移交给呼伦贝尔农垦集团。

　4、沐禾节水公司技改扩建项目

　（1）技改扩建内容

　阿荣旗原厂区技术改造，包括新建厂房、新增设备，增加PVC-U、PVC-M、PE管、涂塑软带等原有产品的生产能力；新增PVC-O和双壁波纹管生产线。

　拟在海拉尔工业园区新建节水灌溉装备制造企业，年产中心支轴式喷灌机、平移式喷灌机、卷盘式喷灌机等3000台套，以及与其相配套的物联网、自动化监控设施及终端控制系统。

　该企业建成后将成为内蒙古东部、东北三省、俄罗斯东南部、蒙古国东部地区以节水灌溉设备为主的装备制造业龙头企业。

　（2）合作方式

　呼伦贝尔农垦集团与沐禾节水公司合作，成立合资公司，投资、建设、运营拟在呼伦贝尔改扩建及新建的节水灌溉装备制造企业。

　四、协议对公司的影响

　1、公司于2016年1月15日与呼市政府、科桥投资签订了《呼伦贝尔市智慧生态、智慧城市战略合作框架协议》，记录了各方的合作意向。同日公司与呼市政府、中信银行、杨树投资、科桥投资签署了《投资合作框架协议》。为公司预计开展的呼伦贝尔市“智慧生态”相关项目提供了资金保障，为项目的开展奠定了良好的基础。公司于1月19日与呼伦贝尔农垦集团有限公司签订了《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》。促进了公司与呼市政府的进一步合作。

　本次公司与各方签署的《投资合作实施协议》，有利于促使各方所签署的上述协议落到实处，加快合作项目的落地速度。由于目前具体项目尚处于初步建设阶段，对公司当期业绩暂无影响。如《投资合作实施协议》项下具体项目能够顺利实施，将有利于公司实现产业转型升级，将对公司的未来的经营业绩产生积极影响，有利于提升公司整体竞争力，有利于公司的可持续发展。

　2、本协议对公司的业务独立性无重大影响。

　五、备查文件

　公司与呼市政府、中信银行、科桥投资、沐禾节水公司签订的《投资合作实施协议》。

　黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十四日