发行人声明

　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　1、新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）有关本次非公开发行股票方案已获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。

　2、本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　3、本次非公开发行股票的对象为Dynamic Moon Limited，（中文名称“勤满有限公司”，以下简称“勤满有限”）、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘毅贰零壹伍”）和新毅控股有限公司（中文简称“新毅控股”）。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。

　4、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在此基础上，公司确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即11.40元/股。

　公司股票在股东大会决议公告日至发行日期间如有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应的调整。

　5、本次非公开发行股票数量不超过289,473,684股（含289,473,684股），募集资金总额不超过330,000.00万元。根据公司与发行对象签订的附条件生效的《股份认购协议》，发行对象的认购情况如下：

　■

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币330,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购懋邦投资持有联信创投 100%股权中的部分现金对价。公司通过收购联信创投100%股权，持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%的股份。募集资金具体使用情况如下：

　■

　注：交易标的成交金额为75,480.9895万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币约为490,626.43万元。

　根据重组交易双方签署的《股权转让协议》，标的公司联信创投 100%股权交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定交易金额为75,480.9895万美元，折合成人民币约为490,626.43万元。支付重组交易对价的资金来源为上市公司自有资金出资和本次非公开发行股票募集资金，其中非公开发行股票募集资金不超过330,000.00万元。

　募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司先行以自有资金及自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自有及自筹资金。本次收购联信创投100%股权的重大资产重组事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将自筹资金支付重组交易对价。

　7、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。

　8、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。

　9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，为更好的保障投资者权益，公司2014年12月19日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制。公司将在满足持续经营的基础上，根据公司章程要求并结合业务发展具体情况，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第八章 公司的股利分配情况”。

　释 义

　在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，以下简称在本申报文件中的含义如下：

　一、常用名称释义

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　二、专业名词释义

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　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本信息

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　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　2014年6月7日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（以下简称“《行动计划》”），《行动计划》提出坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系。《行动计划》亦提出，到2020年，我国煤炭消费总量控制在42亿吨，煤炭占一次能源的比重仍在62%以内。根据国家统计局发布的2015年煤炭有关数据显示，2015年我国煤炭消费量占能源消费总量的64%，其中煤炭实际产量为37.5亿吨，同比下降3.3%，2015煤炭消费量为27.5亿吨，同比下降3.7%。虽然我国煤炭产量和消费量呈双双下降趋势，但两者的总量规模仍然较大，煤炭供大于求的态势依然没有改变。

　公司目前的主营业务包含煤炭及煤化工，随着煤炭行业兼并重组深化，行业集中度将加速提升，行业生命周期逐步进入成熟期。煤化工行业作为煤炭行业的下游产业，短期内亦面临产业结构调整。

　近年来，随着国内对LNG作为清洁能源和交通能源产品的使用范围的扩大，各级政府节能减排、优化交通能源结构、解决城市大气污染等政策推动下，作为清洁能源产品的LNG需求快速增长。此外，LNG在能源消费比重中的占比提升亦符合环保趋势与政策导向。

　为适应产业升级需求，加快对清洁能源产业的布局，自2014年以来，公司先后通过收购中海新奥、沁水新奥等LNG工厂以及设立新能龙山、迁安新奥等LNG事业部，正式进军LNG领域为核心的清洁能源业务。进一步布局完善LNG产业链符合政策趋势以及公司既有的战略方向。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、加强与国际油气公司合作，完善LNG全产业链布局

　作为澳大利亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的地下作业项目、常规和非常规天然气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。购入Santos股权后，新奥股份有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。

　2、缓解财务压力，改善公司资本结构

　在重大资产重组交易中，公司拟收购标的公司联信创投100%股权的交易价格折合成人民币约为490,626.43万元。倘若公司完全以自有资金及自筹资金收购联信创投100%股权，则部分收购资金需通过并购贷款或其他形式借款筹集，将给公司新增大额财务费用，提高公司资产负债率，产生较大的财务压力。

　本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换部分前期投入资金，降低了公司的财务费用支出和负债水平，缓解公司的财务压力。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行股票的发行对象为勤满有限、弘毅贰零壹伍和新毅控股，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。

　新毅控股为持有上市公司9.98%股份的第二大股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）实际控制人宋笑宇控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，新毅控股与上市公司存在关联关系。

　根据勤满有限和弘毅贰零壹伍提供的书面说明，勤满有限和弘毅贰零壹伍与上市公司不存在关联关系。

　本次非公开发行对象与上市公司之间除上述关系外，不存在其他关系。

　四、发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

　（三）发行对象和认购方式

　本次发行的对象为勤满有限、弘毅贰零壹伍和新毅控股，以上发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　（四）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在此基础上，公司确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即11.40元/股。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。具体调整方法如下：

　假设调整前发行价格为Po，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　派息/现金分红：P1=Po-D

　送股或转增股本：P1=Po/（1+N）

　上述两项同时进行时：P1=（Po-D）/（1+N）

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过289,473,684股（含289,473,684股），募集资金总额不超过330,000.00万元。根据公司与发行对象签订的附条件生效的《股份认购协议》，发行对象的认购情况如下：

　■

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　（六）限售期安排

　本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　（八）上市地点

　本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

　（九）本次决议的有效期限

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过330,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购懋邦投资持有联信创投 100%股权中的部分现金对价。公司通过收购联信创投100%股权，持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%的股份。募集资金具体使用情况如下：

　■

　注：交易标的成交金额为75,480.9895万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币约为490,626.43万元。

　根据重组交易双方签署的《股权转让协议》，标的公司联信创投 100%股权交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定交易金额为75,480.9895万美元，折合成人民币约为490,626.43万元。支付重组交易对价的资金来源为上市公司自有资金出资和本次非公开发行股票募集资金，其中非公开发行股票募集资金不超过330,000.00万元。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司先行以自有资金及自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自有及自筹资金。本次收购联信创投100%股权的重大资产重组事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将自筹资金支付重组交易对价。

　六、本次非公开发行是否构成关联交易

　本次非公开发行对象之一新毅控股为持有上市公司9.98%股份的第二大股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）实际控制人宋笑宇控制的公司，本次发行构成关联交易。

　公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　七、本次收购联信创投100%股权构成重大资产重组的说明

　鉴于本次重组交易标的为联信创投100%股权，根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。根据上市公司经审计的2014年度财务数据和联信创投经Ernst & Young审计的2014年度财务数据及本次交易定价情况，重组相关指标及比例计算如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：交易标的成交金额为75,480.9895万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币约为490,626.43万元。2014年联信创投总资产为1美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币万元四舍五入后为0.00万元，2014年净资产与营业收入为0.00万元。

　根据《重组管理办法》的规定，本次收购联信创投100%股权构成重大资产重组。

　八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，新奥控股持有公司股份共计305,261,472股，占上市公司股本总额的30.97%，为本公司控股股东。王玉锁先生通过新奥控股持有上市公司30.97%的股份，通过合源投资持有上市公司7.98%的股份，通过威远集团持有上市公司7.22%的股份，合计持有公司46.17%的股份，为公司的实际控制人。

　本次非公开发行股票的数量为不超过289,473,684股（含本数），发行后新奥控股持有上市公司股份占上市公司股本总额的23.94%，仍为上市公司控股股东。发行后王玉锁通过新奥控股持有上市公司23.94%的股份，通过合源投资持有上市公司6.17%的股份，通过威远集团持有上市公司5.58%的股份，合计持有公司35.69%的股份，仍为公司的实际控制人。

　本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　（一）本次非公开发行尚需履行的审批程序

　本次非公开发行方案已经由2016年3月22日公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得股东大会审议批准。

　由于本次非公开发行认购对象包括外国投资者勤满有限，故外国投资者尚需获得中国商务部的原则性批复。

　公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。

　本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　（二）本次重组尚需履行的审批程序

　本次重组方案已经由2016年3月22日公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：

　1、新奥股份股东大会审议批准本次重组；

　2、中国国家发展改革委关于本次重组的备案；

　3、河北省商务厅关于本次重组的备案；

　4、国家外汇主管部门的外汇登记。

　5、其他必需的决策或审批、备案（如有）。

　第二章 发行对象的基本情况

　公司本次非公开发行股票的发行对象为勤满有限、弘毅贰零壹伍、新毅控股，截至2015年9月30日，各发行对象基本情况如下：

　一、勤满有限

　1、基本情况

　企业中文名称：勤满有限公司

　企业英文名称：Dynamic Moon Limited

　成立日期：2014.4.23

　注册地址：P.O. Box 957,Offshore Incorporation Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

　董事：Chan Juley Lai 陈丽；LinTum 林暾

　注册资本：1美元

　2、股权控制关系

　根据勤满有限提供的股权结构图显示，截至本预案出具日，勤满有限股权结构如下所示：

　■

　3、最近三年的业务发展情况、经营成果

　勤满有限成立于2014年4月23日。根据勤满有限提供的说明，勤满有限主要从事投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询等业务。自成立之日起至2015年12月31日，勤满有限尚未实际开展经营业务，无经营成果。

　4、最近一年的主要财务数据

　根据勤满有限提供的说明，勤满有限成立于2014年4月23日，截至2015年12月31日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。

　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

　根据勤满有限提供的书面说明，勤满有限及其董事、监事、高级管理人员自设立以来没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　根据勤满有限提供的书面说明，勤满有限及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。勤满有限及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致勤满有限及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

　7、本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内勤满有限及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。

　二、弘毅贰零壹伍

　1、基本情况

　企业名称：弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　成立时间：2015年10月13日

　执行事务合伙人：弘毅投资管理（天津）（有限合伙）

　委派代表：Zhao John Huan

　合伙人：弘毅投资管理（天津）（有限合伙），弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）

　认缴出资：50万人民币

　注册地：中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 8 层 815B 室

　经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询。

　2、合伙人情况

　根据弘毅贰零壹伍出具的股权结构图显示，截至本预案出具日，弘毅贰零壹伍股权结构如下所示：

　■

　注：曹永刚、王立界和徐敏生分别持有北京弘毅资产管理有限公司1/3股权。

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　弘毅贰零壹伍成立于2015年10月13日。根据弘毅贰零壹伍提供的说明，弘毅贰零壹伍主要从事投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询等业务。自成立之日起至2015年12月31日，勤满有限尚未实际开展经营业务，无经营成果。

　4、最近一年的主要财务数据

　根据弘毅贰零壹伍提供的说明，弘毅贰零壹伍成立于2015年10月13日，截至2015年12月31日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。

　5、弘毅贰零壹伍及其合伙人、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　根据弘毅贰零壹伍提供的书面说明，弘毅贰零壹伍及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　根据弘毅贰零壹伍提供的书面说明，弘毅贰零壹伍及其所有合伙人从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。弘毅贰零壹伍及其所有合伙人非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致弘毅贰零壹伍及其所有合伙人与本公司之间产生新的关联交易。

　7、本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内弘毅贰零壹伍及其所有合伙人与公司之间未存在重大交易情况。

　三、新毅控股

　1、基本情况

　企业名称：新毅控股有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：宋笑宇

　注册资本：20,000万元

　成立日期：2013年2月18日

　住所：北京市朝阳区锦芳路1号院8号楼7层701A

　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；技术推广服务；会议服务；承办展览展示活动。

　2、股权控制关系

　新毅控股实际控制人为宋笑宇，其股权结构图如下所示：

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　新毅控股于2013年2月设立，自成立以来，新毅控股主要从事股权投资，资产管理，实业投资相关业务。

　4、最近一年的主要财务数据

　新毅控股2015年经审计的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　5、新毅控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

　根据新毅控股提供的书面说明，新毅控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　根据新毅控股提供的书面说明，新毅控股及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　新毅控股为持有上市公司9.98%股份的第二大股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）实际控制人宋笑宇先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定，新毅控股与上市公司构成关联关系。在本次非公开发行之前，新毅控股及其控股股东、实际控制人未与上市公司发生任何关联交易。本次非公开发行后，亦不会导致新毅控股及其控股股东、实际控制人与上市公司产生新的关联交易。

　7、本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内新毅控股及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。

　第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　公司分别与勤满有限、弘毅贰零壹伍和新毅控股就本次非公开发行的股份认购事宜签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

　一、协议主体、签订时间

　发行人（甲方）：新奥生态控股股份有限公司

　认购方（乙方）：勤满有限、弘毅贰零壹伍、新毅控股

　签订时间：2016年3月22日

　二、认购方式与支付方式、认购价格、锁定期

　（一）认购方式与支付方式

　甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。

　甲方本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文且本次非公开发行的股票取得商务部关于战略投资的原则批复后，甲方将向勤满有限发出认股缴款通知书，勤满有限应在收到缴款通知书之日起10个工作日内，按照缴款通知书的要求将股份认购款以现金方式一次性足额汇入甲方指定账户。

　甲方本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，甲方将向弘毅贰零壹伍发出认股缴款通知书，弘毅贰零壹伍应在收到缴款通知书之日起10个工作日内，按照缴款通知书的要求将股份认购款以现金方式一次性足额汇入甲方指定账户。

　甲方本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，甲方将向新毅控股发出认股缴款通知书，新毅控股应在收到缴款通知书之日起10个工作日内，按照缴款通知书的要求将股份认购款以现金方式一次性足额汇入甲方指定账户。

　（二）认购价格及定价依据

　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在此基础上，公司确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即11.40元/股。

　若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　派发现金股利：Pl=P0-D

　送红股或转增股本：Pl=P0/(l+N)

　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(l+N)

　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　（三）认购数量及金额

　根据《股份认购协议》的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量及金额如下：

　■

　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将作相应调整。

　（四）锁定期

　本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让或上市交易。

　（五）发行前滚存未分配利润安排

　甲方于本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

　三、协议生效条件和生效时间

　甲方与勤满有限的协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

　1、本次发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准。

　2、本次发行获得中国证监会核准。

　3、勤满有限认购本次非公开发行的股票已取得商务部关于战略投资的原则批复

　甲方与弘毅贰零壹伍的协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

　1、本次发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准。

　2、本次发行获得中国证监会核准。

　3、勤满有限与公司签署的《DYNAMIC认购协议》已生效。

　甲方与新毅控股的协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

　1、本次发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准。

　2、本次发行获得中国证监会核准。

　四、违约责任

　1、若乙方未按协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方有权解除本协议，乙方应按本次发行之认购股份总价款的10%向甲方承担违约责任，并赔偿甲方由此造成的一切其他损失。

　2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通过和中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　3、若因勤满有限因协议所列原因未获得商务部关于战略投资原则批复导致勤满有限无法认购本次发行股票的，勤满有限应赔偿甲方由此造成的一切其他损失。若因协议中关于符合战略投资规定所列情形之外的原因导致勤满有限未获得商务部关于战略投资原则批复，勤满有限应与甲方积极协商并尽力解决，确实无法解决的，双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。（本条自成立之日起生效）

　4、鉴于：（1）甲方本次发行的认购对象之一勤满有限为境外主体，需取得商务部关于战略投资原则方可进行投资；（2）勤满有限已与甲方签署《DYNAMIC认购协议》。如勤满有限未获得商务部关于战略投资原则批复导致勤满有限无法认购本次发行股票的，甲方与弘毅贰零壹伍应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。

　第四章 与标的资产转让相关合同的主要内容

　一、签订主体、签订时间

　收购方（甲方）：新奥生态控股股份有限公司

　被收购方（乙方）：Robust Nation Investments Limited （BVI）

　签订时间：2016年3月22日

　二、标的资产及转让方案

　新奥股份拟以现金方式购买懋邦投资持有的联信创投100%股权，联信创投股权转让价格参考评估值并经甲乙双方协商，最终确定为754,809,895美元。新奥股份以美元现金方式支付，并按照以下时间支付：

　本协议生效之日起5个工作日内，懋邦投资协助联信创投按照本协议规定完成对懋邦投资的债务剥离，并向新奥股份提交完成对懋邦投资债务剥离证明，包括而不限于：明确记载联信创投不存在对懋邦投资任何负债的联信创投真实财务报表原件、联信创投与全部债权人签署的债务剥离协议原件、与全部债权人同意上述债务剥离的内部决策文件原件。

　本协议生效后且懋邦投资按照本协议向新奥股份提交联信创投完成对懋邦投资债务剥离证明之日起5个工作日内，新奥股份将全部股权转让款之20%（即150,961,979美元）支付至懋邦投资或懋邦投资指定的账户；

　懋邦投资按照本协议提交资料且资产交割完成之日起5个工作日内，新奥股份应将剩余股权转让款（即603,847,916美元）支付至懋邦投资或懋邦投资指定的账户。

　三、交割

　本协议生效后且新奥股份按照本协议规定支付完第一笔股权转让款之日起5个工作日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续。懋邦投资应积极协助目标公司办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。

　（一）懋邦投资向新奥股份递交的资料

　在交割日，懋邦投资应向新奥股份交付如下资料：

　1、能够证明目标公司之全部股权登记于新奥股份名下的书面文件，包括而不限于股东名册、股权变更登记证明等文件；

　2、能够证明目标公司持有Santos Limited合计206,951,886股普通股之书面文件，包括而不限于记载上述持股信息的Santos Limited股东名册等；

　3、目标公司董事会批准本次交易及授权本次交易文件的签署、递交之决议。

　（二）懋邦投资向新奥股份递交的资料

　在交割日，新奥股份应向懋邦投资交付如下资料：

　1、向懋邦投资足额支付全部剩余股权转让款之承诺；

　2、新奥股份股东大会批准本次交易及授权本次交易文件的签署、递交之决议；

　3、新奥股份根据《批准函》要求签署的、经Santos Limited认可的股票托管文件原件。

　双方同意，自标的资产交割完成日起，新奥股份成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；懋邦投资则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定的除外。

　本次收购不涉及债权债务的转移问题，懋邦投资保证于交割前按照协议规定完成对目标公司债务剥离，交割后目标公司不存在任何债务，债权（如有）保持不变。为履行标的资产的交割及转让价款支付相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

　四、过渡期安排

　过渡期内，懋邦投资应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权，且权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事导致标的资产价值减损的行为。

　过渡期内，懋邦投资应保证目标公司持续拥有Santos Limited 206,951,886股股份，且权属清晰、完整，并监督目标公司对其所持Santos Limited股份尽善良管理义务。懋邦投资确保不从事任何导致目标公司所持Santos Limited股份被司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；不从事导致所持Santos Limited股份价值减损的行为。

　过渡期内，目标公司与任何除新奥股份之外的其他方签署任何协议或向除新奥股份之外的其他方作出任何承诺、承担任何义务均需事先取得新奥股份的书面同意。

　过渡期内，Santos Limited召开股东大会、进行利润分配或发生其他新奥股份认为需行使股东权利的重大事项时，懋邦投资有义务要求目标公司依照新奥股份的意见行使股东权利，包括但不限于股东大会表决、重大事项建议或质询等。

　双方同意，在协议签署日至标的资产交割完成日，懋邦投资不可对目标公司进行利润分配。目标公司滚存未分配利润于本次交易交割完成后由新奥股份享有。

　五、协议生效条件

　本协议自双方有权代表或其授权人签署并加盖双方公章之日成立，且以下先决条件全部满足之日起生效：

　本次交易获得新奥股份董事会、股东大会的批准同意；

　与本次交易相关的以下备案、授权已获得中国相关监管部门通过：中国发展改革部门核准/备案、商务部门核准/备案、外汇管理登记。

　若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

　新奥股份拟进行的非公开发行股份事宜成功与否对本次交易不构成影响。

　若以上条件不能在本协议签署之日起180日内实现或满足，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

　六、双方的声明、承诺和保证

　（一）新奥股份作出如下声明、承诺和保证

　新奥股份向懋邦投资作出如下声明、承诺和保证如下：

　新奥股份是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

　本协议的签署与履行并不构成新奥股份违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

　新奥股份向懋邦投资/目标公司及其聘请的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

　新奥股份保证，本次交割完成前根据《批准函》的要求签署一份经Santos认可的股票托管文件。交易完成后，未经Santos书面同意，目标公司因《股权转让协议》而持有的Santos股份在《股权转让协议》约定的限制转让期内不得转让、出售或进行任何其他形式的交易；

　新奥股份将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与懋邦投资共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次交易方案；

　在本条款中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。

　（二）懋邦投资作出如下声明、承诺和保证

　懋邦投资向新奥股份作出如下声明、承诺和保证如下：

　懋邦投资为依照英属维京群岛相关法律设立的有限公司，有权签署本协议且能够独立地承担相关合同责任；

　本协议的签署与履行并不构成懋邦投资违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

　懋邦投资保证其已取得的Santos关于同意懋邦投资向新奥股份转让其所持目标公司股权的书面意见为真实、完整且不存在其他限制。如因懋邦投资向新奥股份提供Santos Limited关于同意本次交易的意见存在不真实、完整或其他限制的情形导致本次交易目标无法实现或给新奥股份和/或目标公司造成损失的，懋邦投资应对相关损失承担赔偿责任；

　懋邦投资向新奥股份及其聘请的中介机构充分披露了懋邦投资应披露的关于懋邦投资的全部文件、资料和信息，包括但不限于懋邦投资之注册信息、股权结构、实际控制人、历史沿革、业务状况、财务指标、关联方、守法及处罚情况等所有应当披露的内容；懋邦投资提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向新奥股份披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

　懋邦投资向新奥股份及其聘请的中介机构充分披露了应披露的关于目标公司全部的文件、资料和信息，包括但不限于目标公司对Santos的历次出资及增持情况、目标公司之注册信息、历史沿革、业务状况、财务指标、主要资产、关联方、人员情况等所有目标公司应当披露的内容；懋邦投资提供的与本协议有关目标公司的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向新奥股份披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

　懋邦投资向新奥股份及其聘请的中介机构充分披露了Santos与本次交易相关的全部文件、资料和信息，包括但不限于Santos之注册信息、历史沿革、业务状况、财务指标、主要资产、关联方、人员情况等所有懋邦投资通过公开渠道或经与Santos协商可以获取的本次交易应当披露的内容；懋邦投资提供的与本协议有关Santos的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向新奥股份披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

　懋邦投资保证目标公司除持有Santos之股份外，不存在任何实际经营的业务或任何资产。对于交割日前目标公司除持有Santos股份之外的任何经营业务或任何资产，懋邦投资保证于交割日前全部转让或注销，保证目标公司及新奥股份均不会因此遭受任何损失；

　懋邦投资保证目标公司于协议生效后5个工作日内完成债务剥离，保证目标公司不存在其他任何实际或潜在的负债、诉讼、仲裁或处罚。如目标公司因交割日前存在的负债或交割日前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、处罚，有权部门或权利人在任何时候要求目标公司补缴，或对目标公司处罚，或向目标公司追索，懋邦投资将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司及新奥股份追偿，保证目标公司及新奥股份均不会因此遭受任何损失；

　懋邦投资保证其对标的资产拥有合法、完整的所有权，其有权转让其持有的标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或其他任何类似安排；标的资产系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，懋邦投资所持有的目标公司股权不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序；懋邦投资声明并保证，懋邦投资与目标公司之间不存在现行有效的或可执行的业绩承诺/补偿等对赌协议或类似承诺、安排，如因对赌协议或类似承诺、安排给目标公司和/或新奥股份造成损失，懋邦投资承担全额赔偿责任；

　懋邦投资保证目标公司合法持有Santos股份，以上股份不存在信托、委托持股或其他任何类似安排；目标公司所持有的Santos股份系合法取得并拥有，除本协议附件一所列情形及目标公司已签署的《股权转让协议》中载明约定限制外，该等股份之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，目标公司所持Santos股份不存在禁止转让、限制转让及其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序；

　懋邦投资保证，目标公司签署的《股权转让协议》中不存在业绩承诺/补偿等对赌条款或类似承诺、安排，也不存在任何要求目标公司以现金或其他方式向Santos进行补偿或资助之义务。除《股权转让协议外》，目标公司与任何其他方（包括Santos）之间不存在任何现行有效的合同或承诺。如因任何合同、承诺、对赌条款或类似承诺、安排给目标公司或/和新奥股份造成损失，懋邦投资承担全额赔偿责任；

　懋邦投资承诺目标公司系合法成立、有效存续的主体，目标公司向懋邦投资已发行的股份对价已足额支付，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；目标公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的事由；目标公司不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形、不存在任何违法经营之情况；如因目标公司之经营业务未获批准、同意、授权和许可或该等批准、同意、授权已失效或存在任何其他未按照其所在地区法律规定经营之行为，则所在地区之监管部门在任何时候要求目标公司补办相关手续或补缴相关费用、对目标公司处罚、或向目标公司追索，懋邦投资将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担上述支出及费用后不得向目标公司追偿，并保证目标公司不会因此遭受任何损失；

　自本协议签署之日起，懋邦投资不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就上述事宜与其它第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书，或签署与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

　自本协议签署之日起，目标公司不会对其所有持的Santos股票进行转让、减持、出售、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就上述事宜与其它第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书，或签署与Santos股份转让相冲突、或包含禁止或限制Santos 股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

　懋邦投资承诺，不会因懋邦投资故意或重大过失的原因导致标的资产不能合法转让到新奥股份名下，亦不会在转让完成后，因任何第三方对标的资产有权主张权利而导致新奥股份受到利益损失，否则懋邦投资应当就新奥股份遭受的损失给予赔偿；

　懋邦投资将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与新奥股份共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；

　在本条款中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。

　七、协议的履行、变更、解除终止

　本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

　双方同意，本次交易的收购方履行主体为新奥股份或新奥股份之全资子公司，本协议所列新奥股份全部权利义务可由新奥股份全资子公司实际履行，新奥股份或其子公司无需就该事项与懋邦投资另行签署补充协议或取得懋邦投资认可。

　对本协议的修改需以书面方式进行。

　双方同意，如出现不可抗力事件，双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。

　双方同意，如双方未能按照《批准函》的要求在2016年5月31日前完成标的资产交割，则懋邦投资应在合理期限内取得Santos关于延长《批准函》期限的合法、有效书面文件，否则双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议，协商不成的，新奥股份有权单方面解除本协议。

　除本协议另有规定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　第五章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过330,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购懋邦投资持有联信创投 100%股权中的部分现金对价。公司通过收购联信创投100%股权，持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%的股份。募集资金具体使用情况如下：

　■

　注：交易标的成交金额为75,480.9895万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币约为490,626.43万元。

　根据重组交易双方签署的《股权转让协议》，标的公司联信创投 100%股权交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定交易金额为75,480.9895万美元，折合成人民币约为490,626.43万元。支付重组交易对价的资金来源为上市公司自有资金出资和本次非公开发行股票募集资金，其中非公开发行股票募集资金不超过330,000.00万元。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司先行以自有资金及自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自有及自筹资金。本次收购联信创投100%股权的重大资产重组事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将自筹资金支付重组交易对价。

　二、本次募集资金投资项目基本情况

　（一）联信创投概况

　1、联信创投基本情况

　公司英文名称：United Faith Ventures Limited

　公司中文名称：联信创投有限公司

　企业类型：公司（Corporation）

　注册日期：2014年5月2日

　注册编号：1822416

　注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Birtish Virgin Islands

　2、控股股东情况

　本次交易前，懋邦投资持有联信创投100%股权。

　3、历史沿革情况

　根据CD&P出具的法律意见书，公司成立于2014年5月16日，成立时Hony Capital Ltd.持有其100%股权。

　2015年9月10日，Hony Capital Ltd.将其持有的联信创投100%股权转让给Swift Success Ventures Limited；2015年11月4日，Swift Success Ventures Limited将其持有联信创投的100%股权转让给懋邦投资。其后公司股东情况未发生变化。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	勤满有限	185,250.00	162,500,000
2	弘毅贰零壹伍	61,750.00	54,166,666
3	新毅控股	83,000.00	72,807,018
合计		330,000.00	289,473,684

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	重组交易对价	拟以募集资金支付交易金额
1	收购联信创投100%股权	75,480.9895万美元 　(约人民币490,626.43万元)	人民币330,000.00万元
合计		75,480.9895万美元（约人民币490,626.43万元）	人民币330,000.00万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、发行人、新奥股份、上市公司	指	新奥生态控股股份有限公司，原河北威远生物化工股份有限公司
控股股东、新奥控股	指	新奥控股投资有限公司，本公司控股股东
本预案，本次非公开发行股票预案	指	新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发行	指	公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）之行为
本次重组、重组交易、本次交易	指	公司现金收购联信创投100%股权之交易
本次重大资产购买报告书	指	新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
勤满有限	指	Dynamic Moon Limited，中文名称为“勤满有限公司”，本次非公开发行的认购对象之一
弘毅贰零壹伍	指	弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙），本次非公开发行的认购对象之一
新毅控股	指	新毅控股有限公司，本次非公开发行的认购对象之一
懋邦投资，交易对方	指	Robust Nation Investments Limited，中文名称为“懋邦投资”，英属维尔京群岛注册公司
联信创投，标的资产，目标公司	指	United Faith Ventures Limited，中文名称为“联信创投有限公司” ，英属维尔京群岛注册公司
Hony Partners	指	Hony Partners Group, L.P.， 交易对方懋邦投资控股股东，持有交易对方100%股权
Hony Managing	指	Hony Managing Partners, Hony Partners的普通合伙人
Exponential Fortune	指	Exponential Fortune Group Limited，Hony Managing的唯一股东
Santos	指	Santos Limited，澳大利亚上市公司，股票代码：STO.AX
《股权转让协议》	指	与Robust Nation Investments Limited签署附条件生效的《股权转让协议》
《批准函》	指	Santos Limited首席财政官Andrew Seaton于2016年2月22日向LIN Tun（林暾）发送的名为”Request for approval of strategic third party investor”的函件
新能矿业	指	新能矿业有限公司，本公司全资子公司
新能能源	指	新能能源有限公司，新能矿业有限公司控股子公司
沁水新奥	指	山西沁水新奥燃气有限公司，新能矿业有限公司全资子公司
新地工程	指	新地能源工程技术有限公司，新能矿业有限公司全资子公司
新能凤凰	指	新能凤凰（滕州）能源有限公司，本公司联营企业
中海油新奥	指	中海油新奥（北海）燃气有限公司
新奥基金	指	北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
合源投资	指	廊坊合源投资中心（有限合伙）
涛石基金	指	涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
平安资本	指	深圳市平安创新资本投资有限公司
联想控股	指	联想控股股份有限公司
泛海投资	指	泛海能源投资股份有限公司
威远集团	指	河北威远集团有限公司
新奥集团	指	新奥集团股份有限公司，公司实际控制人王玉锁旗下的公司
新奥能源	指	新奥能源控股有限公司（2688.HK），香港上市公司
平安大华	指	平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财富管理有限公司
联想天津	指	联想控股（天津）有限公司
滕州辰龙能源	指	山东滕州辰龙能源集团有限公司
新奥光伏能源	指	新奥光伏能源有限公司
公司章程	指	新奥生态控股股份有限公司章程
股东大会	指	新奥生态控股股份有限公司股东大会
董事会	指	新奥生态控股股份有限公司董事会
监事会	指	新奥生态控股股份有限公司监事会
保荐机构、主承销商、国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问，国枫律师	指	北京国枫律师事务所
审计机构、会计师事务所、中喜	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
CD&P	指	Conyers Dill & Pearman，境外法律顾问
欧华律师	指	英国欧华律师事务所
PKF事务所	指	Pannell Kerr Forster会计师事务所
BVI	指	British Virgin Islands，英属维尔京群岛
批准函	指	Santos Limited之首席财务官Andrew Seaton签署的《对第三方战略投资人的批准函》，同意懋邦投资将其持有的联信创投100%股权转让给新奥股份或其关联方
股份认购协议	指	勤满有限、弘毅贰零壹伍和新毅控股就本次非公开发行的股份认购事宜签署了的协议
《不存在关联交易的承诺函》	指	勤满有限、弘毅贰零壹伍出具的关于勤满有限、弘毅贰零壹伍及其控股股东/合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在关联关系、同业竞争或者潜在的同业竞争的承诺函
定价基准日	指	新奥股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日
最近三年及一期、报告期	指	2012年，2013年，2014年及2015年1-9月
A股	指	每股面值1.00元人民币之普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

LNG	指	Liquefied Natural Gas，液化天然气
CNG	指	Compressed Natural Gas，压缩天然气
PNG LNG	指	The Papua New Guinea Liquefied Natural Gas Project，巴布亚新几内亚液化天然气项目
GLNG	指	Gladstone Liquefied Natural Gas Project，格拉斯通液化天然气项目
DLNG	指	Darwin Liquefied Natural Gas Project，达尔文液化天然气项目
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
澳交所	指	澳大利亚证券交易所（英文：ASX）
国家发改委、中国发展改革部门	指	国家发展和改革委员会
中国商务部、商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订版）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称：	新奥生态控股股份有限公司
英文名称：	ENN Ecological Holdings Co., Ltd.
法定代表人：	王玉锁
注册资本：	98,578.5043万元
实缴资本	98,578.5043万元
成立日期：	1992年12月29日
注册地址：	河北省石家庄市和平东路393号
办公地址：	河北省石家庄市和平东路383号 　河北省廊坊市开发区华祥路118号C座
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	新奥股份
股票代码	600803
邮政编码：	050031、065001
公司电话：	0311-95915898、0316-2597675
公司传真：	0316-2597561
公司网址	http://www.enn-ec.com.cn/
所属行业	化学原料和化学制品制造业
经营范围：	生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	勤满有限	185,250.00	162,500,000
2	弘毅贰零壹伍	61,750.00	54,166,666
3	新毅控股	83,000.00	72,807,018
合计		330,000.00	289,473,684

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	重组交易对价	拟以募集资金支付交易金额
1	收购联信创投100%股权	75,480.9895万美元 　(约人民币490,626.43万元)	人民币330,000.00万元
合计		75,480.9895万美元（约人民币490,626.43万元）	人民币330,000.00万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	联信创投 　2014年12月31日	成交金额	相关指标的选取标准	新奥股份 　2014-12-31	财务指标占比
总资产	0.00	490,626.43	490,626.43	946,195.24	51.85%
净资产	0.00		490,626.43	505,998.24	96.96%
营业收入	0.00	-	0.00	486,870.54	0.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年12月31日
资产总额	151,577.73
负债总额	107,525.15
所有者权益	44,052.59
项目	2015年度
营业收入	7,521.92
利润总额	2,270.03
净利润	1,694.39

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	勤满有限	185,250.00	162,500,000
2	弘毅贰零壹伍	61,750.00	54,166,666
3	新毅控股	83,000.00	72,807,018
合计		330,000.00	289,473,684

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	重组交易对价	拟以募集资金支付交易金额
1	收购联信创投100%股权	75,480.9895万美元 　(约人民币490,626.43万元)	人民币330,000.00万元
合计		75,480.9895万美元（约人民币490,626.43万元）	人民币330,000.00万元

　(下转A26版）