一、重要提示

　1.1为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3本报告经本公司第六届董事会第二次会议审议通过。本公司全体董事出席董事会会议。未有董事对本报告提出异议。

　1.4本公司国内及国际年度财务报告已经分别由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5公司简介

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　1.6 本公司经董事会审议的2015年度利润分配预案为：每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。此预案尚需本公司股东大会批准。

　二、报告期内公司业务概要

　2.1报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

　公司主要业务为提供证券经纪、投资银行、资产管理及相关金融服务。

　2015年，全球经济整体增速放缓，国内经济下行压力加大。股票市场上半年过快上涨，下半年出现波动，债券市场延续上涨行情。2015年，我国证券行业总收入人民币5,752亿元，同比增长121%；净利润人民币2,448亿元，同比增长154%。2015年末，行业总资产人民币6.4万亿元，同比增长57%；净资产人民币1.5万亿元，同比增长58%。

　2015年，公司实现营业收入人民币560亿元，实现净利润人民币198亿元，净资产收益率16.63%，收入和净利润均创公司历史新高，继续位居国内证券公司首位，公司各项业务继续保持市场前列。公司经纪业务围绕“产品化、机构化和高端化”的发展战略，积极开展量化对冲、信用交易、泛资管业务，实现了金融产品销售规模的大幅提升。投资银行业务积极践行“产业服务型投行”理念，把握发展机遇，加强战略布局，深入挖掘业务机会，加大各项业务执行力度，股、债、并购及投资业务成绩斐然。同时，境外投行业务协同效应凸显，境内外团队合作项目规范化程度进一步提升。新三板业务部完成筹建并正式成立，承做并推进了一批具有市场影响力的项目。资本中介业务相关板块保持行业领先优势。资产管理业务不断优化“立足机构、做大平台”的差异化发展路径，投资管理业绩得到显著提升。

　2.2报告期内核心竞争力分析

　2015年，公司紧紧围绕服务实体经济这一个中心，进一步完善融资安排者、财富管理者、交易服务与流动性提供者、市场重要投资者和风险管理者五大角色，不断重塑并巩固核心竞争力。

　公司传统业务保持市场前列。其中，代理股票基金交易金额人民币33.8万亿元，市场份额6.43%，排名行业第二；公募基金佣金分仓市场份额6.2%，排名行业第一；QFII交易客户数量139家，客户覆盖率48%；母公司完成股权融资主承销金额人民币1,773.33亿元，市场份额10.72%，排名行业第一；母公司完成债券主承销金额人民币3,856.94亿元，市场份额3.35%，排名同业第一；完成涉及中国企业参与的全球并购交易金额700亿美元，排名全球第三；母公司受托资产管理规模人民币1.1万亿元，市场份额9%，排名行业第一。

　公司资金类业务保持领先优势。固定收益业务方面，利率债销售市场份额4.72%，排名同业第一；融资融券余额人民币740亿元，市场份额6.3%，排名行业第一；股票质押回购规模人民币331亿元，市场份额12.2%，排名行业第二。

　三、会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四、2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五、股本及股东情况

　普通股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。

　注2：截至2016年2月29日，中国中信有限公司持有本公司1,999,695,746股，持股比例为16.50%。

　注3：中国人寿保险股份有限公司所持股数系“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪”和“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪”两个证券账户的合计持股数，该两个账户分别持有321,322,773股和9,737,226股公司股票。

　注4：A股股东性质为股东在中国结算上海分公司登记的账户性质。

　注5：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

　六、管理层讨论与分析

　2016年本集团主营业务情况：

　1、投资银行

　2015年，公司共完成A股主承销项目64单，主承销金额人民币1,773.33亿元，市场份额10.72%，主承销数量及主承销金额均排名市场第一。其中，IPO主承销项目10单，主承销金额人民币120.95亿元；再融资主承销项目54单，主承销金额人民币1,652.38亿元。国际业务方面，2015年，中信证券国际将境外投资银行业务及资源与中信里昂证券进行了整合，以“中信证券国际资本市场”品牌运营，整合后公司境外投资银行业务员工超百人，公司在亚太地区的业务协同效应进一步凸显，股票、债券融资业务均取得了长足发展。2015年，中信证券国际（含中信里昂证券）在香港市场共参与了15单IPO项目、24单再融资项目、19单离岸人民币债与美元债券项目。2015年，公司在亚洲（除中国大陆及日本市场）多个区域的股票承销金额排名第一，超越了众多国际投行，公司境外业务水平得到进一步提升。

　2015年，公司完成企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券及资产支持证券主承销项目321单，主承销金额人民币3,856.94亿元，市场份额3.35%（含地方政府债口径），债券承销数量与承销金额均排名同业第一，继续保持领先地位。在继续保持传统债券业务领先优势的同时，公司准确把握资产证券化业务市场发展机遇，全面布局，加速推进，以持续推动产品创新作为稳固市场竞争优势的重要途径。国际业务方面，中信证券国际与中信里昂证券双方投资银行业务整合优势凸显，2015年已完成包括在蒙古共和国发行三年期主权人民币债券在内的多项境内外重大股权及债权承销项目。

　2015年，公司保持了境内与跨境并购业务内外联动、齐头并进的发展趋势，继续加强交易撮合与专业执行能力，深度理解客户需求，把握国企改革、行业整合、市场化并购以及民营企业转型升级、中概股回归等方面的业务机会，巩固和提升在境内外并购领域的竞争优势。公司提前布局、抓住市场热点，完成了多单市场影响力大、创新性突出的复杂并购重组交易，进一步提升了市场影响力，在彭博公布的涉及中国企业参与的全球并购交易排名中，公司以交易金额700亿美元和交易单数58单，位居全球财务顾问前三位。

　2015年，公司作为主办券商已累计推荐100家企业在全国中小企业股份转让系统挂牌，其中2015年新增推荐挂牌75家，所督导挂牌公司全年融资金额约人民币43亿元。同时，2015年公司还为104家挂牌公司提供了做市服务，全年做市服务总成交金额约人民币66亿元。

　2、经纪业务

　2015年，本集团经纪业务继续紧抓“机构化、产品化”的市场发展趋势，大力开发机构客户，同时加强投资顾问体系建设，为客户提供综合金融服务。2015年，本集团于上交所及深交所的股票、基金交易总额为人民币33.8万亿元（交易所会员口径），市场份额为6.43%，市场排名第二。

　公司以产品销售及泛资管业务为重点转型方向。2015年，公司及中信证券（山东）共代销金融产品人民币3,049.68亿元。公司鼓励分支机构大力开发、培育泛资管客户，并提升行政、托管、经纪的服务效率。

　公司积极推动网点转型，将分支机构定位为公司各项业务的承接点。各分支机构正在逐步成为公司各项业务的营销窗口和服务基地，公司在发展场内业务同时，大力发展场外业务，实现创收的多元化。公司长期注重高端客户积累。截至2015年底，本集团证券托管总额达人民币3.9万亿元，居行业前列；资产人民币100万元以上的客户12万户，较2014年增加78%。机构客户方面，截至2015年末，一般法人机构客户3.5万户；QFII客户139家，RQFII客户48家，QFII与RQFII总客户数量和交易量均排名市场前列。境外经纪业务（含中信证券国际、中信里昂证券、中信国际证券美国子公司的经纪业务）方面，随着2015年上半年内地及香港股市交投量和市场规模增长强劲，中信证券国际在零售经纪、机构经纪上都取得了大幅增长。美国经纪业务也成功完成业务线拓展，并取得重大突破。中信证券国际经纪业务（包括国际期货及美国经纪业务）市场份额稳步上升，市场排名由2014年的48位上升至2015年的44位。

　3、交易

　股权类资本中介业务方面，公司为企业客户提供包括约定购回式证券交易、股票质押回购、市值管理等股权管理服务；面向机构客户开展结构性产品、股票收益互换、场外期权报价、股票挂钩收益凭证等柜台衍生品业务；继续大力发展做市交易类业务，持续扩大交易所交易基金（ETF）的做市业务、上证50ETF期权做市业务规模。基本形成服务客户群广泛、产品类型齐全、收益相对稳定的业务形态。报告期内，上述业务增长较快，均居市场领先水平。本集团股权类资本中介业务负债客户维持担保比例请参见年度报告全文“第五节、管理层讨论与分析——四、风险管理”。

　固定收益业务方面，2015年债券市场发行规模继续增加，债券收益率呈下行走势。公司充分发挥客户资源优势，提升服务客户能力，销售规模稳步增长，利率产品销售总规模保持同业第一。同时，通过加强各业务板块之间的合作，加强市场研判，提高债券做市服务及流动性管理能力，公司交易询价量稳步增长，并荣获上交所“2015年优秀债券交易商”；此外，公司积极推动股份制银行、城商行等金融机构的投顾服务，满足客户的财富管理需求。2015年，在海外固定收益业务方面，公司充分利用中信里昂证券英国分支机构与网络，首次实现将销售平台拓展至英国市场并覆盖欧洲客户。全年海外固定收益平台年化收益率为11.05%；人民币债券做市业务在香港市场名列三甲，在美元债市场上，位于中资证券公司首位。

　大宗商品业务方面，公司坚持金融服务实体经济的原则，继续加强在大宗商品市场方面的业务探索力度。公司继续扩大贵金属交易业务的规模；在上海清算所开展航运指数、动力煤、铁矿石及铜溢价等场外掉期交易；开展境内外商品场外期权业务，继续开展碳排放权交易业务。公司积极拓展现货相关业务的布局，期望通过多种方式为境内外各类产业客户提供大宗商品相关的、全面的金融服务。

　大宗经纪业务方面，2015年上半年，融资业务发展迅速，本集团坚持审慎发展的原则，率先主动采取分散融资融券业务集中度，降低融资杠杆，控制业务规模等前瞻性策略。截至2015年12月31日，本集团证券融资融券余额为人民币740.10亿元，其中，融资余额为人民币739.80亿元，融券余额为人民币0.30亿元。

　2015年，公司继续推进股票自营战略转型。以风险收益比作为投资决策的重要参考指标，积极管理风险，加强基本面研究力度，通过基本面投资、对冲、套利、量化等方式，初步摸索出一种多策略的自营模式，成效良好。

　2015年，另类投资业务面对市场的挑战，坚持以量化交易为核心，灵活运用各种金融工具和衍生品，积极拓展覆盖全球的各种投资策略，提高交易能力，实现了投资收益翻番和客户业务从无到有的双向突破。与此同时，相关业务收入也从之前以境内期现套利策略为主，发展成为境内外多种市场中性策略并重的格局，有效地实现了投资策略的多元化，分散了投资风险。目前已开展的业务或策略包括：股指期现套利、境内宏观策略、统计套利、基本面量化、可转债套利、期权策略、组合对冲基金投资、全球多策略基金和特殊机会策略等。正在筹备的策略包括全球宏观策略、全球股票统计套利策略等。

　4、资产管理

　2015年，公司资产管理业务经历了深化转型的关键一年。公司不断明确和优化“立足机构、做大平台”的发展路径，本着“稳健固本、开拓创新”的原则，以发展机构业务为重点，以财富管理业务和创新业务为双轮驱动，取得了一定的成绩。

　截至2015年12月31日，公司资产管理业务受托管理资产规模为人民币10,712.89亿元，受托总规模较2014年末增加了人民币3,162.82亿元。其中，集合理财产品规模、定向资产管理业务规模（含企业年金、全国社保基金）与专项资产管理业务的规模分别为人民币1,329.15亿元、9,146.21亿元和237.53亿元。公司资产管理业务受托总规模及行业占比继续保持行业第一。

　报告期内，华夏基金面对激烈的竞争和复杂的市场环境，继续坚持“人才、投研、产品、销售”四轮驱动，以实际行动践行各项目标，推动各项工作稳步发展，保证业务平稳运营，资产管理规模获得较大增长，保持行业前列。

　截至2015年12月31日，华夏基金管理资产规模为人民币8,643.71亿元，较2014年底增长88.58%。其中，公募基金管理规模人民币5,902.24亿元，较2014年底增长77.65%，市场占有率7%；机构业务资产管理规模人民币2,741.48亿元（未包括投资咨询等业务），较2014年底增长117.37%。

　5、投资

　公司全资子公司金石投资充分运用本集团网络、金石投资团队的项目资源，针对中国市场的中大型股权投资交易机会进行战略投资。金石投资的全资子公司金石灏汭作为公司自有资金进行直接股权投资的平台，主要投资于信息技术、医疗服务、高端制造等领域。2015年，金石灏汭完成直接股权投资项目33单，投资金额人民币12.8亿元。截至2015年12月31日，金石灏汭累计完成直接股权投资项目65单，累计投资金额人民币23.9亿元。已投资项目中，4个项目已经重组注入上市公司。

　截至2015年12月31日，金石投资设立的直投基金——青岛金石泓信投资中心（有限合伙）累计投资项目4笔，总投资金额人民币8.92亿元。金石投资下设的并购基金管理机构——中信并购基金定位于产业整合的推动者和积极的财务投资者，重点选择与人口及消费升级相关的行业，对行业龙头企业进行战略投资、跨境并购投资及混合所有制改革投资。2015年新增投资规模约人民币58亿元，截至2015年底管理资产规模超过人民币百亿元，投资项目覆盖电子和半导体、医疗、消费、农业、金融、互联网等行业。

　2015年，金石基金继续保持了在不动产金融业务领域的国内领先地位，在REITs、私募基金等创新业务中均取得了良好的业绩，并在文旅地产、养老地产等业务领域进行了战略布局。

　2015年初，由金石基金担任基金管理人的中信苏宁云创私募投资基金投资于苏宁云商持有的11处门店物业的相关权益，基金规模为人民币43.95亿元。2015年6月，由金石基金担任基金管理人的中信苏宁云创二期私募投资基金正式成立，基金规模为人民币32.65亿元，投资于苏宁云商持有的14处门店物业的相关权益。苏宁云创REITs基金是继中信启航REITs基金之后，国内首支投资于电商类企业商贸物业的交易所场内REITs基金，为国内电商企业打造了轻重资产分离的产业金融模式，开启了盘活存量资产，以资本运作的方式实现战略转型的创新发展路径。

　报告期内，金石基金分别与苏宁云商、中信泰富有限公司（系中信股份的全资子公司）设立了合资公司——苏宁金石（天津）基金管理有限公司和泰富金石（天津）基金管理有限公司，将充分利用金石基金的房地产金融创新业务能力及苏宁云商、中信泰富有限公司在零售产业链基础设施和商业地产上的丰富运营管理经验，实现合作双方的互利共赢。

　中信产业基金管理着绵阳科技城产业投资基金和北京中信投资中心（有限合伙）两支基金。2015年，该两支基金共新增投资项目12个，总投资金额约人民币34亿元。

　6、研究

　2015年，公司研究团队增至33个专业组（新设新三板、专题研究和市场研究团队），实现研究领域的全覆盖。全年共外发研究报告7,096篇，同比增长约10%。覆盖A股上市公司1,021家，超过A股市场总市值的64%；新三板研究团队共外发研究报告370篇，覆盖三板公司270家。2015年，公司共组织19次大中型投资者论坛，累计服务客户逾7,000人次；特别是在股市波动后，公司举办的“共享经济”、“90后消费新主张”、“全球资产配置再平衡”及“2016年资本市场年会”等会议成为市场公认的高质量投资者交流活动。

　2015年公司研究业务积极推进与中信里昂证券合作的深度和广度，加强海外研究服务，以加快研究的国际化进程，提高公司研究业务的海外品牌和影响力。2015年共向海外机构投资者提供各类英文报告560余份，为全球机构投资者提供电话会议160次、路演263次、组织上市公司调研33次、委托课题及专家交流等其他服务120次。此外，公司研究业务在海外评选中取得了历史性的突破，在2015年《亚洲货币》（Asiamoney）评选中，研究部超越外资竞争对手获得中国区A、B股研究及覆盖最佳机构第二名，其中，宏观、保险、能源等多个行业荣列最佳研究第一名；在《机构投资者》（Institutional Investor）评选中，整体排名上升4位至第11位。公司5位研究员在以上两项海外研究排名中获得9个个人奖项，相比2014年新增获奖人数3人，新增7个奖项。

　七、涉及财务报告的相关事项

　7.1主要会计政策和会计估计变更情况

　公司主要会计政策及会计估计请参见年度报告全文之财务报表附注部分。

　2015年12月23日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司变更融资类业务坏账准备计提标准的议案》，同意公司根据《企业会计准则》、《金融企业财务通则》、《金融企业准备金计提管理办法》等规定，基于审慎原则和公司相关业务的实际情况，结合融资类业务风险特征，变更融资类业务坏账准备计提标准，以进一步加强资产减值测试工作，提高资产风险抵补水平。

　1、本次会计估计变更后融资类业务坏账准备计提标准

　公司根据客户信用状况、抵押证券、担保比例、偿付能力及意愿等因素判断相关融资类业务形成的资产是否有减值迹象。已有减值迹象的融资类资产，逐笔进行专项测试，计提专项坏账准备；其余融资类业务资产按照一定比例计提一般坏账准备。

　2、本次会计估计变更对财务的影响

　本次会计估计变更后，根据公司2015年末融资类业务规模，计提融资类业务坏账损失人民币3.12亿元，从而减少利润总额人民币3.12亿元。

　根据《企业会计准则》相关规定，本次计提属于会计估计变更，采用未来适用法进行相关会计处理，无需对以前年度进行追溯调整。

　7.2报告期内，公司未发生重大会计差错更正。

　7.3财务报表合并范围变更情况

　报告期内，公司吸收合并全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司；设立了2家一级全资子公司——中信证券海外投资有限公司、中信中证投资服务有限责任公司；纳入财务报表合并范围的结构化实体变更为9支。纳入公司财务报表合并范围的一级单位变更为22家。

　证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2016-015

　中信证券股份有限公司

　2016年日常关联/连交易预计公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次日常关联/连交易事项需提交股东大会审议

　●本次日常关联/连交易没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因本次日常关联/连交易而对关联/连人形成依赖。

　●提请投资者注意的其他事项：无

　一、日常关联/连交易基本情况

　（一）日常关联/连交易履行的审议程序

　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次日常关联/连交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。公司于2016年3月23日召开第六届董事会第二次会议，一致审议通过了《关于预计公司2016年日常关联/连交易的预案》，并同意将该事项提交公司2015年度股东大会审议。

　董事会对该预案进行表决时，董事长、执行董事张佑君先生作为湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事,执行董事杨明辉先生作为证通股份有限公司董事,非执行董事方军先生作为国寿投资控股有限公司、远洋地产控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司董事,分别回避了该预案中关联/连事项的表决。公司2015年度股东大会审议时，与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别放弃该议案中关联/连事项的投票权。

　本次日常关联/连交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立非执行董事的事前认可，公司独立非执行董事发表独立意见如下：

　1、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

　2、相关业务的开展有利于促进本集团的业务增长，提高投资回报，符合本集团实际情况，有利于本集团的长远发展；

　3、公司独立非执行董事将督促相关预案的表决严格按照公司《章程》规定的决策制度执行。

　本次日常关联/连交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第六届董事会关联交易控制委员会预审通过，关联交易控制委员会同意公司对2016年日常关联/连交易所做的预计，同意将《关于预计公司2016年日常关联/连交易的预案》提交公司董事会审议。

　（二）前次日常关联/连交易的预计和执行情况

　1、与中信集团及其下属公司、联系人发生的关联/连交易

　经公司第五届董事会第十七次会议、公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司与中信集团于2013年12月31日续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署了《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，该等框架协议就2014-2016年的日常关联/连交易内容进行了约定，并分别设定了年度交易金额上限。

　2015年，公司及下属公司（以下合称“本集团”）与中信集团及其下属公司、联系人发生的日常关联/连交易均在上述框架协议范围内，具体为：

　（1）证券和金融产品交易及服务

　单位：人民币万元

　■

　注：香港联交所已批准本集团：①就证券和金融产品交易而言，豁免设置交易的年度上限；②就证券和金融服务而言，就本集团的自有资金及客户资金存入中信集团于中国内地及香港的银行子公司存款而言，豁免就该等存款设置每日最高结余额的要求。

　（2）房屋租赁

　单位：人民币万元

　■

　（3）综合服务

　单位：人民币万元

　■

　2、其它《上交所上市规则》项下的关联交易

　根据《上交所上市规则》，除中信集团及其下属公司、联系人外，公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司亦为公司的关联方，但不属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）项下的关连方，公司与其发生的关联交易遵照《上交所上市规则》相关规定开展，不属于《香港上市规则》项下的持续关连交易。2015年，此等关联交易按照公司2013年度股东大会审议通过的《关于预计公司2015年日常关联/连交易的议案》执行，具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易不会对公司的独立性产生不良影响。

　公司独立非执行董事已向公司董事会确认其已审阅上述非豁免持续性关联/连交易，并认为该等交易：

　●属于本集团的日常业务；

　●是按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款；

　●是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并符合本公司股东的整体利益。

　二、预计2016年日常关联/连交易的基本情况

　现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2016年的日常关联/连交易进行预计，具体情况如下：

　（一）公司及下属子公司与中信集团及其下属公司、联系人发生的关联/连交易

　■

　（二）公司及下属子公司与其它关联/连方发生的关联/连交易

　1、除中信集团及其下属公司、联系人外，公司的关联/连方还包括：

　（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外），包括：

　中信产业投资基金管理有限公司、前海股权交易中心（深圳）有限公司、青岛蓝海股权交易中心有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、国寿投资控股有限公司、远洋地产控股有限公司、长江证券股份有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司、证通股份有限公司、中国人民保险集团股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、山东重工集团有限公司、汇贤房托管理有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司、美丽家园控股有限公司、南京高科股份有限公司、南京臣功制药股份有限公司、厦门两岸股权交易中心、中信标普指数信息服务（北京）有限公司。

　（注：上述公司在《香港上市规则》项下不构成公司的关连方。）

　（2）持有公司下属子公司10%以上股权的公司，包括：

　山东省农村经济开发投资公司、POWER CORPORATION OF CANADA、青岛海鹏科技投资有限公司。

　2、公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2016年的交易做如下预计，提请公司股东大会审议：

　（1）公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）发生的关联交易。

　■

　注：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，公司董事会提请股东大会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算。

　（2）公司与持有公司下属子公司10%以上股权的公司发生的关联/连交易。

　2016年，公司预计与POWER CORPORATION OF CANADA发生以下关联/连交易：

　■

　三、关联/连方介绍和关联/连关系

　（一）中信集团及其下属公司、联系人方介绍

　截至2016年2月29日，中信集团通过其下属公司中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）持有公司16.50%的股份。

　中信集团成立于1979年，现任法定代表人为常振明先生，总经理为王炯先生，注册资本人民币184,198,156,859.03元。

　2014年8月25日，中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有限100%股权全部转让至中信泰富，中信泰富成为中信有限的单一直接股东。此后，中信泰富更名为中国中信股份有限公司。

　中信有限成立于2011年12月27日，现任法定代表人为常振明先生，总经理为王炯先生，注册资本人民币13,900,000万元。

　中信集团、中信股份、中信有限均为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款所述直接或者间接控制本公司的法人。

　中信集团的其他子公司中，与公司业务往来较多的有：中国中信股份有限公司、中国中信有限公司、中信控股有限责任公司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信信诚资产管理有限公司、大昌行集团有限公司、信诚人寿保险有限公司、中信银行国际有限公司、中信网络有限公司等。

　（二）其它关联方介绍——公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款，本公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员职务的公司（本公司控股子公司除外），构成公司的关联方，该等关联方名单请见本公告“二、预计2016年日常关联/连交易的基本情况”的相关内容。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，公司与该等关联方无其它关联关系。

　上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　四、关联/连交易主要内容与定价政策

　经公司第五届董事会第十七次会议、2013年第三次临时股东大会审议批准，2013年12月31日，公司与中信集团续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》，签署了《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，为了实现交易价格的公平、公正，上述协议对关联交易的定价原则进行了如下约定：

　1、公司与中信集团续签的《证券和金融产品交易及服务框架协议》

　根据该协议，公司及中信集团均同意：①证券和金融产品交易——无论是否在中国银行间债券市场进行本协议项下的证券和金融产品交易，该等交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率进行。②证券和金融服务——存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，也不低于中信集团及其下属公司、关联人向其他客户在该等银行的同类存款提供的利率；代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定。协议有效期三年，自2014年1月1日起生效至2016年12月31日止届满，可予续期。

　2、公司与中信集团续签的《综合服务框架协议》

　根据该协议，公司及中信集团均同意在综合服务框架协议期间，交易价格以不比独立第三方取得该等服务时更低的条件，由双方公平协商确定。协议有效期三年，自2014年1月1日起生效至2016年12月31日止届满，可予续期。

　3、公司与中信集团签署的《房屋租赁框架协议》及《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》

　公司与中信集团于2011年9月23日签署的《房屋租赁框架协议》的有效期自生效之日2011年9月23日起计10年，因该协议所设定的年度交易金额上限于2013年底到期，因此公司与中信集团于2013年12月31日签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，设定了未来三年（2014-2016年）的年度交易金额上限。

　根据《房屋租赁框架协议》，公司及中信集团均同意依据国家有关法律、法规以及由独立的合资格物业评估师所确认的当地公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。

　五、交易的目的和对公司的影响

　1、公司与上述关联/连方之间的相关交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来可观的收益；

　2、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股东的整体利益；

　3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连人形成依赖。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　2、公司第六届董事会独立非执行董事对《关于预计公司2016年日常关联/连交易的预案》的独立意见；

　3、公司第六届董事会关联交易控制委员会2016年第二次会议决议；

　4、相关协议文件。

　特此公告。

　中信证券股份有限公司董事会

　2016年3月23日

　证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2016-014

　中信证券股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2016年3月14日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2016年3月23日下午在北京中信证券大厦11层21号会议室召开，应到监事4人，实到监事4人。本次监事会有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　本次监事会由监事李放先生（拟任公司监事会主席）主持，全体参加表决的监事一致同意并做出如下决议：

　一、同意以下事项提交公司2015年度股东大会讨论

　（一）《2015年度监事会工作报告》

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　（二）《关于审议公司2015年年度报告的预案》

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　公司监事会就公司2015年年度报告出具如下书面审核意见：

　1、公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（三）《关于审议公司2015年度利润分配预案的预案》

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　公司2015年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2015年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金红利，拟派发现金红利总额为人民币 6,058,454,200 元（含税），占2015年归属于母公司股东净利润的30.60%，占公司可供现金分配利润的22.60%，2015年度剩余可供现金分配的未分配利润人民币 20,752,283,907.47元结转入下一年度。以公司截至2015年12月31日的总股数计算，每10股派发现金红利人民币 5.00元（含税）。

　（四）《关于审议公司监事2015年度报酬总额的预案》

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　公司监事2015年度报酬总额详见与本公告同日披露的《公司2015年年度报告》。

　二、本次会议审议通过《关于审议公司2015年度社会责任报告的议案》。

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　三、本次会议审阅了《公司2015年度内部控制评价报告》、《公司2015年度稽核审计工作报告》和《公司2015年度合规报告》，对该等报告的内容无异议。

　特此公告。

　中信证券股份有限公司监事会

　2016年3月23日

　证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2016-013

　中信证券股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2016年3月9日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2016年3月23日上午在北京中信证券大厦11层1号会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，其中，执行董事殷可先生以视频方式参加会议；此外，公司拟任独立非执行董事何佳先生（现场）、陈尚伟先生（电话）列席了会议。本次董事会有效表决数占公司董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由董事长张佑君先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：

　一、同意以下事项提交公司2015年度股东大会讨论

　（一）《2015年度董事会工作报告》

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　（二）《关于审议公司2015年年度报告的预案》

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　公司2015年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

　本预案经公司第六届董事会审计委员会预审通过。

　独立非执行董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见，详情请参阅与本公告同日发布于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司第六届董事会独立非执行董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的专项说明及独立意见》。

　（三）《2015年度独立非执行董事述职报告》（非股东大会表决事项）

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

　（四）《关于审议公司2015年度利润分配预案的预案》

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　2015年初本公司未分配利润为人民币15,282,637,038.03元，加上2015年9月1日吸收合并中信证券（浙江）转入的未分配利润人民币4,274,894,800.35元，加上2015年度本公司实现的净利润人民币15,097,565,149.96元，扣除2015年现金分红人民币3,415,241,604.00元，2015年度本公司可供分配利润为人民币31,239,855,384.34元。

　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》，2015年本公司净利润按如下顺序进行分配：

　1、提取法定公积金人民币135,952,727.66元（本次提取后公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%）；

　2、按2015年度母公司实现的净利润及中信证券（浙江）2015年1月-8月实现的净利润之合计数的10%提取一般风险准备金人民币1,690,421,281.76元；

　3、按2015年度母公司实现的净利润及中信证券（浙江）2015年1月-8月实现的净利润之合计数的10%提取交易风险准备金人民币1,690,421,281.76元；

　上述三项提取合计为人民币3,516,795,291.18元。

　扣除上述三项提取后母公司可供分配利润为人民币27,723,060,093.16元。

　根据上市公司在现行会计准则核算条件下，公允价值变动计入当期净损益的部分，不可进行现金分红的有关规定，扣除2015年度公允价值变动损益对可供分配利润影响后，2015年可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为人民币26,810,738,107.47元。

　从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2015年度利润分配预案如下：

　公司2015年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2015年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金红利，拟派发现金红利总额为人民币 6,058,454,200 元（含税），占2015年归属于母公司股东净利润的30.60%，占公司可供现金分配利润的22.60%，2015年度剩余可供现金分配的未分配利润人民币 20,752,283,907.47元结转入下一年度。以公司截至2015年12月31日的总股数计算，每10股派发现金红利人民币 5.00元（含税）。

　现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2015年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　公司2015年度利润分配方案经2015年度股东大会审议通过后，公司将于2015年8月30日前派发2015年度现金红利。有关本次H股股息派发的基准日、暂停股东过户登记日以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

　（五）《关于续聘会计师事务所的预案》

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　公司2014年度股东大会同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2015年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅服务；同时聘请上述会计师事务所为公司一级并表子公司、相关并表项目提供审计、审阅服务工作。2015年，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了相关审计和审阅工作。

　鉴于此，经公司第六届董事会审计委员会预审，公司董事会向公司2015年度股东大会建议如下：

　1、建议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2016年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计服务及中期审阅服务；

　2、建议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制的审计机构；

　3、建议上述审计、审阅费用合计不超过人民币1,863万元（包括对公司一级并表子公司、相关并表项目的审计、审阅费用）。如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。

　（六）《关于预计公司2016年自营投资额度的预案》

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　提请股东大会授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：

　公司自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，2016年度自营权益类证券及证券衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的100%以内；自营固定收益类证券的合计额在上年度经审计净资本规模的500%以内。

　上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。

　（需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的规模完全取决于执行自营投资时的市场环境。）

　（七）《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的预案》

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　说明：本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

　1、授权内容

　具体授权内容包括但不限于：

　（1）提请股东大会给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

　（2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

　本预案经公司2015年度股东大会通过之日本公司已发行的A股总面值之20%；及/或

　本预案经公司2015年度股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。

　（3）提请股东大会授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　（4）提请股东大会授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　（5）提请股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的董事）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　（6）提请股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的董事）根据境内外监管机构要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。

　（7）提请股东大会授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　2、授权期限

　除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。

　“相关期间”为自2015年度股东大会以特别决议通过本预案之日起至下列三者最早之日期止：

　（1）公司2016年度股东大会结束时；

　（2）公司2015年度股东大会以特别决议通过本预案之日起12个月止；

　（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本预案所述授权之日。

　公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证监会及/或国内其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　（八）《关于审议公司董事2015年度报酬总额的预案》

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

　本预案经公司第六届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。公司董事2015年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的公司2015年年度报告。

　（九）《关于预计公司2016年日常关联/连交易的预案》

　表决情况：关联/连方董事分别回避该预案中关联/连事项的表决，非关联/连方董事对本预案进行了表决，未有反对票或弃权票。本预案获得通过。

　本预案经公司董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见，董事会对该预案进行表决时，董事长、执行董事张佑君先生作为湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事，执行董事杨明辉先生作为证通股份有限公司董事，非执行董事方军先生作为国寿投资控股有限公司、远洋地产控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司董事，分别回避了该预案中关联/连事项的表决。

　公司2016年日常关联/连交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司2016年日常关联/连交易预计公告》。

　二、本次董事会审议通过以下议案

　（一）《关于审议公司2015年度企业管治报告的议案》

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　《公司2015年度企业管治报告》的具体内容请参阅与本公告同日披露的公司2015年年度业绩公告（香港交易及结算所披露易网站http://www.hkexnews.hk） “九、企业管治报告”。

　（二）《关于审议公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　本议案经公司第六届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

　（三）《关于审议公司内部控制审计报告的议案》

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　本议案经公司第六届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

　（四）《关于审议公司2015年度合规报告的议案》

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　本议案经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。

　（五）《关于审议公司2015年度稽核审计工作报告的议案》

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　本议案经公司第六届董事会审计委员会预审通过。

　（六）《关于审议公司2015年度社会责任报告的议案》

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　（七）《关于调整公司2015年审计、审阅费用的议案》

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　本议案经公司第六届董事会审计委员会预审通过。

　鉴于本集团2015年审计范围发生变化，公司董事会同意根据2014年度股东大会的授权，将本集团2015年审计、审阅费用，由公司2014年度股东大会批准的人民币1,390万元调整至约人民币1,863万元，即，增加约人民币473万元。

　说明：收购昆仑国际金融集团并新增对其相关审计费用；新增29家子公司及5支并表结构化产品。此外，汇率变化也对前述费用产生了一定的影响。

　（八）《关于审议公司高级管理人员2015年度报酬总额的议案》

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　本议案经公司第六届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。公司高级管理人员2015年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《公司2015年年度报告》。

　（九）《关于授权召开2015年度股东大会的议案》

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　公司2015年度股东大会将于2016年6月30日前在北京召开，公司董事会授权董事长张佑君先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出《关于召开2015年度股东大会的通知》及其它相关文件。

　（补充说明：前述年度报告、独立非执行董事述职报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告、社会责任报告等文件与本公告同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司披露易网站http:/www.hkexnews.hk及公司网站http:/www.cs.ecitic.com。）

　特此公告。

　中信证券股份有限公司董事会

　2016年3月23日

　公司代码：600030 公司简称：中信证券