一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润34,204,465.87元，其中归属于母公司所有者的净利润30,406,750.01元，2015年末母公司未分配利润余额为168,114,004.76元。公司董事会拟定2015年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。????经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，公司资本公积余额为2,451,943,281.75元，其中可以转增为股本的余额为2,429,815,377.78元。公司董事会拟定2015年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
二 报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务及经营模式公司第九届董事会于2014年4月产生，新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售，同时将现有资产逐步予以剥离。自2014年以来，为深化公司产业结构调整，盘活公司资产，公司先后处置了烟台大地房地产开发有限公司、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司、烟台新潮房地产开发有限公司等9家子公司，注销了全资子公司烟台新利纺织有限公司和分公司烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司。2015年度，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司启动了重大资产重组程序，以发行股份的方式收购了浙江犇宝100%股权（交易金额为22.1亿元人民币，该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡二叠盆地的油田资产），同时募集配套资金21亿元人民币。截至本报告期末，本次重大资产重组的募集配套资金（21亿元人民币）事项尚未实施（截止期限为2016年10月27日）。为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，2015年10月23日，公司再次启动重大资产重组程序，拟以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通100%权益份额（交易金额为83亿元人民币，同时募集配套资金20亿元人民币），该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard郡、Borden郡的页岩油藏资产。截至目前，该收购事项正按计划进行中。为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，公司出资2亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权，截至本报告期末，该资产的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批（2016年2月22日，公司已收到山东省商务厅核准的《企业境外投资证书》）。2015年为公司战略转型的关键之年。经过上述产业结构调整，公司的主营业务已从房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售，截至本报告期末，公司原有产业仅剩山东银和怡海房地产开发有限公司（房地产业务）和烟台新牟电缆有限公司（电子元件制造业）。报告期内，公司收入主要来源于下属房地产公司存量房的销售；因收购浙江犇宝100%股权工商变更登记手续2015年11月6日才办理完毕，石油行业贡献的收入较少。且目前公司正处于积极产业转型阶段，加上近几年来房地产市场景气度欠佳，中小城市房地产库存压力较大，为控制风险，公司严格控制下属房地产项目的开发进度，导致房地产业收入比去年同期大幅减少。
（二）行业情况说明保障国家能源安全，缓解能源短缺问题，我国政府连续出台多项政策措施，鼓励国内企业积极开展国际合作，开辟境外能源基地，进行海外能源投资。2012年10月24日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，确定“国际合作”作为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。2013年1月1日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发，共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》就增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划性意见。美国石油产业较为成熟，投资环境良好。根据OPEC《2014全球能源展望》分析，美国经济发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者提供了理想的产业环境。2014年下半年以来，受非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素的影响，国际油价大幅下滑，目前仍在低位运行。但另一方面，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期内亦很难被其他能源替代。因此，公司认为，目前原油价格低谷期是收购海外油田优质资产的良好时机。报告期内，公司加快了海外石油资产的并购步伐。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六 管理层讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入43,024.13万元，比去年同期减少50,588.57万元；实现营业利润-4,098.34万元，比去年同期减少7,823.58万元；归属于母公司所有者的净利润3,040.68万元，比去年同期增加6,898.43万元；经营活动产生的现金流量净额22,315.29万元，比去年同期增加18,087.21万元。在资产剥离方面，报告期内，为加快公司产业转型步伐，进一步盘活资产、整合产业资源，公司启动了重大资产重组程序，以现金方式出售了大地房地产50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益，出售了秦皇体育100%股权。在资产收购方面，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司拟以发行股份的方式收购浙江犇宝100%股权（交易金额为22.1亿元人民币，该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡二叠盆地的油田资产），同时募集配套资金21亿元人民币。2015年10月30日，公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号），核准公司向隆德开元、隆德长青等十一家单位和个人发行234,607,214股股份购买浙江犇宝100%股权；核准公司非公开发行不超过206,084,394股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。浙江犇宝100%股权已于2015年11月6日办理完成工商变更登记手续。本次发行的234,607,214股新股已于2015年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司股本由625,423,279股增加至860,030,493股，公司于2015年11月30日完成了公司注册资本和股本变更的工商登记手续，本次收购完成后，浙江犇宝成为了公司的全资子公司，公司从而间接控制了美国油田资产。截至本报告期末，本次重大资产重组的募集配套资金（21亿元人民币）事项尚未实施（截止期限为2016年10月27日）。为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，公司再次启动重大资产重组程序，拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通100%权益份额【交易金额为83亿元人民币，该权益包括其通过美国孙公司MCR（US）收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard郡、Borden郡的页岩油藏资产】，同时募集配套资金20亿元人民币。2015年12月2日，公司召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，公司拟向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等13个鼎亮汇通的全体有限合伙人发行总额为735,712,698股的股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，公司全资子公司扬帆投资拟以支付116.07万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。截至目前，该收购事项正按计划进行中。为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，公司出资2亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权，截至本报告期末，该资产的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批（2016年2月22日，公司已收到山东省商务厅核准的《企业境外投资证书》）。在房地产方面，报告期内，在政府多轮政策组合刺激下，楼市持续回暖，但中小城市库存压力仍然严峻。面对市场行情，公司结合自身的实际情况，在稳步推进下属房地产公司各项目的前提下，适时处置了下属子公司——大地房地产50%股权；截至本报告期末，公司旗下仅剩一家房地产子公司——山东银和怡海房地产开发有限公司，其开发的银和怡海?国奥天地项目三期已按计划竣工，但尚未交付使用（建筑面积为6.68万平米，截至本报告期末累计预售率为76.38%）；银和怡海?国奥天地项目二期（建筑面积9.06万平米，截至本报告期末累计销售率为86.09%）尾盘的销售工作正按计划全力进行之中。在电缆业方面，公司在国内通讯电缆行业的综合竞争力一直位居前列，经过多年的发展，公司培养了一批稳定的客户群。2015 年，随着国内经济增长下行压力的增大，以及电缆行业产能相对过剩矛盾的突出，行业内市场竞争日趋激烈。报告期内，公司电缆业全年实现营业收入9,448.56 万元，比去年同期减少 11.68%。在石油行业方面，由于收购浙江犇宝100%股权工商变更登记手续2015年11月6才办理完毕，根据公司与浙江犇实原股东签署的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，以及工商变更时点，2015年11月30日为公司收购浙江犇宝100%股权的资产交割日，并入公司时间较短，报告期内石油行业给公司贡献的收入较少（793.23万元）。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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1. 收入和成本分析
2015年度，受下属房地产公司收入减少等因素的影响，公司营业收入比去年同期出现了较大幅度的减少。
报告期内，公司出售了大地房地产50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益，出售了秦皇体育100%股权，上述股权转让共计实现收益9,159.48万元。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司主营业务包含石油的开采与销售，公司油田位于美国德克萨斯州，主要出售产品为石油。
(2). 产销量情况分析表
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产销量情况说明
上述产品中，数据缆和同轴缆的单位为千米，石油的单位为桶。
公司所属美国油田产品的销售与当地购油商签署了一揽子销售协议。根据协议，购油商有义务购买油田的全部产出。因此，公司石油的产量与销量几乎是一样的。期末库存非常小，仅有少量罐底油，可忽略不计。
(3). 成本分析表
单位：元
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2. 费用
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3. 现金流
经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要是报告期内经营活动支付的现金同比减少所致。
投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要报告期内处置部分子公司股权收回投资款所致。
筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少，主要是报告期内筹资活动支付的现金增加所致。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
1）营业收入比上年同期减少了54.04%，主要是报告期内下属房地产公司收入同比减少，以及合并报表范围发生变化所致。
2）营业成本比上年同期减少了49.23%，主要是报告期内营业收入减少，导致营业成同比减少所致。
3）营业税金及附加比上年同期减少了53.52%，主要是报告期内下属房地产项目收入减少以及合并报表范围发生变化，导致营业税金及附加同比减少所致。
4）财务费用比上年同期大幅增加，主要是报告期内公司房地产项目利息支出增加所致。
5）资产减值损失比上年同期增加了61.46%，主要是报告期内计提坏账准备同比增加所致。
6）投资收益比上年同期大幅增加，主要是报告期内处置部分下属子公司股权产生收益所致。
7）营业外收入比上年同期大幅增加，主要是报告期内前期与资产相关的政府补助随资产出售结转营业外收入所致。
8）营业外支出比上年同期减少了70.83%，主要是报告期内坏账核销同比减少所致。
9）所得税费用比上年同期减少了192.32%，主要是报告期内公司实现的利润总额同比减少导致所得税费用同比减少所致。
10）归属于母公司所有者的净利润比上年同期大幅增加，主要是报告期内转让下属子公司股权产生部分收益所致。
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期发生的非同一控制下企业合并的公司为浙江犇宝实业投资有限公司，本期发生的同一控制下企业合并的公司为烟台铸新起重设备有限公司，因处置股权而丧失控制权不再纳入合并范围的公司为烟台大地房地产开发有限公司、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司，公司未发生其他原因的合并范围变动。
反映报表期末即2015年12月31日纳入合并范围子公司情况，具体披露内容详见附注。反映本年增减变动子公司情况，具体披露内容详见附注。
烟台新潮实业股份有限公司
董事长： 黄万珍
2016年3月23日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-024
烟台新潮实业股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★ 本次董事会所有议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2016年3月11日以通讯的方式发出。
3、本次会议于2016年3月23日上午以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事7人，实到参加董事7人。
5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
2、会议审议通过了《公司2015年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该述职报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3、会议审议通过了《公司2015年度董事会审计委员会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该工作报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
4、会议审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该工作报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
5、会议审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该工作报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
6、会议审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
7、会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润34,204,465.88元，其中归属于母公司所有者的净利润30,406,750.02元，2015年末母公司未分配利润余额为168,114,004.76元。
公司董事会拟定2015年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
8、会议审议通过了《公司2015年度资本公积金转增股本预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，公司资本公积余额为2,451,943,281.75元，其中可以转增为股本的余额为2,429,815,377.78元。
公司董事会拟定2015年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
9、会议审议通过了《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》。
公司董事会决定2016年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表的审计工作和相关业务咨询服务工作，聘期1年。
公司董事会同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用39.00万元；同意公司承担众华会计师事务所（特殊普通合伙）因公司审计业务发生的差旅费用2.76万元。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
10、会议审议通过了《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》。
公司董事会决定2016年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控报告审计机构，并进行相关业务咨询服务工作，聘期1年。
公司董事会同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度内控审计费用15万元。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、会议审议通过了《关于支付律师事务所报酬及聘请律师事务所的议案》。
公司董事会同意公司向上海市锦天城律师事务所支付2015年度律师鉴证费及律师顾问费共计5.00万元；同意公司承担上海市锦天城律师事务所2015年度因公司工作需要发生的差旅费0.52万元。
经与上海市锦天城律师事务所协商一致，上海市锦天城律师事务所2016年起不再担任公司常年法律顾问。
上海市锦天城律师事务所自担任公司常年法律顾问以来，能热情周到地为公司提供法律审核、律师鉴证和法律咨询服务，为公司规范运作、依法经营提供了积极的法律帮助。在此，公司董事会向上海市锦天城律师事务所表示衷心的感谢！
为更加有效地在公司战略转型期间为公司提供常年法律事务的咨询工作，公司董事会同意公司2016年度聘请北京大成律师事务所担任公司律师鉴证工作和常年法律顾问，聘期1年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、会议审议通过了《关于公司董事和监事报酬的议案》。
根据公司拟定的薪酬规定，在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬。2015年度公司董事报酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为359.12万元（其中离职董事报酬18.81万元）；监事报酬税前总额为9.52万元（含监事津贴）。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
13、会议审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》。
根据行业水平及当地情况，公司董事会为更好地调动和发挥高管人员的工作热情和积极性，决定公司高管人员2015年度报酬（含兼任董事的津贴）税前总额249.76万元。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、会议审议通过了《公司2015年度报告及年报摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司2015年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
15、会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》。
会议同意自2015年度股东大会召开之日起至公司2016年度股东大会召开前，公司对外担保发生额为不超过80,000.00万元，其中公司对控股子公司的担保发生额为不超过20,000.00万元；其它对外担保发生额不超过60,000.00万元（含已于2016年2月24日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过的与中润资源投资股份有限公司提供互保50,000.00万元）。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
公司对外担保具体内容详见《烟台新潮实业股份有限公司对外担保公告》。
16、会议审议通过了《关于补选一名公司董事会审计委员会委员的议案》。
公司原董事万钢先生已于2015年5月12日辞去公司董事和公司董事会审计委员会委员职务。
根据《公司章程》和《公司董事会审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会“成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人员。”“审计委员会委员由董事会选举产生。”因此，公司董事会需补选一名审计委员会委员。
公司董事会同意选举杨晓云先生为公司第九届董事会审计委员会委员。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
17、会议审议通过了《关于孙公司美国巨浪能源控股有限公司（Surge Energy America Holdings, Inc.）2015年度无须计提减值损失的议案》。
2015年10月30日，公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号）；2015年11月6日，浙江犇宝实业投资有限公司100%股权过户到公司名下。根据公司与浙江犇实实业投资有限公司原股东签署的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，以及工商变更时点，2015年11月30日为公司收购浙江犇宝实业投资有限公司100%股权的资产交割日。
公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司的全资子公司美国巨浪能源控股有限公司聘请了美国BKD会计师事务所（特殊普通合伙）作为其2015年年度审计机构。
美国BKD会计师事务所（特殊普通合伙）使用第三方油气储量评测公司的储量报告数据及第三方大宗商品价格预测机构的数据等相关数据，并参照相关美国会计准则汇编ASC932-360-351、ASC360-10-35用ASC360-10-35-29，以及美国证券交易委员会油气储量认定相关条例Reg. S-X Rule 4-10（a）（22）（iv）对美国巨浪能源控股有限公司所拥有的油气资产进行了减值测试，认定没有减值迹象，并对巨浪能源美国控股公司2015年财务报表出具了无保留意见审计报告。
公司董事会认为美国BKD会计师事务所（特殊普通合伙）所执行的减值测试程序是充分的、客观的且符合审慎性原则，同意孙公司美国巨浪能源控股有限公司2015年度无须计提减值损失。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
18、会议审议通过了《关于增加会计政策的议案》。
鉴于公司新增加了石油天然气业务，因此会议同意公司执行的会计政策里增加“油气资产”会计政策，同时在原有会计政策“预计负债”和“收入确认”中增加与油气资产相关的会计政策内容。
公司董事会认为：本次增加会计政策符合公司实际情况、符合相关法律法规的要求，本次增加会计政策会使公司的会计核算更为合理、有效，能够更加客观、真实的反映公司实际经营情况和财务状况。本次增加会计政策，不会对公司2014年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
19、会议审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。
会议同意股东大会召集人、会议时间、地点、会议方式及会议提案内容。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
三、上网公告附件
烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见。
特此公告
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一六年三月二十四日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-028
烟台新潮实业股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月23日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，会议同意自公司2015年度股东大会召开之日起至公司2016年度股东大会召开前，公司对外担保发生额为不超过80,000.00万元，其中公司对控股子公司的担保发生额为不超过20,000.00万元；其它对外担保发生额不超过60,000.00万元（含已于2016年2月24日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过的与中润资源投资股份有限公司提供互保的50,000.00万元）。具体担保明细如下：
一、拟定担保明细
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二、拟定被担保方基本情况
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上述担保需提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一六年三月二十四日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016- 026
烟台新潮实业股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月14日 下午14 点 00分
召开地点：烟台市牟平区养马岛赛马场宾馆会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月14日
至2016年4月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，并于2016年3月24日在上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、登记时间和地点：2016年4月11日-12日（上午8：30—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2016年4月12日下午4：00）。
六、 其他事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部
邮政编码：264003
传真：0535－2103111
联系电话：0535－2109779
联系人：何再权 王燕玲
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司董事会
2016年3月24日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
烟台新潮实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月14日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-027
烟台新潮实业股份有限公司
会计政策增加的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★本次会计政策增加是鉴于公司增加了石油资产，对公司会计政策进行相应增加。
★本次会计政策增加不会对公司2014年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
一、会计政策增加概述
2015年10月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号，2015年10月28日核准），具体核准内容详见公司于2015年11月2日披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》。2015年11月6日，浙江犇宝实业投资有限公司100%股权已变更至公司名下，公司间接获得了位于美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的油田资产。
浙江犇宝实业投资有限公司100%股权过户完成后，公司新增加了石油天然气业务，公司合并范围内从整体业务及产品构成方面增加了石油天然气业务及产品，因此，公司会计政策需要增加油气资产相关的会计政策，同时在原有会计政策“预计负债”和“收入确认”中增加与油气资产相关的会计政策内容。
二、会计政策增加具体情况及对公司的影响
本次增加的会计政策如下：
1、油气资产
油气资产通常是指持有的矿区权益和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气井及相关设施等。为取得矿区权益而发生的成本在发生时予以资本化，按照取得时的成本进行初始计量。矿区权益取得后发生的探矿权使用费、采矿权使用费和租金等维持矿区权益的支出计入当期损益。
未探明矿区权益不计提折耗，除此之外的油气资产采用成果法，以油田为单位按产量法进行折耗。对矿区取得成本根据期末已探明经济可采储量及当期产量进行折耗，矿区开发成本根据期末已探明已开发经济可采储量及当期产量进行折耗。?除未探明矿区权益外的油气资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额；未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时，账面价值减记至公允价值。
每年至少聘请一次中介机构对油气的储量进行评估。
2、“预计负债”中增加了油气资产相关内容，具体如下：
当与弃置费用、对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、亏损合同等或有事项相关业务形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原值，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。这部分价值作为油气资产成本的一部分进行折耗。在油气资产的使用寿命内，油气资产弃置义务采用实际利率法确定各期间应承担的利息费用。不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为清理费用计入当期损益。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
3、“收入确认”中增加油气资产相关内容，具体如下：
收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1 销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2 房地产销售
在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。
3 提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
4 让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
5原油销售
原油销售收入由客户至油气资产相关的储油罐提取原油并开具双方确认的提货单据后确认收入。销售单价依据买卖双方的书面约定，一般是参考纽约商业交易所(NYMEX)原油价格确定。
本次增加会计政策，不会对公司2014年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、公司独立董事、监事会结论性意见：
1、独立董事意见
2015年11月6日，浙江犇宝实业投资有限公司100%股权过户至公司名下，公司新增石油天然气行业及产品。本次增加会计政策符合公司实际情况、符合相关法律法规的要求，本次增加会计政策会使公司的会计核算更为合理、有效，能够更加客观、真实的反映公司实际经营情况和财务状况。本次增加会计政策，不会对公司2014年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
鉴此，我们同意公司增加石油天然气业务相关的会计政策，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
2、监事会意见
公司监事会认为，本次增加会计政策符合公司实际情况、符合相关法律法规的要求，本次增加会计政策会使公司的会计核算更为合理、有效，能够更加客观、真实的反映公司实际经营情况和财务状况。
因此，监事会同意公司执行的会计政策里增加“油气资产”会计政策，同时在原有会计政策“预计负债”和“收入确认”中增加与油气资产相关的会计政策内容。
三、上网公告附件
无
特此公告
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一六年三月二十四日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-025
烟台新潮实业股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体监事出席了本次会议。
★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。
★ 本次监事会所有议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2016年3月11日以通讯方式发出。
3、本次会议于2016年3月23日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。
5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、会议审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》，并发表如下意见：
（1）公司依法运作情况。
监事会认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的相关规定，科学决策，规范运作。公司董事和高级管理人员依法经营，在履职时能够自觉维护公司和股东利益，忠实和勤勉地履行职责，未有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。
（2）检查公司财务的情况。
公司财务报告真实、准确，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提请公司2015年度股东大会审议。
2、会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。
公司监事会意见：
（1）公司2015年度刚刚扭亏为盈，为充分满足2016年度的资金需求，使公司的现金流能够合理有序，同意公司2015年度不进行现金分红。
（2）根据《公司章程》第一百五十五中“现金分红的条件”的条款规定， 2015年度不满足现金分红的条件，因此，监事会同意公司2015年度不进行现金分红。
（3）鉴于上述原因，公司2015年度不进行现金分红，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提请公司2015年度股东大会审议。
3、会议审议通过了《公司2015年度报告及年报摘要》。
公司监事会审核意见：
参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为；年报编制的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提请公司2015年度股东大会审议。
4、会议审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。
监事会认为，公司2015年度财务决算报告反映了公司截至2015年12月31日的财务状况和2015年度的经营成果及现金流量，无重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提请公司2015年度股东大会审议。
5、会议审议通过了《关于增加会计政策的议案》。
公司监事会认为，本次增加会计政策符合公司实际情况、符合相关法律法规的要求，本次增加会计政策会使公司的会计核算更为合理、有效，能够更加客观、真实的反映公司实际经营情况和财务状况。
因此，监事会同意公司执行的会计政策里增加“油气资产”会计政策，同时在原有会计政策“预计负债”和“收入确认”中增加与油气资产相关的会计政策内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提请公司2015年度股东大会审议。
三、上网公告附件
无。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
监 事 会
二O一六年三月二十四日
烟台新潮实业股份有限公司
独立董事独立意见
烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议于2016年3月23日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定2015年度不进行现金分红。作为独立董事，我们认为公司2015年度刚刚扭亏为盈，且根据公司经营计划，2016年整体资金需求量较大，不进行现金分红，有利于公司2016年的资金需求分配，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案。
同时，根据《公司章程》第一百五十五条中“现金分红的条件”的条款规定，公司2015年度不满足现金分红条件，因此，同意公司2015年度不进行现金分红。
二、关于公司2015年度资本公积金转增股本预案的独立意见
公司董事会拟定2015年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：作为独立董事，我们认为公司董事会拟定2015年度不进行资本公积金转增股本，是为企业长远发展奠定基础着想，符合公司和全体股东的利益，同意《公司2015年度资本公积金转增股本预案》。
三、关于续聘财务报告审计会计师事务所及支付会计师事务所报酬的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于续聘财务报告审计会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》发表独立意见如下：
1、2015年度公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）系经2015年2月16日公司第九届董事会第九次会议审议通过，并经公司2014年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司支付2015年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了2015年度支付会计师事务所的报酬，并提请2015年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。
3、未发现众华会计师事务所（特殊普通合伙）及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。
4、公司董事会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）“工作严谨，业务熟练，审计客观、公正”的评价是恰当的。
5、公司董事会关于“2016年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2015年度股东大会审议。
四、关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》发表独立意见如下：
1、2015年度公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控报告审计机构系经2015年11月27日公司第九届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2015年第三次临时股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司支付2015年度内控审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“内控审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度内控审计费用。公司董事会审议通过了2015年度支付内控审计机构的报酬，并提请2015年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。
3、未发现众华会计师事务所（特殊普通合伙）及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。
4、公司董事会关于“2016年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控报告审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所2015年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2015年度股东大会审议。
五、关于关联方占用公司资金独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司2015年度关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，防止资金占用情况发生。
六、关于公司对外担保的独立意见
1、2015年度对外担保
经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担保，并且截至2015年12月31日公司没有发生违规担保事项。
我们认为，公司对外担保符合法律、法规以及公司章程的有关规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。
2、公司第九届董事会第二十三次会议于2016年3月23日召开，审议了《关于公司对外担保的议案》，通过了公司自2015年度股东大会召开之日起至公司2016年度股东大会召开前的对外担保情况。
作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（1）公司拟定的公司自2015年度股东大会召开之日起至公司2016年度股东大会召开前的对外担保相关事项，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
（2）公司拟定的公司自2015年度股东大会召开之日起至公司2016年度股东大会召开前的对外担保，主要是公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保，担保事项是为满足公司正常经营所需，有利于公司的经营和发展。
（3）公司拟定的公司自2015年度股东大会召开之日起至公司2016年度股东大会召开前的对外担保中的其它对外担保不存在损害公司和公司股东利益的情况。
（4）同意将《关于公司对外担保的议案》提交公司2015年度股东大会审议。
七、关于公司董事、监事报酬的独立意见
独立董事认为，2015年度公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责，公司2015年度董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。
独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬，同意提交公司2015年度股东大会审议。
八、关于公司高级管理人员报酬的独立意见
独立董事认为，公司2015年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。
同意公司董事会拟定的高管人员2015年度税前报酬（含兼任董事的津贴）。
九、关于增加会计政策的独立意见
公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加会计政策的议案》。作为独立董事，基于独立判断的立场，我们认真审阅了《关于增加会计政策的议案》及相关资料，发表如下独立意见：
2015年11月6日，浙江犇宝实业投资有限公司100%股权过户至公司名下，公司新增石油天然气行业及产品。本次增加会计政策符合公司实际情况、符合相关法律法规的要求，本次增加会计政策会使公司的会计核算更为合理、有效，能够更加客观、真实的反映公司实际经营情况和财务状况。本次增加会计政策，不会对公司2014年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
鉴此，我们同意公司增加石油天然气业务相关的会计政策，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
十、关于美国孙公司2015年度无须计提减值损失的独立意见
公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于孙公司美国巨浪能源控股有限公司（Surge Energy America Holdings, Inc.）2015年度无须计提减值损失的议案》。作为独立董事，我们发表独立意见如下：
2015年10月30日，公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号）；2015年11月6日，浙江犇宝实业投资有限公司100%股权过户到公司名下。根据公司与浙江犇实实业投资有限公司原股东签署的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，以及工商变更时点，2015年11月30日为公司收购浙江犇宝实业投资有限公司100%股权的资产交割日。
公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司的全资子公司美国巨浪能源控股有限公司聘请了美国BKD会计师事务所（特殊普通合伙）作为其2015年年度审计机构。
美国BKD会计师事务所（特殊普通合伙）使用第三方油气储量评测公司的储量报告数据及第三方大宗商品价格预测机构的数据等相关数据，并参照相关美国会计准则汇编ASC932-360-351、ASC360-10-35用ASC360-10-35-29，以及美国证券交易委员会油气储量认定相关条例Reg. S-X Rule 4-10（a）（22）（iv）对美国巨浪能源控股有限公司所拥有的油气资产进行了减值测试，认定没有减值迹象，并对美国巨浪能源控股有限公司2015年财务报表出具了无保留意见审计报告。
我们认为美国BKD会计师事务所（特殊普通合伙）所执行的减值测试程序是充分的、客观的且符合审慎性原则，同意孙公司美国巨浪能源控股有限公司2015年度无须计提减值损失。
独立董事：马海涛、王东宁、余璇
二O一六年三月二十三日
公司代码：600777 公司简称：新潮实业
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