一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以234,086,569 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司主营业务为化学试剂、体外诊断试剂、化工原料、原料药、食品添加剂等，化学试剂包括通用化学试剂、电子化学品。报告期内，公司运用了“拥抱互联网”的思维，针对新形势下的行业发展新趋势，用“互联网+”的手段不断进行产品类别与营销模式的变革，公司控股子公司旗下化工原料贸易电子商务平台“有料网”上线交易，实验室产品电子商务平台“毛博士实验室”上线运营，有效提升了销售效率。公司产品从以传统、工业生产用大批量化学试剂为主延伸全面至实验室化学试剂、实验室产品及服务、医疗器械及服务等，取得了由传统的生产型企业向生产服务型企业转型，由线下运作向线下线上联动转型的阶段性成果。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　报告期内，公司“有料网”与“毛博士实验室”两大电商平台上线运营，并新增了医疗器械与服务、实验室产品等新业务。报告期内，公司实现营业收入251,352.93万元，同比增长14.36%；实现归属于上市股东的净利润9,079.34万元，同比增长17.11% 。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,840.65万元，同比增长11.64%。经营活动产生的现金流量净额12,879.14万元，同比增长23.24%，基本每股收益0.43元，同比增长10.26%。2015年总资产239,134.93 万元，同比增长43.94%，净资产172,226.13 万元，同比增长55.67%。

　报告期内，公司各产品经营情况如下：

　■

　报告期内，公司经营管理层严格按照董事会制定的发展规划，稳打稳扎，持续推进战略转型，并取得了阶段性成果：

　1. 整合生产资源，调整产品结构，推进主营试剂产品升级换代

　佛山生产基地投产，生产线不断改进和升级，极大提升了公司产能。汕头、成都、佛山三大化学试剂生产基地统一管理，协同运作，既能快速实现大规模生产与系列化生产，也能实现小批量定制化产品的生产，同时实现满足市场不同客户的不同需求。

　报告期内，公司对过硫酸钠工序工艺设计、工艺控制水平及主体设备进行了全面改进，极大提高了产品质量，产品顺利实现量产。2015年，过硫酸钠产品被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品。报告期内，技术研发中心研发了一种废稀盐酸再生回收生产电子化学品高纯盐酸试剂的环保关键技术，实现了连续、高效、低能耗、大通量、无二次污染的生产技术目标，目前已进入中试阶段，产业化前景广阔。

　报告期内，低附加值与低技术含量产品外包与OEM步伐进一步加速。

　2. 紧跟时代步伐，变革营销方式，建设电子商务平台

　公司控股子公司有料信息科技(上海)有限公司建设的化工原料电子商务平台“有料网”2015年9月1日上线运营，是中国领先的化工行业B2B 交互平台，通过与化工原料生产厂家、化工原料应用厂家、大型化工贸易商的合作，将传统的大宗化工商品进行资源整合，在线交易，大大提高了交易效率并且降低了交易成本。

　公司控股子公司上海西陇生化科技有限公司建设的实验室产品电子商务平台“毛博士实验室”于2015年12月12日正式上线运营，“毛博士实验室”主要面向大专科研院校的研究开发实验室以及制药、生物 技术、微电子、化工/石化、材料科学等行业客户，提供实验室试剂、耗材、技术支持等产品和服务。为实验室客户提供便捷、高效、专业的产品与服务，打造公司在实验室试剂及实验室产品方面的竞争力。报告期内，西陇生化与 ThermoFisher 达成战略合作，西陇生化成为 Life Technologies Holding Pte Ltd.授权经销商，开展 Attune? NxT 声波聚焦流式细胞仪、Attune? NxT 自动进样器、软件及其相关试剂、耗材和配件在上海及浙江省的销售，授权期限自 2015 年 12 月 1 日至 2017 年3 月 31 日。

　3. 酝酿新突破，丰富体外诊断试剂产品线

　报告期内，公司不断开展体外诊断试剂的研发、生产、销售和分销渠道的整合工作，努力拓展体外试剂产品线。总抗氧化状态（TAS）检测试剂盒（FRAP法）系控股子公司福建新大陆生物技术股份有限公司继TSGF-肿瘤相关物质联合检测试剂盒之后自主研发的新产品，于2013年7月取得了福建省食品药品监督管理局颁发的医疗器械注册证。2015年福建省物价局、福建省卫生和计划生育委员会医疗服务价格核定文件新增了血清总抗氧化状态的医疗服务。福建新大陆生物技术股份有限公司生产的TAS检测试剂盒是目前国内企业唯一获得药监局批准的用于临床检验人体内总抗氧化综合能力的检测试剂，主要用于健康体检筛查，临床辅助诊断，是疗效监测和预后判断的一项新指标。。

　4. 取道资本市场，激发增长新动力

　2015 年 6 月 2 日，中国证监会以《关于核准西陇化工股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]1085 号）核准了公司非公开发行事项，本次非公开发行新增股份34,086,569股，于2015年9月8日在深圳证券交易所上市。募集资金总额535,499,998.99元，募集资金净额：528,319,998.99元。募集资金净额用于补充公司流动资金，为公司新业务的开展、研发力量的强化提供了重要支持。

　5. 更新企业标识，提升品牌影响力

　为贴合公司业务实际与发展战略，公司中文名称由原“西陇化工股份有限公司”变更为“西陇科学股份有限公司”，公司英文名称由原“XILONG CHEMICAL CO.,LTD.” 变更为“XILONG SCIENTIFIC CO.,LTD.”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准：自 2015 年 12 月 9 日起，公司中文证券简称 由“西陇化工”变更为“西陇科学”；英文证券简称由“XILONG CHEMICAL”变更为“XILONG SCIENTIFIC”。

　公司根据新名称重新设计了新LOGO及VI，并组织全部产品商标、产品包装及其他标识的更新，以更生动的形象诠释公司新的理念。

　6. 全面落实战略规划，推进并购重组，内生与外延增长并重

　报告期内，公司积极寻求诊断试剂、生物试剂相关企业的收购并购项目，并分别与福建新北生化工业有限公司股东、上海贝西生物科技有限公司股东签订《股权收购意向书》，并积极开展收购的尽职调查与市场分析等工作。目前福建新北生化工业有限公司收购事项已经终止。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期新增西陇（上海）医疗科技有限公司、有料信息科技（上海）有限公司、上海西陇生化科技

　有限公司和沈阳西陇化工有限公司4家子公司。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　西陇科学股份有限公司

　法定代表人：黄伟鹏

　2016年3月22日

　证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-019

　西陇科学股份有限公司

　第三届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2016年3月22日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室现场召开第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知于2015年3月11日以电子邮件、电话通知等方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　1、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　因公司经营行业的特殊性，部分资质证件需要定期审核更换。现公司《危险化学品经营许可证》、《药品生产许可证》等已经换领，根据相关政府部门颁发的许可证件，对《公司章程》第十四条中有关证件编号和日期进行修订。本次修订对公司的主营业务和生产经营没有产生重大影响。

　章程修订案的具体内容请见附件一。修订后的《公司章程》见2016年3月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。本章程修正案需股东大会审议通过，于公司登记机关核准之日起生效。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　2、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇科学股份有限公司2015年年度报告全文及摘要>的议案》；

　《2015年年度报告全文及摘要》经过第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。《2015年年度报告》全文于2016年3月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布；《2015年年度报告摘要》详见2016年3月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）公告，公告编号：2016-021。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　3、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇科学股份有限公司2015年度总裁工作报告>的议案》；

　4、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇科学股份有限公司2015年度董事会工作报告>的议案》；

　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》等规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。《西陇科学：2015年董事会报告》全文详见《2015年年度报告》管理层讨论与分析。

　独立董事卢锐、陈水挟、张宏斌向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在 2015年度股东大会上进行述职，《独立董事述职报告》于2016年3月24日在巨潮资讯网披露。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　5、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇科学股份有限公司2015年度财务决算报告>的议案》；

　公司2015年度财务决算报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　报告期内，公司实现营业收入251,352.93万元，同比增长14.36%；实现归属于上市股东的净利润9,079.34万元，同比增长17.11% 。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,840.65万元，同比增长11.64%。经营活动产生的现金流量净额12,879.14万元，同比增长23.24%，基本每股收益0.43元，同比增长10.26%。2015年总资产239,134.93 万元，同比增长43.94%，净资产172,226.13 万元，同比增长55.67%。

　此项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　6、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》。

　根据天健会计师事务所出具的审计报告:2015年度，归属于母公司所有者的净利润90,793,421.26元，提取法定盈余公积金计人民币6,334,607.36元，余下可供分配的净利润为84,458,813.90元，加上上年度未分配利润272,577,465.64元，减2014年年度分红8,000,000.00元，报告期末可供分配利润349,036,279.54元。

　2015年年度利润分配方案为：以董事会审议通过分配方案时的总股本234,086,569?股为基数，拟按每10股派发现金股利1.00?元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增15股，共计派发现金股利23,408,656.90?元（含税），转增股本351,129,853股，剩余未分配利润转入下一年。

　本次利润分配中转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。本次利润分派方案已于2015年12月2日在《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2015-087）披露，敬请投资者查阅。

　独立董事和监事会对本次利润分配发表了同意意见。

　此项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　7、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

　《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2016年3月24日巨潮资讯网公告。天健会计师事务所出具了《关于西陇科学股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构对2015年度募集资金存放和使用出具了核查意见，详见2016年3月24日巨潮资讯网公告。监事会和独立董事对本议案发表了明确同意意见。

　本议案需提交2015年度股东大会审议。

　8、本次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度关联交易确认的议案及2016年度日常关联交易预计的议案》；

　关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避表决。

　预计2016年度，公司及控股子公司拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司、新泰市佳禾生物科技有限公司发生交易额不超过人民币2000万元的关联交易。

　本议案经公司独立董事事前认可并发表独立意见，由董事会和监事会审议通过。

　《西陇科学：2015年度关联交易执行情况及2016年度关联交易预计公告》详见指定信息披露媒体公告，公告编号：2016-022。

　9、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》;

　经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，并授权管理层根据2016年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　本议案经公司独立董事事前认可并发表独立意见，需提交公司2015年度股东大会审议。

　10、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇科学股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报告>的议案》;

　《西陇科学股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报告》经过监事会审议，独立董事核查并发表意见，报告全文详见巨潮资讯网公告。

　11、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开西陇科学股份有限公司2015年度股东大会的议案》。

　公司定于2016年4月14日在广州以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年度股东大会。

　本次股东大会具体事项详见指定信息披露媒体《西陇科学：关于召开2015年度股东大会的通知》，公告编号：2016-023。

　备查文件

　1.经与会董事签署的第三届董事会第十六次会议决议；

　2.独立董事发表的独立意见；

　3.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　西陇科学股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十二日

　附件一

　《公司章程》修订案

　2016年3月

　■

　公司章程其他条款不变。

　证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-020

　西陇科学股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2016年3月22日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广东省广州市萝岗区新瑞路6号公司会议室召开第三届监事会第六次会议。会议通知及会议资料于2016年3月16日以电子邮件等方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘凤女士主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　1、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<公司2015年度监事会工作报告>的议案》。

　此项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　2、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<公司2015年度财务决算报告>的议案》。

　与会监事认为，公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015年的财务状况和经营成果等。

　此项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　3、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇科学股份有限公司2015年年度报告全文及其摘要>的议案》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核西陇科学股份有限公司《2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　此项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　4、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇科学股份有限公司2015年度利润分配方案的议案》。

　监事会认为：董事会制订的2015年年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》、公司章程、公司《股东回报规划》的相关规定，现金分红占利润分配的比例达到中国证监会的最低要求。

　此项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　5、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇科学股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报告>的议案》。

　经认真审核，监事会认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司发展的需要和管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

　6、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

　经认真审核，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　此项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　7、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2016年年度审计机构的议案》；

　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构。

　此项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　8、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》；

　董事会编制的2015年度关联交易执行情况客观反映了公司2015年度关联交易情况，并为2016年日常关联交易提供了依据。

　备查文件：

　1.经与会监事签字的监事会决议。

　特此公告。

　西陇科学股份有限公司

　监事会

　二〇一六年三月二十二日

　证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-022

　西陇科学股份有限公司

　关于2015年度关联交易执行情况及

　2016年度日常关联交易预计的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、2015年度关联交易执行情况

　1、2015年3月20日，第三届董事会第三次会议审议通过了《2014年度关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》，预计2015年度，公司及控股子公司拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司（以下简称“汕头佳禾”）、新泰市佳禾生物科技有限公司（以下简称“新泰佳禾”）发生交易额不超过人民币5000万元的关联交易。独立董事对议案发表了独立意见。

　2、2015年10月30日，第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长向关联方借款期限的议案》，同意公司与嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《借款框架合同》借款最高额度有效期限由壹年修订为贰年，自2014年10月14日至2016年10月13日；借款利率修订为“按人民银行公布的同期基准贷款利率”；公司现有3000万元借款的还款期限延长6个月。

　2015年度，关联交易执行情况如下：

　（1） 购销商品的关联交易

　单位：元

　■

　（2） 关联方资金拆借

　单位：元

　■

　二、2016年度关联交易预计

　（一）关联交易概述

　预计2016年度，公司及控股子公司拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司（以下简称“汕头佳禾”）、新泰市佳禾生物科技有限公司（以下简称“新泰佳禾”）发生交易额不超过人民币2000万元的关联交易。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位： 万元

　■

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

　2016年1月1日至2016年3月20日，公司及控股子公司与汕头佳禾、新泰佳禾累计已发生的上述日常关联交易金额为193,612.53元。

　三、关联人介绍和关联关系

　1.基本情况。

　1) 汕头市佳禾生物科技有限公司

　法定代表人：黄伟波

　注册资本：人民币5000万元

　成立日期：2012年7月18日

　主营业务：原料药，药用辅料；生物技术的研究开发；研发、生产、销售：氨基酸及其衍生物、医药中间体和生物发酵产品；货物的进出口、技术进出口。

　住所：汕头市金平区西港路

　截止2015年12月31日，汕头佳禾总资产14686.17万元，净资产5439.54万元，1-12月主营业务收入5303.14万元，净利润175.42万元(未经审计)。

　2) 新泰市佳禾生物科技有限公司

　法定代表人：黄少群

　注册资本：人民币7000万元

　成立日期：2012年8月2日

　主营业务：氨基酸及其衍生物、医药中间体和其他生物发酵产品、有机肥料、生物有机肥料的研发、生产、销售等

　住所：新泰市工业新区

　截止2015年12月31日，新泰佳禾总资产26084.71万元，净资产83.69万元，1-12月主营业务收入3425.15万元，净利润-4583.21万元(未经审计)。

　2.与上市公司的关联关系。

　汕头佳禾为本公司实际控制人黄氏家族成员持有汕头佳禾的100%的股权， 新泰佳禾是汕头市佳禾生物科技有限公司（简称“汕头佳禾”）全资子公司，上述企业符合深圳证券交易所第10.1.3条第（三）款关联法人的规定。

　3.履约能力分析。

　汕头佳禾与新泰佳禾目前生产经营正常， 且上述关联交易为正常的生产经营需要。汕头佳禾财务状况和资信良好，具备履约能力。新泰佳禾处于前期发展阶段，成长空间较大，能履行相关付款义务。

　四、关联交易主要内容

　1.关联交易主要内容。

　关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。

　交易各方拟定，月结30天，银行转账或银行承兑汇票方式结算。

　2.关联交易协议签署情况。

　目前均已订单与交易协议方式进行销售，尚未签订销售框架合同。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　1. 必要性

　公司及控股子公司向关联企业销售商品属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，能够发挥公司与关联企业的协同效应，上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成较大的依赖。

　2. 公允性

　上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

　3. 持续性

　上述关联交易，是公司日常经营持续发生行为，与关联方发生购销行为可降低双方的交易及结算成本。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公司将严格按照有关法律法规的规定，开展业务往来。

　五、独立董事意见

　独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将日常关联交易议案提交公司董事会审议。

　独立董事对公司董事会审核关联交易议案发表独立意见如下：日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意本次董事会审议的公司及控股子公司日常关联交易事项。

　六、保荐机构核查意见

　招商证券股份有限公司认为西陇科学2016年预计关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2016年预计关联交易无异议

　七、备查文件

　1.董事会决议；

　2.独立董事意见；

　特此公告

　西陇科学股份有限公司

　董事会

　2016年3月22日

　证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-023

　西陇科学股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　经西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过，决定于2016年4月14日下午15:00召开2015年度股东大会(以下简称“本次会议”)，现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　3、会议时间：

　（1）现场会议召开时间为：2016年4月14日（周四）下午15:00

　（2）网络投票时间为：2016年4月13日（周三）-2016年4月14日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月13日下午15:00至2016年4月14日下午15:00期间的任意时间。

　4、现场会议地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室。

　5、参会方式：

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2016年4月8日（周五）。

　7、股东参会登记时间：2016年4月11日（周一）上午9:30-11:30，下午13:30-16:30；详见会议登记方式。

　8、出席与列席人员：

　（1）截至2016年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权格式见附件）；

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　2、审议《<西陇科学股份有限公司2015年年度报告全文及摘要>的议案》；

　3、审议《<西陇科学股份有限公司2015年度董事会工作报告>的议案》；

　4、审议《<西陇科学股份有限公司2015年度财务决算报告>的议案》；

　5、审议《关于2015年度利润分配的议案》；

　6、审议《<关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

　7、审议《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

　8、审议《<公司2015年度监事会工作报告>的议案》；

　9、审议《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额度为不超过人民币35亿元的议案》；

　10、审议《关于为子公司申请或者使用银行授信提供担保的议案》；

　上述议案第1-7项经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并于2016年3月24日在指定信息披露媒体公告；议案第8项经公司第三届监事会第六次会议审议通过；议案第9-10项经公司第三届董事会第十二次会议审议，并于2016年1月20日在指定信息披露媒体公告，敬请各位股东查阅。

　特别提示：

　根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　三、会议登记方式

　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　3、登记时间： 2016年4月11日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2016年4月11日16:30前到达本公司为准）。本公司接受信函登记与传真登记，不接受电话登记，不接受现场登记。

　4、登记地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号 董事会秘书办公室。

　5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　四、会议联系方式

　电话：020-32366920，020-62612188-232

　传真：020-62612188-356,020-83277188 董事会秘书办公室收

　联系地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号五楼董事会秘书办公室。

　邮编：510663

　联系人：莫娇

　五、其他事项

　出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　六、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362584

　2、投票简称：西陇投票

　3、投票时间：2016年4月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“西陇投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案的价格具体如下表：

　表一、股东大会对应的议案委托价格一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表二、表决意见对应"委托数量"一览表

　■

　（4）投票举例

　①如股权登记日持有公司股份的投资者，对公司本次股东大会的所有议案投同意票，其申报如下：

　■

　②如股权登记日持有公司股份的投资者，对公司议案1投同意票，议案2投反对票，议案3投弃权票，则其申报如下：

　■

　（5）对同一议案只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年4月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　(1) 股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　② 激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　(2)服务密码相关事项

　该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

　服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　3 、股东根据获取的服务密码或数字证书 ，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“西陇科学股份有限公司2015年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）投票结果查询

　如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　（四）网络投票注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对本次其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　七、其他提示

　网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　西陇科学股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十二日

　附件：

　西陇科学股份有限公司

　2015年度股东大会授权委托书

　西陇科学股份有限公司：

　本人（委托人）现持有西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇科学2016年4月14日召开的2015年度股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

　■

　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　委托人（法人代表）身份证号码：

　委托人证券账户卡号：

　委托人持股数额：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：2016 年___月___日

　注：1、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　2、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　3、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　4、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(同意、反对、弃权)进行表决。

　证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-024

　西陇科学股份有限公司

　关于举行2015年度网上业绩说明会的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月7日（星期四）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长黄伟鹏先生、副总裁兼董事会秘书邬军晖先生、财务总监韦映吟女士、独立董事卢锐先生、保荐代表人陈佳。欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　西陇科学股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十二日

　西陇科学股份有限公司

　关于2015年度募集资金年度存放与使用情况的

　专项报告

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　1．2011年首次发行股票募集资金

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕711号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币12.50元，共计募集资金62,500万元，坐扣承销和保荐费用4,361.66万元后的募集资金为58,138.34万元，已由主承销商招商证券股份公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用995.70万元后，公司本次募集资金净额为57,142.64万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》(深鹏所验字[2011]0157号)。

　2．2015年非公开发行股票募集资金

　经中国证券监督管理委员会《关于核准西陇化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1085号）核准，公司获准非公开发行不超过3,500万股新股的人民币普通股，每股面值1元。本次公司实际向特定投资者非公开发行了人民币普通股（A）股34,086,569股，发行价格为每股人民币15.71元，募集资金总额为535,499,998.99元，坐扣承销费3,500,000.00元、剩余尚未支付的保荐费2,000,000.00元后的募集资金为529,999,998.99元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2015年8月12日前汇入本公司募集资金监管账户内。另扣除本次发行前已支付的保荐费1,000,000.00元、律师费500,000.00元、审计费180,000.00后，公司本次募集资金净额528,319,998.99元，其中，计入实收资本34,086,569.00元，计入资本公积（股本溢价）494,233,429.99元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕7-106号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　1．2011年首次发行股票募集资金

　本公司以前年度已使用募集资金57,889.06万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,052.41万元；2015 年度实际使用募集资金5,292.62万元（包括收回以前年度暂时补充流动资金4,000.00万元再使用）；2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7.43万元；累计已使用募集资金59,181.68 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.84万元。

　截至 2015年 12 月 31日，募集资金余额为人民币20.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　2．2015年非公开发行股票募集资金

　本公司2015 年度实际使用募集资金34,907.68万元；2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为184.36万元；累计已使用募集资金34,907.68万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额184.36万元。

　截至 2015年 12 月 31日，募集资金余额为人民币18,276.68万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西陇科学股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司于2011年6月27日、2011年8月4日、2011年8月5日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；佛山西陇化工有限公司分别于2011年8月23日和2011年9月13日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；广州西陇精细化工技术有限公司于2011年8月23日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司于2015年8月24日、2015年8月26日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　1．2011年首次发行股票募集资金

　截至2015年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　2．2015年非公开发行股票募集资金

　截至2015年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　2．本期无超额募集资金的使用情况。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　1. 高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目及超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金通过提高公司研发能力增强公司竞争能力，没有直接经济效益。

　2. 归还银行贷款及补充流动资金属于公司的营运资金使用，没有直接经济效益。

　3. 2015年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，没有直接经济效益。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：．募集资金使用情况对照表

　西陇科学股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十二日

　附件1-1

　(一) 2011年首次发行股票募集资金

　募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：西陇科学股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　注1：5万吨/年PCB用化学试剂项目于2014年3月28日部分完工并开始试生产，2015年度尚未达到最大的产能利用率，由于项目未全部达产，因此与达产后预计效益不具有可比性。

　注2：1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目于2014年3月28日部分完工并开始试生产，2015年度尚未达到最大的产能利用率，由于项目未全部达产，因此与达产后预计效益不具有可比性。

　附件1-2

　(二) 2015年非公开发行股票募集资金

　募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：西陇科学股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　注：本次非公开发行前已支付的保荐费1,000,000.00元、律师费500,000.00元、审计费180,000.00元，公司已从一般账户支付，未通过募集资金账户支付，故募集资金总额53,000.00万元。

　证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-021