■

　注：独立董事候选人的资格以上海证券交易所审核无异议为前提。本次会议还将听取独立董事述职报告。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2016年3月22日召开的第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过。会议决议公告于2016年3月24日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　应回避表决的关联股东名称：宝山钢铁股份有限公司

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可通过以下两种方式之一进行投票：

　1、登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票；

　2、登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、符合上述条件、拟出席会议的股东应现场或书面回复公司（信函或传真，以到达公司时间为准）进行登记。登记材料包括个人股东姓名（法人股东名称）、有效身份证件复印件（法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、联系电话、联系地址；受托人还应附上本人有效身份证件复印件和授权委托书（见附件）。

　2、现场登记地点：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号。

　3、现场登记时间：2016年4月13日 9：00-16：00。

　4、注意事项：股东或其代理人出席现场会议，应携带本人有效身份证件原件、股东的股票账户卡原件，以便验证入场；未进行登记的股东或其代理人出席现场会议，还应携带上述所需登记材料。

　六、 其他事项

　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号

　邮政编码：201203

　联系电话：021-20378893、20378890 传 真：021-20378895

　邮箱：investor@baosight.com

　联 系 人：彭彦杰、邵向东

　本次股东大会出席者食宿交通自理。

　特此公告。

　上海宝信软件股份有限公司董事会

　2016年3月24日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件3：第八届董事会候选人简介

　附件4：第八届监事会候选人简介

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海宝信软件股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月15日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：

　受托人签名：

　委托人身份证号（注册号）：

　受托人身份证号：

　委托日期： 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、13.00、14.00和15.00分别为股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举的议案组编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，本次股东大会应选独立董事3名，则该股东对于独立董事选举议案组，拥有300股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　本次股东大会应选非独立董事6名、独立董事3名、监事2名，如某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案13.00“选举公司非独立董事的议案”就有600票的表决权，在议案14.00“选举公司独立董事的议案”有300票的表决权，在议案15.00“选举公司监事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以300票为限，对议案14.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把300票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　附件3： 第八届董事会董事候选人简介

　王力，男，1956年6月出生，东北工学院自动化专业本科毕业，高级工程师，中共党员。

　曾任宝钢钢管厂团委书记、精整车间党支部副书记、精整车间副主任，宝钢企管处组织管理科副科长、科长、企管处副处长，宝钢系统开发部部长，宝钢自动化研究所所长兼三电软件管理处处长，宝钢计算机公司总经理，上海宝钢信息产业公司党委副书记兼纪委书记，上海宝信软件股份有限公司副总经理、总经理，宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼系统创新部部长，宝钢集团有限公司业务总监、董事会秘书兼运营改善部总经理，宝钢集团有限公司总经理助理，上海宝信软件股份有限公司董事；现任宝山钢铁股份有限公司董事，上海宝信软件股份有限公司董事长。

　王力先生持有公司113,550股B股，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

　张朔共，男，1957年8月出生，同济大学工业电气自动化技术本科毕业，教授级高级工程师，中共党员。

　曾任宝山钢铁股份有限公司设计管理处副处长，宝钢分公司设计管理部副部长、部长，宝山钢铁股份有限公司工程技术部部长，宝钢工程技术集团有限公司董事、副总经理，上海宝信软件股份有限公司总经理；现任上海宝信软件股份有限公司董事、宝钢工程技术集团有限公司董事。

　张朔共先生持有公司6,100股A股和5,200股B股，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

　夏雪松，男，1970年12月出生，中南财经大学税收专业本科毕业，中欧国际工商学院EMBA，中共党员。

　曾任宝钢集团公司计划财务部会计处总帐、税务管理，上海宝钢集团公司秘书处秘书，宝山钢铁股份有限公司办公室秘书，上海宝信软件股份有限公司财务总监兼财务部经理、财务总监兼董事会秘书、党委书记、副总经理兼财务总监；现任上海宝信软件股份有限公司董事、总经理。

　夏雪松先生持有公司117,690股B股，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

　朱可炳，男，1974 年10月出生，东北大学会计学专业本科毕业，香港中文大学会计硕士（EMPACC），高级会计师，注册会计师，中共党员。

　曾任宝钢集团财务部高级管理师，资产经营部高级管理师、企业投资业务块负责人，宝钢股份财务部副部长，宝钢集团财务部副部长，宝钢集团经营财务部总经理兼预算总监，宝钢集团经营财务部总经理兼资产管理总监；现任宝山钢铁股份有限公司财务总监兼董事会秘书，上海宝信软件股份有限公司董事。

　朱可炳先生未持有公司股票，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

　朱湘凯，男，1968年12月出生，中国科学技术大学应用数学专业本科毕业，复旦大学MBA，高级工程师，中共党员。

　曾任宝钢计算机公司项目经理、部门经理，上海宝信软件股份有限公司通用软件事业部总经理、营销总监，宝山钢铁股份有限公司系统创新部副部长、运营改善部副部长，宝钢集团有限公司信息总监、运营改善部总经理兼信息总监、运营改善部总经理兼持续改善总监；现任上海宝信软件股份有限公司董事、党委书记。

　朱湘凯先生持有公司18,000股B股，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

　黄敏勤，男，1962年2月出生，华中工学院工业自动化专业本科毕业，高级工程师，中共党员。

　曾任宝钢自动化部、系统开发部工程师，网络中心任副主任，宝钢计算机公司系统四部主任，宝信软件公司网络通信部副经理、销售总监、成都分公司总经理、公司行政监察部部长；现任上海宝信软件股份有限公司董事、副总经理（专项）。

　黄敏勤先生持有公司31,786股A股，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

　独立董事候选人简介

　薛云奎，男，1964年2月生，西南财经大学会计学本科毕业，西南大学管理学硕士、博士，上海财经大学会计学博士后，教授，博士生导师。

　曾任西南大学副教授，上海财经大学博士后、教授、博士生导师，上海国家会计学院副院长，上海宝信软件股份有限公司独立董事；现任长江商学院会计学教授、副院长，上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海申通地铁股份有限公司独立董事，地素时尚股份有限公司独立董事，百年人寿保险股份有限公司独立董事，万达酒店发展有限公司独立董事。

　薛云奎先生未持有公司股票，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

　王旭，男，1956年1月生，东北工学院工业自动化专业本科、硕士，德国达姆施塔特大学智能信息技术博士，德国国家神经生物研究所博士后，教授，博士生导师。

　曾任东北工学院助教、讲师，德国达姆施塔特大学科研助理，德国国家神经生物研究所研究员；现任东北大学信息科学与工程学院教授、博士生导师。

　王旭先生未持有公司股票，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

　吴斌，男，1966年4月生，上海财经大学经济学硕士，上海社科院经济学博士，注册会计师，中共党员。

　曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部深圳部副经理（主持工作）、融资５部经理，浙商证券股份有限公司总裁助理、内核小组成员、公司副总裁（分管投资银行业务）；现任上海耐拓资产管理有限公司执行董事、总经理。

　吴斌先生未持有公司股票，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

　附件4： 第八届监事会监事候选人简介

　张晓波，女，1964年9月出生，上海海运学院财务会计专业本科毕业，会计师，中共党员。

　曾任宝钢欧非大区、宝欧公司财务总监，宝山钢铁股份有限公司化工分公司副总经理，上海宝钢化工有限公司副总经理；现任宝钢集团有限公司专职监事，上海宝信软件股份有限公司监事会主席。

　张晓波女士未持有公司股票，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

　何梅芬，女，1964年5月出生，东北工学院金属压力加工专业本科毕业，上海财经大学MBA，香港中文大学专业会计硕士学位，高级工程师，中共党员。

　曾任宝钢股份成本管理处副处长、财会处副处长，宝钢新日铁汽车板有限公司管理部部长，宝山钢铁股份有限公司审计部副部长；现任宝山钢铁股份有限公司职工监事、审计部部长，上海宝信软件股份有限公司监事。

　何梅芬女士未持有公司股票，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

　股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2016-004

　上海宝信软件股份有限公司

　2016年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求，为规范公司关联交易运作，公司根据2016年度经营计划和以前年度关联交易情况，对2016年度日常关联交易进行了合理预计，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，拟提交公司2015年度股东大会审议批准。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、关联董事王力、张朔共、朱可炳在表决本议案时已回避表决；

　2、公司3名独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见；

　3、本议案尚须获得股东大会批准，关联股东应回避表决。

　（二）公司2016年度关联交易预计

　1、IT产品与服务

　(单位：万元人民币)

　■

　注：2016年日常关联交易预计金额240,000万元，浮动上限10%。

　2、金融产品与服务

　公司与宝钢集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，公司及下属控股子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、授信和结算等业务服务。公司在华宝投资有限公司及其下属子公司进行金融产品买卖，具体额度不超过5亿元。

　二、关联方介绍及关联关系说明

　（一）宝钢集团有限公司

　1、法定代表人：徐乐江

　2、注册资本：527.91亿元人民币

　3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号

　4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。

　5、关联关系：宝钢集团有限公司为本公司实际控制人，为《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。

　6、履约能力：宝钢集团有限公司为大型国有企业集团，经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。

　（二）宝山钢铁股份有限公司

　1、法定代表人：陈德荣

　2、注册资本：164.69亿元人民币

　3、住所：上海市宝山区富锦路885号

　4、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　5、关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，为《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。

　6、履约能力：宝山钢铁股份有限公司为大型国有控股企业，经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。

　（三）华宝投资有限公司

　1、法定代表人：郑安国

　2、注册资本：93.69亿元人民币

　3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区

　4、主营业务：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　5、关联关系：华宝投资有限公司为公司实际控制人宝钢集团有限公司的全资子公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　6、履约能力：华宝投资有限公司经营正常，具有较好的履约能力。

　（四）宝钢集团财务有限责任公司

　1、法定代表人：朱可炳

　2、注册资本：14亿元人民币

　3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号9楼

　4、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　5、关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　6、履约能力：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。

　三、定价政策和定价依据

　公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《管理交易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

　四、交易目的和交易对公司的影响

　公司前身为宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）的全资子公司，长期以来为宝钢集团及其下属子公司提供信息化与自动化技术解决方案。虽然公司在2001年上市，但由于宝钢集团及其下属子公司存在持续的信息化与自动化技术需求，所以与公司存在长期、持续的关联交易。公司关联交易价格公允，审议程序和信息披露合法合规，符合公司和全体股东的共同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性。

　特此公告。

　上海宝信软件股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月24日

　股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2016-005

　上海宝信软件股份有限公司

　关于2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　1、2013年募集资金情况

　公司经证监会证监许可[2014]203号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,321.4285万股，每股面值1元（人民币，下同），每股发行价格28.00元，募集资金总额649,999,980.00元，扣除部分保荐费和承销费15,500,000.00元后，主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于2014年3月5日将634,499,980.00元划入公司在招商银行上海张江支行开立的账户（账号：021900230810666），另扣公司自行支付的中介机构费和其他发行费用1,803,214.29元后，募集资金净额为632,696,765.71元。上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验，于2014年3月5日出具了瑞华验字[2014]31130001号《验资报告》。

　2、2015年募集资金情况

　根据证监会2015年9月18日印发的证监许可[2015]2138号《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行A股27,493,010股，每股面值1元，每股发行价格42.92元,募集资金总额1,179,999,989.20元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共24,931,429.42元后，净募集资金共1,155,068,559.78元。上述资金于2015年10月16日到位，业经瑞华验证并出具瑞华验字[2015]31130005号验资报告。

　（二）本报告期使用金额及当前余额

　截至报告期末，公司募集资金使用情况为：

　1、2013年募集资金情况

　（1）宝之云IDC一期项目使用募集资金430,309,177.76元。

　宝之云IDC一期项目于2014年9月达到预定可使用状态，目前已结项。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，改善公司资金状况，进一步提升公司经营业绩，公司于2015年5月11日将宝之云IDC一期项目节余募集资金79,701,130.70（含利息）永久补充流动资金。

　（2）中小企业信息化软件产品项目使用募集资金86,459,531.99元。

　尚未使用的募集资金余额为46,036,793.95元（含利息）。

　2、2015年募集资金情况

　宝之云IDC三期项目使用募集资金252,087,402.94元。

　尚未使用的募集资金余额为903,231,947.91元（含利息）。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金在各银行账户的存储情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。

　根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司分别在招商银行上海张江支行和招商银行上海新客站支行开设了专项账户。

　截至报告期末止，募集资金存储情况如下：

　1、2013年募集资金情况

　■

　2、2015年募集资金情况

　■

　（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　2014年3月21日及2015年10月22日,公司、浙商证券与招商银行上海张江支行、招商银行上海新客站支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方监管协议》规定使用募集资金，不存在问题。

　三、报告期募集资金实际使用情况

　报告期募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表（2015年年度）》。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截止报告期末，公司不存在变更募投项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　截止报告期末，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2015年12月31日止的《关于2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　保荐机构浙商证券股份有限公司认为：公司2015年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定及《上海宝信软件股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海宝信软件股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；

　（二）浙商证券股份有限公司出具的《关于上海宝信软件股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　特此公告。

　上海宝信软件股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月24日

　■

　■

　股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2016-006

　上海宝信软件股份有限公司

　关于募集资金专户余额永久补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司2013年非公开发行A股募集资金投资建设宝之云IDC一期、中小企业信息化软件产品两个项目。

　截止2015年3月31日，宝之云IDC一期已建设完成并结项，节余募集资金7,970.11万元（含利息），经公司2015年第二次临时股东大会批准，已永久补充流动资金。截止2016年2月29日，该项目募集资金专户余额1,092.63万元，其中尚需支付的工程尾款958.16万元、节余募集资金（利息收入）134.47万元。

　截止2016年2月29日，中小企业信息化软件产品项目已建设完成并结项。该项目拟投入募集资金11,465万元，已累计投入募集资金10,921.76万元，募集资金专户余额819.22万元，其中尚需支付的工程尾款620.51万元、节余募集资金（利息收入）198.70万元。

　鉴于上述两个募投项目已建设完成并结项，尚未支付的工程尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进一步提升公司经营业绩，公司拟将尚未支付工程尾款及节余募集资金（利息收入）共1,911.85万元永久补充流动资金。公司承诺在上述工程尾款1,578.67万元（具体以实际支付金额为准）满足支付条件时，以公司自有资金支付。

　在将上述资金转到公司自有资金账户后，两个募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]203号文核准，公司向特定对象非公开发行2,321.4285万股A股，每股面值1元（人民币，下同），每股发行价格28.00元，募集资金总额649,999,980.00元，扣除中介机构费和其他发行费用后的募集资金净额为632,696,765.71元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验，于2014年3月5日出具了瑞华验字[2014]31130001号《验资报告》。

　二、募集资金管理及存放情况

　为规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司实际情况，制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金管理制度》。

　根据以上《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，便于募集资金管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司分别在招商银行上海张江支行和招商银行上海新客站支行开设了专项账户。

　截至2016年2月29日止，募集资金存储情况如下：

　宝之云IDC一期项目募集资金专户余额1,092.63万元，其中尚需支付的工程尾款958.16万元、节余募集资金（利息收入）134.47万元。

　中小企业信息化软件产品项目募集资金专户余额819.22万元，其中尚需支付的工程尾款620.51万元、节余募集资金（利息收入）198.70万元。

　三、募集资金投资项目简介及实施情况

　本次募集资金投资宝之云IDC一期、中小企业信息化软件产品两个项目。

　宝之云IDC一期利用闲置工业建筑，经结构改建和升级，购置供电、冷却等设备，设置消防、安保、智能化监控子系统，建设容纳4,000个机柜的大型IDC，为客户提供IT设备托管的IDC外包服务。

　中小企业信息化软件产品项目利用公司在大型钢铁冶炼企业MES软件上的技术优势和市场优势，向钢铁行业产业链中上下游企业以及与钢铁相关行业延伸。项目研发完成后，公司将形成针对冶金制造领域中小规模企业、现代服务型钢材加工贸易一体化及大宗原料商品贸易流通领域的中小规模企业的信息化管理软件产品。

　宝之云IDC一期项目于2014年9月达到预定可使用状态，目前已结项。中小企业信息化软件产品项目于2015年12月达到预定可使用状态，目前已结项。

　四、募集资金使用及节余情况

　根据2013年非公开发行A股预案及募集资金净额，宝之云IDC一期项目拟投入募集资金51,804.68万元，中小企业信息化软件产品项目拟投入募集资金11,465万元。

　截止2015年3月31日，宝之云IDC一期已建设完成并结项，节余募集资金7,970.11万元（含利息），经公司2015年第二次临时股东大会批准，已永久补充流动资金。截止2016年2月29日，该项目募集资金专户余额1,092.63万元，其中尚需支付的工程尾款958.16万元、节余募集资金（利息收入）134.47万元。

　截至2016年2月29日，中小企业信息化软件产品项目已累计投入募集资金10,921.76万元，募集资金专户余额819.22万元，其中尚需支付的工程尾款620.51万元、节余募集资金（利息收入）198.70万元。

　五、募集资金专户余额永久补充流动资金的必要性

　鉴于两个募投项目已建设完成并结项，尚未支付的工程尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进一步提升公司经营业绩，拟将尚未支付的工程尾款及节余募集资金（利息收入）共1,911.85万元永久补充流动资金。公司承诺在上述工程尾款1,578.67万元（具体以实际支付金额为准）满足支付条件时，以公司自有资金支付。

　在将上述资金转到公司自有资金账户后，两个募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。

　六、专项意见说明

　（一）保荐机构核查意见

　经核查，公司保荐机构浙商证券认为：公司本次以尚未支付的工程尾款及节余募集资金（利息收入）共1,911.85万元用于永久性补充流动资金的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用节余募集资金永久补充流动资金尚需公司股东大会审议通过。

　保荐机构对以非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

　（二）独立董事意见

　1、公司拟将宝之云IDC一期和中小企业信息化两个募投项目尚未支付的工程尾款及节余募集资金（利息收入）共1,911.85万元永久补充流动资金。有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，改善公司资金状况，进一步提升公司经营业绩；

　2、议案表决程序合法有效，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；

　3、同意募集资金专户余额永久补充流动资金的议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　（三）监事会意见

　公司拟将宝之云IDC一期和中小企业信息化两个募投项目尚未支付的工程尾款及节余募集资金（利息收入）共1,911.85万元永久补充流动资金。有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，改善公司资金状况，进一步提升公司经营业绩。

　同意募集资金专户余额永久补充流动资金的议案。

　特此公告。

　上海宝信软件股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月24日

　股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2016-003

　上海宝信软件股份有限公司

　董事会审议高送转公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本391,624,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　●公司第七届董事会第二十二次会议已经审议通过上述高送转预案，尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　一、高送转议案的主要内容

　公司拟以总股本391,624,586股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），合计派发现金红利97,906,146.50元，占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.34%。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司总股本将增至783,249,172股。

　二、董事会审议高送转议案的情况

　经公司第七届董事会第二十二次会议审议，全票通过了高送转议案。

　公司经营业绩和未来发展预期良好，本着回报股东，与股东分享公司经营成果，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，经过审慎评估，董事会认为本次高送转预案符合公司实际经营业绩、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策，合理可行。

　持有公司股份的董事王力、张朔共、夏雪松、朱湘凯和黄敏勤承诺在2015年度股东大会上对高送转议案投同意票。

　三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

　公司全体董事在董事会审议本次高送转议案前6个月内持股情况未发生任何变动。

　公司董事在未来6个月无增减持计划。

　四、相关风险提示

　（1）本次高送转方案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准后方可实施。

　（2）在董事会审议通过高送转议案前后6个月内，公司均不存在限售股解禁的情况。

　（3）高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　特此公告。

　上海宝信软件股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月24日