股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2016－020

　风神轮胎股份有限公司

　关于拟更换董事的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因工作变动，王锋先生申请辞去公司第六届董事会董事、董事长职务，同时辞去公司董事会战略委员会主任及董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会委员等职务，其在公司的任职至公司股东大会选举产生新的董事时止。

　王锋先生在担任公司董事长期间，恪尽职守、尽职勤勉，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极的作用。公司董事会对王锋先生在公司任职期间所做出的卓越贡献表示衷心感谢!

　鉴于此，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经中国化工橡胶有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司第六届董事会第九次会议（决议公告编号：临2016－016）同意提名白忻平先生（简历附后）为公司第六届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止，并提请拟于2016年4月6日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议。公司独立董事对该提名事项发表了独立意见，详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《风神轮胎股份有限公司独立董事关于更换董事的独立意见》。

　特此公告。

　风神轮胎股份有限公司董事会

　2016年3月23日

　附：白忻平先生的简历

　白忻平先生，47岁，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任中国蓝星集团总公司副总经理、党委副书记，中国化工集团公司生产经营办主任、安全总监。现任中国化工橡胶有限公司董事长、党委副书记、总经理。

　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2016－021

　风神轮胎股份有限公司

　关于审议申请重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　风神轮胎股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年4月6日起继续停牌，预计停牌不超过2个月。

　本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的公司内部审议和有关监管部门的报批程序。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　一、董事会会议召开情况

　公司于2016年3月16日以电子邮件和专人送达的方式将第六届董事会第九次会议通知送达各董事及其他与会人员。本次会议于2016年3月21以通讯表决方式召开，会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。本次会议召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　二、《关于重大资产重组继续停牌的议案》的审议情况

　本次董事会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，董事会同意，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年4月6日起继续停牌，预计停牌不超过2个月。

　三、本次重大资产重组的详细情况

　（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

　1、公司股票于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月5日进入重大资产重组程序。

　2、筹划重大资产重组背景、原因

　通过本次重大资产重组，进一步整合资源，增强公司品牌效应，提升公司持续盈利能力。

　3、重组框架方案

　公司和中国化工橡胶有限公司（下称“中国橡胶”）于2016年3月21日签署了《重大资产重组框架协议》，协议主要内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《风神轮胎股份有限公司关于公司签署<重大资产重组框架协议>暨关联交易公告》（公告编号：临2016-017）。

　（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　1、推进重大资产重组所作的工作

　公司已与重组相关方就本次重组进行了积极沟通，并于2016年3月21日签署了《重大资产重组框架协议》。

　2、已履行的信息披露义务

　2015年12月26日，公司披露《关于股票停牌的提示性公告》（临2015-035），因对相关事项进行核查，为保证公平信息披露，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2015年12月28日起停牌。

　2016年1月5日，公司披露《关于重大资产重组停牌的公告》（临2015-036），控股股东中国橡胶拟筹划涉及公司的资产重组事项，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2016年1月5日起继续停牌，停牌时间不超过30日。

　2016年2月4日，公司披露《重大资产重组延期复牌公告》（临2016-007），由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、涉及面广，拟议纳入重组范围资产涉及境内、境外多宗资产，交易架构复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协商，并需履行必要的报批和审议程序，经公司申请，公司股票自2016年2月4日起继续停牌不超过30日。

　2016年3月5日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-012），由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、涉及面广，拟议纳入重组范围资产涉及境内、境外多宗资产，交易架构复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协商，并需履行必要的报批和审议程序，经公司申请，公司股票自2016年3月5日起继续停牌，预计停牌不超过30日。公司申请继续停牌事项已经公司董事会审议通过，详见公司于2016年2月25日披露的《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2016-010）。

　根据重大资产重组的进展情况，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。于2016年1月12日、1月19日、1月26日、2月2日、2月18日、2月25日、3月3日、3月12日、3月19日发布了《风神轮胎股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见“临2016-001”、“临2016-004”、“临2016-005” 、“临2016-006”、“临2016-008”、“临2016-009”、“临2016-011”、“临2016-013”、“临2016-015”公告）。

　（三）继续停牌的必要性和理由

　由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、涉及面广，拟议纳入重组范围资产涉及境内、境外多宗资产，交易架构复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协商，并需履行必要的报批和审议程序。鉴于此，本公司股票无法在原预计复牌时间2016年4月6日复牌。

　（四）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

　为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，本议案将提交公司股东大会，审议公司股票自2016年4月6日起继续停牌，预计停牌不超过2个月。

　本公司将与各中介机构就本次重大资产重组的可行性和各项细节工作进行深一步的研究，并尽快开展本次重组的尽职调查、审计、评估等工作。

　本公司将按照重组进程，依据国资、外资、证券等方面的监管法律法规，及时办理相关政府前置审批工作。

　公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　特此公告。

　风神轮胎股份有限公司董事会

　2016年3月23日