上接A29版

　发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年9月30日，发行人（合并报表口径）取得银行贷款授信总额度82.48亿元，其中已使用授信额度49.03亿元，尚未使用授信额度为33.45亿元。

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　发行人在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

　（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况

　发行人最近三年及一期共发行两期中期票据，共计180,000.00万元，具体情况如下：

　单位：%，万元

　■

　发行人已经按时偿还上述有息债务的利息，尚未到期，无违约情况。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　本次债券计划发行规模不超过人民币20亿元。以20亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为20亿元，占发行人截至2015年9月30日未经审计的合并资产负债表中净资产的比例为30.88%，未超过发行人2015年9月30日净资产的40%，符合相关法规规定。

　第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

　本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

　一、增信机制

　本次债券为无担保债券。

　二、偿债计划

　（一）利息的支付

　1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券每年的付息日为2017年至2021年每年的3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　2、本次债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　（二）本金的偿付

　1、本期债券的本金兑付日为2021年3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　（三）具体偿债计划

　1、偿债资金的主要来源

　本次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人合并口径2012年、2013年、2014年和2015年1-9月分别实现营业收入402,459.04万元、415,502.40万元、431,147.69万元和313,124.97万元；归属于母公司所有者的净利润分别为16,046.07万元、29,240.00万元、30,332.50万元和67,983.71万元。

　随着发行人业务的不断发展，研发项目的推进及相关项目的投产，发行人营业收入和利润水平呈良好发展趋势，发行人稳定的经营状况和良好的收入实现能力是债券本息按时偿付的基础，发行人未来业务运营中获取的现金流是按时偿付本次债券本息的主要还款来源。

　2、偿债应急保障方案

　长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月末，发行人流动资产为1,162,050.19万元，占当期总资产的69.75%，其中货币资金为261,238.22万元，存货为632,565.08万元，合计共占当期流动资产的76.92%。发行人流动资产变现是本次债券偿付的保障手段之一。

　3、银行授信渠道

　发行人拥有较强的经济实力和较高的信用度，与多家商业银行保持良好的合作关系。截至2015年9月30日，发行人（合并报表口径）取得银行贷款授信总额度82.48亿元，其中已使用授信额度49.03亿元，尚未使用授信额度为33.45亿元。公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本次债券本息提供了保障。

　三、偿债保障措施

　为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。

　（一）设立募集资金专户和专项偿债账户

　1、募集资金与偿债保障金专户的性质及用途

　募集资金是指发行人通过发行本次债券募集，扣除承销佣金等发行费用后的全部款项。偿债保障金是发行人为保证按照《募集说明书》约定按时足额支付本次债券到期应偿还的本金及利息而设置的专项偿债保障金，根据《募集说明书》约定，在债券付息日5个工作日前，发行人应当将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）20个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的20%以上存入专项账户，并在到期日5个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。

　专项账户的开立和使用应符合《现金管理暂行条例》《人民币银行结算账户管理办法》《支付结算办法》以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的其他规定。

　专项偿债账户内的资金只能用于本次债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。

　该账户的预留银行印鉴由发行人和募集资金与偿债保障金监管人共同预留，即发行人预留其财务印鉴章和财务负责人私章，银行预留经办行授权经办人私章；若一方发生人员变更，应提前10个工作日通知另一方并办理预留印鉴变更手续。

　2、专项偿债账户的资金来源

　如本节“二、（三）具体偿债计划”所述，主要来自发行人的营业利润、经营活动现金流、流动资产变现、银行借款等。

　3、提取时间、频度及金额

　（1）发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前5个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本次债券的利息金额（扣除银行结算费用）。

　（2）发行人应确保在不迟于本次债券本金到期日前20个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和的20%；并在到期日5个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和（扣除银行结算费用）。

　发行人应在本次债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个工作日向募集资金与偿债保障金监管人发出加盖发行人财务印鉴章和财务负责人私章的划款凭证，划款凭证需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容，募集资金与偿债保障金监管人负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。募集资金与偿债保障金监管人在履行完资金划拨结算工作后两个工作日内，应将有关结算凭证复印件传真给本次债券主承销商国信证券股份有限公司。

　4、管理方式

　发行人指定金融部等部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合金融部等部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。

　发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

　5、监督安排

　债券受托管理人在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用及本息偿付情况进行监督。

　（二）设立专门的偿付工作小组

　发行人设立债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　（三）制定《债券持有人会议规则》

　发行人已按照《公司债券与交易管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘任主承销商担任本次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

　在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，依照《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定，采取必要及可行的措施维护本次债券持有人的正当利益。

　发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

　（五）严格履行信息披露义务

　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

　1、发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；

　2、债券信用评级发生变化；

　3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；

　4、发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；

　5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　8、发行人做出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；

　9、发行人季末扣除预收账款的资产负债率（计算公式为：（总负债-预收账款）/总资产）超过70%时；

　10、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

　11、发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；

　12、担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　13、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　14、发行人订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重大合同；

　15、发行人拟变更募集说明书的约定；

　16、发行人不能按期支付本息；

　17、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　18、发行人提出债务重组方案的；

　19、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　20、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　（六）发行人承诺

　根据发行人2015年10月30日召开的发行人2015年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事局在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　四、违约责任

　（一）违约事件

　本次债券的违约情形详见募集说明书“第九节、二、（六）违约责任”。

　（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

　发行人承诺按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。

　当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人或保证人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

　（三）争议解决机制

　本次债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协商解决。如协商不成，任何一方可向华南国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁。仲裁地点在中国深圳。由华南国际经济贸易仲裁委员会根据该委员会的仲裁规则或程序进行仲裁。上述仲裁裁决是终局的，对发行人与债券持有人均有法律约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　第四节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

　公司名称：中国宝安集团股份有限公司

　住所：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层

　法定代表人：陈政立

　设立日期：1983年7月6日

　注册资本：159,210.74万元

　实缴资本：159,210.74万元

　企业法人营业执照注册号：440301103298625

　组织机构代码证：19219665-X

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：中国宝安

　股票代码：000009

　信息披露事务负责人：郭山清

　联系电话：0755-25170336

　传真：0755-25170300

　邮编：518020

　邮箱：zgbajt@163.net

　互联网址：http://www.chinabaoan.com

　所属行业：综合类行业

　经营范围：新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营；现代生物医药项目的投资及经营；房地产开发经营。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　二、发行人历史沿革及股本变动情况

　中国宝安原名宝安县联合投资总公司，成立于1983年7月。经宝安县编制委员会于1988年2月13日出具的（宝编[1988]4号）文件批准，公司名称变更为深圳市宝安投资（集团）公司。经宝安县人民政府于1990年8月16日出具的《关于同意深圳市宝安投资（集团）公司更改企业名称的批复》（宝府复[1990]136号）批准，因公司系按照股份制方式组建的股份公司，为反映出股份公司的性质，公司名称变更为深圳市宝安投资（集团）股份有限公司。

　经深圳市人民政府（深府办复[1991]418号）文批准，公司于1991年6月1日改组为深圳市宝安企业（集团）股份有限公司。1993年7月12日经国家工商行政管理局企业登记司（[1993]企名函字147号）文批准，更名为中国宝安集团股份有限公司。

　1991年6月25日，经深圳证券交易所审查同意，并获中国人民银行深圳经济特区分行的“（1991）深人银复字第049号”文件批准，发行人股票在深圳证券交易所上市交易。

　1992年4月13日，经中国人民银行深圳经济特区分行出具的深人银复字（1992）第049号《关于深圳宝安企业（集团）股份有限公司派发红股的批复》批准，公司1991年分红派息，派发红股39,006,436股。

　1993年3月31日，经中国人民银行深圳经济特区分行出具的深人银复字（1993）第166号《关于深圳市宝安企业（集团）股份有限公司一九九二年度分红派息方案的批复》批准，公司1992年分红派息，每10股送3股、同时每股派息0.09元。

　1993年6月23日，深圳市立诚会计师事务所就截至1993年5月31日公司的实有资本及注册资本进行了验证，确认：公司上市时扩股6,000万法人股（《深证市字(91)第001号》文批准），1991年分红增加股本39,006,436股，1992年分红增加股本79,211,585股；截至1993年5月31日，公司实收股本343,250,201元。

　1994年5月28日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1994]137号《关于中国宝安集团股份有限公司一九九三年度分红派息的批复》批准，公司1993年分红派息，每10股送7股、同时每股派息1.22元。

　1994年11月8日，深圳市会计师事务所就截至1994年6月30日公司的股本进行验证，确认：公司于1992年向1992年10月30日登记在册的股东派发认股权证，截至1993年11月30日实际认购股票34,320,000股；截至1993年12月31日，宝安转券转股144,040股；1994年1月1日至1994年6月15日，宝安转券转股530,050股；公司1993年年度分红派息，转增股票264,771,003股；截至1994年6月30日，公司股本643,015,294元。

　1995年6月29日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1995]43号《关于中国宝安集团股份有限公司1994年度分红派息的批复》批准，公司1994年分红派息，每10股送2.5股、同时每股派息1.00元。

　1995年8月29日，深圳市会计师事务所就截至1995年7月31日的股本进行验证，确认：公司1994年6月16日至1994年12月31日，宝安转券换股21,118股；公司1994年年度分红派息，转增股票160,753,951股；1993年度多计红股20,606股，相应调减；截至1995年7月31日，公司股本803,769,757元。

　1995年12月14日，经深圳市证券管理办公室出具深证办字[1995]44号《关于中国宝安集团股份有限公司一九九五年度配股增资的请示》同意、中国证监会出具的证件发审字[1995]80号《关于中国宝安集团股份有限公司申请配股的复审意见书》审核批准，公司1995年向全体股东配售192,904,741股普通股。

　1996年5月30日，深圳市会计师事务所就截至1996年5月30日的股本进行验证，确认：公司按照每10股配售2.4股的比例配售人民币普通股19,290.47万股；公司于1996年4月至5月间，完成配售新股109,382,664股；截至1996年5月30日，公司实收股本913,152,421元。

　1996年6月24日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1996]41号《关于中国宝安集团股份有限公司1995年度分红派息的批复》批准，公司1995年分红派息，每10股送0.5股、同时每股派息0.30元。

　1996年9月16日，深圳市会计师事务所就截至1996年8月31日的股本进行验证，确认：公司1995年年度分红派息，转增股票45,657,621股；截至1996年8月31日，公司股本958,810,042元。

　2002年6月26日，根据国家财政部(财企[2002]212号)文件批准，发行人第一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司将其持有的公司国家股111,622,689股划转给深圳市富安控股有限公司，其持股比例为11.64%。2002年7月13日股权划转过户手续办理完毕，本次股权变更公司总股本未发生变化。股权转让后的第一大股东为深圳富安控股有限公司，持股比例为11.64%；第二大股东为深圳市宝安区投资管理有限公司，持股比例为11.15%。

　2007年12月6日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市富安控股有限公司产权变动涉及中国宝安集团股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权[2007]1501号)文件批准，深圳市富安控股有限公司所持公司股份性质变更为非国有股。

　2008年3月17日，根据公司股权分置改革临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，申请增加注册资本人民币79,999,986.00元，全部为资本公积转增股本，转增基准日期为2008年5月16日；增资前的注册资本为人民币958,810,042.00元，股本958,810,042股，增资后的注册资本为人民币1,038,810,028.00元，股本1,038,810,028股。上述增资业经中磊会计师事务所审验，并于2008年6月12日出具(中磊验字[2008]第6003号)验资报告。

　2009年8月6日，根据公司《2008年度利润分配方案》，以公司原有总股本1,038,810,028股为基数，向全体股东每10股送0.5股派0.3元(含税)。送股后总股本增至1,090,750,529股。增资前的注册资本为人民币1,038,810,028.00元，股本1,038,810,028股，增资后的注册资本为人民币1,090,750,529.00元，股本1,090,750,529股。上述增资业经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并于2009年8月7日出具(中磊验字[2009]第6002号)验资报告。

　2013年7月26日，根据公司《2012年度利润分配方案》以本公司原有总股本1,090,750,529股为基数，向全体股东每10股送1股转增0.5股派发现金股利0.3元(含税)。送股及转增后总股本增至1,254,363,108股。增资前的注册资本为人民币1,090,750,529.00元,股本1,090,750,529股，增资后的注册资本为人民币1,254,363,108.00元，股本1,254,363,108股。上述增资业经众环海华会计师事务所有限公司深圳分所审验，并于2013年7月31日出具(众环深分验字[2013]第003号)验资报告。

　2014年7月9日，根据公司《2013年度权益分派方案》以公司原有总股本1,254,363,108股为基数，向全体股东每10股送2股、派发现金股利0.3元(含税)。送股及转增后总股本增至1,505,235,729股。增资前的注册资本为人民币1,254,363,108.00元,股本1,254,363,108股，增资后的注册资本为人民币1,505,235,729.00元，股本1,505,235,729股。上述增资业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年8月1日出具(众环验字（2014）010058号)验资报告。

　2015年2月12日，根据公司2014年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会发出的证监许可（2015）125号文《关于核准中国宝安集团股份有限公司向深圳市金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向岳敏等49名交易对方定向增发人民币普通股（A股）86,871,657股，增发后公司总股本增至1,592,107,386.00股。增发前的注册资本为人民币1,505,235,729.00元，股本1,505,235,729股。上述增发股份业经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，于2015年2月4日出具（众环验字（2015）010007号）验资报告。

　截至2015年6月30日，发行人尚有4家非流通股股东没有执行对价安排，涉及股份12,825,821股，涉及垫付股份2,565,164股。根据股改承诺，由深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司先行代为垫付，垫付比例各为50%，即各垫付1,282,582股。

　三、发行人报告期末的前十大股东情况

　截至2015年9月30日，发行人前十大股东具体情况如下:

　单位：股

　■

　四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

　（一）主要子公司及有重要影响的参股公司情况

　1、发行人主要子公司及有重要影响的参股公司

　截至2015年9月30日，发行人纳入合并财务报表范围的子公司共计133家。

　2、发行人主要全资及控股子公司简介

　（1）深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司

　贝特瑞是一家专注于新能源、新材料产品的研发与生产的高新技术企业，成立于2000年8月7日，注册资本8,200万元，主营业务为研发、生产和销售锂离子电池用材料，主要产品包括锂离子电池负极材料、正极材料、天然鳞片石墨以及石墨制品加工等。贝特瑞先后被认定为国家高新技术企业、国家火炬计划项目实施企业、深港创新圈能源材料龙头企业、深圳市自主创新行业龙头企业，并承担多项国家863计划项目，起草编制了“锂离子二次电池石墨类负极材料”国家标准，填补了国内行业空白。贝特瑞为新三板公司，股票简称：贝特瑞，股票代码：835185.OC。

　最近一年及一期，贝特瑞主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（2）马应龙药业集团股份有限公司

　马应龙是一家经商务部首批认定的中华老字号企业，创始于公元1582年，于1995年引入第一大股东中国宝安。经过多年持续快速健康发展，如今已成长为一家专业化医药类上市公司。马应龙以肛肠及下消化道领域为核心定位，深化实施品牌经营战略，推行“客户主体一元化，功能服务多元化”的思路，集药品经营、诊疗技术、医疗服务于一体，为肛肠病患者提供整合解决方案。马应龙生产功能齐全，可生产剂型超过30种，拥有马应龙麝香痔疮膏、麝香痔疮栓、龙珠软膏等20多个品种的独家药品，可供生产的国药准字号药品超过300种。各类软膏年生产能力近亿支，栓剂生产能力过亿粒。马应龙生产设施先进，主要品种生产流水线及配套设施的技术水平已处于国内领先水平。马应龙为上海证券交易所主板上市公司，股票简称：马应龙，股票代码：600993.SH。

　最近一年及一期，马应龙主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（3）中国宝安集团控股有限公司

　宝安控股成立于1993年7月，经营范围包括：科技项目投资及开发，金属材料，建筑材料，五金矿产品，机电产品，土特产品的购销（不含专营、专卖、专控商品）。目前宝安控股在生物农药、生物医药、新能源、地产、物流、广告及旅游度假等行业投资控股多家企业。

　最近一年及一期，宝安控股主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（4）深圳市大地和电气股份有限公司

　大地和电气成立于2005年的5月17日，目前注册资本2,000万元，经营范围：电机、控制设备、电子产品的软件、硬件技术开发、销售、安装；组装电机、控制设备的生产；经营进出口业务。大地和电气是一家致力于永磁电机、异步电机及其控制器的研发、生产与销售一体的高新技术企业，拥有永磁同步系统（电机及控制器）和交流异步系统（电机及控制器）的完全自主知识产权。大地和电气为新三板公司，股票简称：大地和，股票代码：831385.OC。

　最近一年及一期，大地和电气主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（5）武汉永力科技股份有限公司

　永力科技成立于2000年9月29日，注册资本为人民币1,800万元，是一家专门从事军用大功率开关电源系统的研制、生产和销售的企业，产品以军用配套电源为主，广泛应用于海陆空三军电台系统，在大功率开关电源领域有一定的技术领先优势。公司是湖北省高新技术企业，拥有全套军工资质，是国家军工二级保密资格单位。永力科技为新三板公司，股票简称：永力科技，股票代码：830840.OC。

　最近一年及一期，永力科技主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（二）合营企业和联营企业

　1、发行人主要合营、联营企业基本情况

　截至2015年9月30日，发行人的主要联营企业基本情况如下：

　■

　截至2015年9月30日，发行人不存在合营企业。

　2、发行人主要合营、联营公司最近一年及一期的财务数据

　中国风险投资有限公司最近一年及一期的财务数据如下：

　单位：万元

　■

　广州日信宝安新材料产业投资有限公司于2015年5月5日成立，截至2015年9月30日，该公司股东尚未出资，故该公司未有最近一年一期财务数据。

　五、发行人主营业务情况

　（一）发行人主营业务及所属行业概述

　发行人作为投资控股型企业，以高新技术、房地产和生物医药为主的三大产业格局基本形成，相关子行业属于国家战略的核心范围或扶持范围，具备长期、稳定的行业发展潜力。

　发行人高新技术产业符合国家经济未来发展趋势，市场潜力和空间巨大；行业受益国家“十二五”规划对新能源、新材料的政策扶持和优惠。中国宝安锂电负极材料产业链构筑完整，市场份额处于全球行业领先地位，拥有前沿和纵深技术储备，通过行业标准制定构筑了一定的市场壁垒；产业企业群具有一定关联度，易于产生协同效应。产业链打造基本通过控股、收购的方式完成，为后续产业链向深度和广度延伸积累了丰富的操作经验。军工企业具有门槛较高的准入资质和技术积累，且可以进入军、民两个市场。矿业企业拥有采矿权或探矿权资质，为中国宝安长期发展储备了战略性资源。

　发行人生物医药产业的代表马应龙作为拥有四百年历史的中华老字号企业，品牌优势明显，处于下消化道肛痔药品及诊疗细分市场龙头地位。其核心产品进入国家医保目录，受惠于国家新医改政策；马应龙公司围绕肛肠及下消化道领域向肛肠诊疗行业延伸产业链，初步形成了药品经营、诊疗技术、医疗服务一体化的战略格局，医药互动效应逐步显现。

　发行人涉足房地产行业已二十多年，积累了丰富的项目开发和管理经验，在区域市场具有一定行业地位和社会资源，其显著中式风格的“江南系列”产品拥有一定行业品牌影响力。

　（二）发行人所处行业状况

　1、高新科技行业现状及发展趋势

　高新技术产业具有发展快、市场容量庞大、成长性好、技术性强、创新性突出等特点，是国家重点鼓励、发展、突破的产业，承担中国实现产业升级的重任。高新技术产业与国家发展息息相关，中国宝安发展高新技术产业的战略与国家战略相吻合。中国未来在产业升级上的发展在于两方面，第一个是技术和设备的升级使得传统行业的生产率快速提高，第二个是战略性新兴产业的发展——新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、节能环保、新材料和新能源汽车。新兴产业重点细分行业表如下：

　■

　在《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中确定新兴产业的发展目标为：到2015年，战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局，对产业结构升级的推动作用显著增强，到2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右，吸纳、带动就业能力显著提高。

　2、医药行业现状及发展趋势

　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，一、二、三产业为一体的产业。医药行业对于保护和增进人民健康、提高生活质量，为计划生育、救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。

　医药行业是我国经济的重要组成部分，新中国成立以来，特别是改革开放30多年以来，我国已经形成了比较完备的医药工业体系和医药流通网络，发展成为世界制药大国。改革开放以来，随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，医药工业一直保持着较快的发展速度，1978年至今，医药工业产值年均递增超过15%，成为国民经济中发展最快的行业之一。

　国家近年来对中医药行业给予了一定的政策优惠与扶持，医药工业保持较快发展。据工信部统计数据显示，2014年我国规模以上医药工业增加值同比增长12.5%，增速较上年下降0.2个百分点，高于工业整体增速4.2个百分点，在各工业大类中位居前列。医药工业增加值在整体工业所占比重达到2.8%，较上年增长0.18个百分点，显示医药工业对工业经济增长的贡献进一步加大。

　随着国民生活水平的提高，人们对健康的要求也越来越高，在此推动下，我国的医药行业仍有较广阔的发展空间。发行人控股子公司马应龙生产的“马应龙”品牌治痔药品是唯一进入国家基本药品目录的治痔药品，远超其他竞争对手。“马应龙”是有400多年历史的老字号，市场知名度较高，依托“马应龙”的品牌优势和公司多年经营积累的研发优势，公司正逐步拓展治痔药品的应用范围，市场竞争力仍将进一步增强。

　3、房地产行业现状及发展趋势

　房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段，国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。

　（三）发行人的行业地位以及主要竞争优势

　作为投资控股型企业，中国宝安旗下拥有马应龙1家上市公司平台以及大地和电气、永力科技、贝特瑞等新三板公司平台，通过产融结合的模式，能为发行人实体产业的发展提供广阔的资本运作空间及资金支持。三十多年的发展为发行人在产业经营与资本经营、实体经营与虚拟经营相结合方面积累了丰富经验。

　1、高新技术行业

　目前发行人子公司贝特瑞所生产的负极材料产品的市场占有率全球排名第一，贝特瑞具备较强的市场规模优势，全球主要锂电池客户均为贝特瑞的客户。

　高新技术行业符合国家经济未来发展趋势，市场潜力和空间巨大，受益于国家“十二五”规划对新能源、新材料的政策优惠和支持。贝特瑞集基础研究、产品开发、生产、销售及提供解决方案于一体，在科技研发上具有强大的自主研究和创新能力，目前贝特瑞共拥115项专利，其中发明专利85项。贝特瑞锂电池材料产业链构筑基本完整，为后续产业链向深度和广度延伸积累了丰富的操作经验。贝特瑞拥有的前沿和纵深技术储备，并通过行业标准制定构筑了一定的市场壁垒。

　发行人子公司大地和电气是行业内较早进入新能源汽车领域、启动新能源汽车驱动系统研究的企业之一，也是行业内较早展开与整车厂对接的专业企业。大地和电气在驱动电机系统解决方案的研发开发能力，以及驱动电机系统产品的设计、生产、品质保障、测试控制等方面都积累了丰富的经验。目前大地和电气所生产的电机等产品的多项核心指标均处于国内先进地位。

　发行人重点发展的高新技术产业已有多年的布局和投入，产业规模逐步扩大，集群效应也进一步凸现，在部分领域已具备较强的竞争实力；并且在高新技术领域积累了丰富的项目投资和整合运作经验。

　发行人作为中国第一家股份制企业，具备较高的品牌知名度；在人力资源配置上，核心技术团队和管理人员均具备长期的行业运作经验和投资管理经验。

　2、医药行业

　马应龙的痔疮药品为治痔领域的第一品牌。马应龙生产功能齐全，可生产剂型超过30种，可生产的国药准字号药品超过300种，各类软膏年生产能力近亿支，栓剂生产能力过亿粒，并拥有马应龙麝香痔疮膏、麝香痔疮栓、龙珠软膏等20多个品种的独家药品。马应龙生产设施先进，主要品种生产流水线及配套设施的技术水平已处于国内领先水平。马应龙现有一支人员配备齐整、结构合理、优势互补的技术团队，并有一批从事药物合成、中药提取、制药工程和药理毒理及临床试验评价等方面研究的学科带头人。马应龙与北京大学药学院、中国药科大学等多家科研机构建立了长期的战略合作关系，与北京大学、中国军事医学科学院共同组建了博士后工作站。2009年，马应龙技术中心被国家发改委、科技部等五部委认定为国家级企业技术中心，马应龙创新药物研发团队被湖北省委组织部认定为首批“湖北省重点产业创新团队”。

　3、房地产行业

　发行人涉足房地产行业已二十多年，具备丰富的项目开发及管理经验，在区域市场具有一定行业地位和社会关系资源，所属房地产项目区域布局良好。

　（四）发行人主营业务收入构成

　发行人的主营业务分布于高新技术产业、生物医药产业和房地产业。报告期内公司营业收入分别为402,459.04万元、415,502.40万元、431,147.69万元和313,124.97万元；报告期内公司主营业务收入为396,927.72万元、409,562.33万元、427,707.76万元和309,516.50万元，占营业收入的比重分别达到98.63%、98.57%、99.20%和98.85%。

　1、发行人主营业务收入按业务板块划分情况

　单位：万元，%

　■

　2、发行人主营业务收入按地区类别划分情况

　单位：万元，%

　■

　3、发行人主营业务收入按主要产品类别划分情况

　①高新技术产业的主要产品

　报告期内，发行人高新技术产业的主要产品收入如下：

　单位：万元、%

　■

　②生物医药产业的主要产品

　报告期内，发行人生物医药产业的主要产品收入如下：

　单位：万元、%

　■

　③房地产业的主要产品

　发行人房地产业的产品为商品房，报告期内商品房销售收入分别为109,284.14万元、106,431.45万元、92,106.03万元和30,942.05万元，占主营业务收入比重分别为27.53%、25.99%、21.53%和10.00%，商品房销售收入呈下降趋势。

　六、发行人的法人治理结构及其运行情况

　（一）截至本次公司债券发行前，发行人组织结构图如下：

　■

　（二）发行人法人治理结构

　发行人根据《公司法》等有关法律法规的规定制定了《公司章程》，经营决策体系由股东大会、董事局、监事会和高管层组成。股东大会是最高权力机构；董事局是股东大会的常设执行机构，由7人组成，对股东大会负责；监事会主要负有监督职责，由3人组成；设总裁一名，实行董事局领导下的总裁负责制，主持日常经营管理工作，组织实施董事局决议，对董事局负责。最近三年及一期发行人治理结构与治理制度建设和运行的具体情况如下：

　1、股东大会

　股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：

　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（3）审议批准董事局的报告；

　（4）审议批准监事会的报告；

　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（8）对发行公司债券作出决议；

　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（10）修改公司章程；

　（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

　（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　（14）审议批准变更募集资金用途事项；

　（15）审议股权激励计划；

　（16）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　报告期内，发行人股东大会按照《公司法》和《公司章程》的规定运作。

　2、董事局

　董事局为股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。根据公司章程，发行人董事局设9名董事，截至募集说明书签署之日，发行人共有7名董事，还有两名董事人选尚未确定。公司董事局成员未低于法定最低人数，不会影响公司董事局工作的正常运行。董事候选人的提名，由上届董事局提出，提交股东大会选举。董事局行使下列职权：

　（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（2）执行股东大会的决议；

　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和、解散及变更公司形式的方案；

　（8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（9）决定公司内部管理机构的设置；

　（10）聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、营运总裁、审计长、财务总监、副总裁、董事局秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，以及高级管理人员的解聘补偿事项；

　（11）制订公司的基本管理制度；

　（12）制订公司章程的修改方案；

　（13）管理公司信息披露事项；

　（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　报告期内，发行人董事局按照《公司法》和《公司章程》的规定运作。

　3、监事会

　监事会为常设的监督执行机构。监事会由3名监事组成，设监事长1人。监事会行使以下职权：

　（1）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（2）检查公司的财务；

　（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（4）当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

　（5）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（6）列席董事局会议；

　（7）向股东大会提出提案；

　（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　报告期内，发行人监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定运作。

　4、总裁

　总裁对董事局负责，负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：

　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；

　（2）组织实施公司年度计划和投资方案；

　（3）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

　（4）拟订公司的基本管理制度；

　（5）制订公司具体规章；

　（6）决定聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；

　（7）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；

　（8）根据董事局主席授权，代表本公司对外签署合同和协议；

　（9）提出聘用专家、顾问人选，报董事局批准后聘用；

　（10）有权拒绝非经董事局授权的董事对经营管理工作的干预；

　（11）公司章程或董事局授予的其他职权；

　（12）拟定对高层管理人员的解聘补偿方案；拟定对公司任职两年以上员工的解聘补偿事项。

　七、发行人合法合规经营情况

　（一）发行人最近三年及一期违法违规及受处罚的情况

　最近三年及一期，发行人不存在因重大违法违规而受到处罚的情况。

　（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年及一期违法违规及受处罚的情况

　最近三年及一期，发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和公司章程的规定

　根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　5、个人所负数额较大债务到期未清偿。

　截至2015年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　八、发行人资金占用与违规担保情形

　发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　第五节 财务会计信息

　众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告进行了审计，并分别出具了众环审字（2013）011027号、众环审字（2014）011120号、众环审字(2015)011296号的标准无保留意见的审计报告。众环海华认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　公司于2015年10月31日公布了2015年度第三季度报告，公司2015年1-9月的财务会计信息未经审计。

　报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

　如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2012年度至2014年度财务报告，及2015年第三季度报告未经审计的财务报表。

　投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年第三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　一、最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表和合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　2、母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况

　本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期发行人报告范围变化情况如下：

　（一）2015年1-9月合并报表范围变化情况

　2015年1-9月，因股权收购新纳入合并范围的子公司为艾瑞福斯特（北京）技术开发有限公司。

　2015年1-9月，因新设成立新纳入合并范围的子公司共7家，包括北美建筑产业有限公司、北京太安投资有限公司、哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司、遵义大地和电气有限公司、武汉马应龙网络投资有限公司、湖北高投鑫龙投资管理有限公司、武汉贝耐安新材料有限公司。

　2015年1-9月，因注销不再纳入合并范围的子公司为萝北贝特瑞矿业资源开发有限公司。

　（二）2014年度合并报表范围变化情况

　2014年度，因股权收购新纳入合并范围的子公司共5家，包括宁波江北马应龙博爱医院有限公司、武汉华博通讯有限公司、深圳市丹晟恒丰投资有限公司、国科中农(北京)生物科技有限公司、四川国科中农生物科技有限公司；因新设成立新纳入合并范围的子公司共7家，包括北京太丰投资有限公司、美亚新材料责任有限公司、湖北红莲湖恒安大酒店有限公司、北美制钉责任有限公司、宝安集团产业投资管理有限公司、深圳市宝利通小额贷款有限公司、湖北马应龙护理品有限公司。

　2014年度，因转让股权不再纳入合并范围的子公司共4家，包括武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司、北京宝安投资管理有限公司、海南文安实业有限公司、新疆鹏远新材料股份有限公司；因注销不再纳入合并范围的子公司共2家，包括唐人药业有限公司、宏昌国际有限公司。

　（三）2013年度合并报表范围变化情况

　2013年度，因新设成立、股权收购新纳入合并范围的子公司共10家，其中新设成立的子公司为泰格尔航空科技（南昌）有限公司、深圳市泰格尔碳纤维材料科技有限公司、武汉永力睿源科技有限公司、海南儋州恒通置地有限公司、北京富华房地产投资有限公司、北京太华投资有限公司、和赛自治县新鹏水务项目管理有限公司、新疆哈密鹏星复合材料有限公司、武汉泰合仲龙健康投资基金合伙企业，股权收购的子公司为四川贝氏新材料有限公司。

　2013年度，因转让股权、注销不再纳入合并范围的子公司共2家，其中出让股权的子公司为武汉恒安投资有限公司，注销的子公司为中国宝安集团上海实业公司。

　（四）2012年度合并报表范围变化情况

　2012年度，因新设、增资、收购等原因新纳入合并范围的子公司共15家，包括大同马应龙肛肠医院有限公司、武汉仲龙投资管理有限公司、新疆哈密鹏远复合材料有限公司、新疆鹏基建设工程有限公司、南京宝安高新投资有限公司、南京宝安高新创业投资基金管理有限公司、南京宝骏创业投资基金、江西宝安新材料科技有限公司、美国宝安新材料科技股份公司、昆明宝赢股权投资基金有限合伙企业、海南儋州港宝置业有限公司、海南儋州恒运实业有限公司、北京宝安投资管理有限公司、深圳市泰格尔航天航空科技有限公司、集安市古马岭金矿有限责任公司。

　2012年度，因转让股权、注销不再纳入合并范围的子公司共10家，包括吉林省珲春出口加工区开发建设股份有限公司、吉林森林王木业有限公司、珲春合作区自来水有限公司、惠州市宝安房产开发有限公司、儋州宝安地产有限公司、西安太极药业有限公司、华银通宝投资有限公司、上海宝安企业有限公司、上海宝安大酒店有限公司、上海宝安物业管理有限公司。

　三、最近三年及一期主要财务指标

　（一）主要财务指标

　1、合并报表财务指标

　■

　2、母公司财务指标

　■

　上述财务指标计算方法如下：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

　（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

　（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　（8）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

　（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；

　（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本。

　第六节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金数额

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人于2015年10月13日召开的2015年第十二届董事局第三十四次会议审议通过，发行人于2015年10月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，发行人向中国证监会申请发行总额不超过人民币20亿元的公司债券。

　2016年3月15日，经中国证监会证监许可[2016]512号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。

　二、本次债券募集资金的运用计划

　经发行人于2015年10月13日召开的2015年第十二届董事局第三十四次会议审议通过，发行人于2015年10月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，本次拟发行的公司债券所募集的资金根据发行人的财务状况和资金需求，拟用于偿还公司银行借款及补充公司营运资金。

　本次公开发行公司债券的募集资金将用于核准用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，且不会将募集资金转借给他人。经核准的募集资金用途不得变更。

　（一）偿还公司银行借款

　发行人拟将本次债券募集资金的132,000万元用于偿还发行人及其子公司2015年及2016年到期的金融机构借款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用。

　根据发行人自身财务状况和银行贷款情况，本次公司债券募集资金拟偿还的银行借款如下：

　单位：万元

　■

　待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。

　截至本次债券募集资金到账日，发行人已使用自有资金偿还的部分已到期的有息负债，发行人将在募集资金到位后进行相应置换。公司承诺本次募集资金中用于偿还债务的部分占比不低于60%（即本次募集资金中偿还债务金额/募集资金总额>=60%）。

　（二）补充营运资金

　发行人拟将本次债券募集资金余下部分用于补充营运资金，发行人主营业务以高新技术产业、生物医药产业和房地产业为主，研发和市场拓展等活动以及日常经营对资金需求量较大，发行人未来几年内发展迅速，各项投资支出逐年增长，对资金需求不断扩大，需要储备充沛的营运资金用于主营业务的发展。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　本次债券募集资金的运用对发行人财务状况和经营成果将产生如下影响：

　（一）发行人短期偿债能力增强

　以2015年9月30日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.88倍增加至发行后的2.53，母公司财务报表的流动比率将从2.23倍提升至4.53，发行人流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。

　（二）有利于拓宽融资渠道，提高经营稳定性

　自设立以来，发行人主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，融资结构有待完善和丰富。目前，发行人正处于产品技术改造和转型升级期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加资金来源的不确定性，增加资金的综合使用成本，因此要求发行人拓展新的融资渠道。通过发行长期限、固定利率的公司债券，可以锁定财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，稳定发行人的综合资金成本。

　综上所述，发行人本次发行公司债券，将有效地拓宽融资渠道、锁定财务成本、改善财务结构，从而增强短期偿债能力，提高发行人的经营稳定性。

　第七节 备查文件

　一、备查文件目录

　（一）发行人最近三年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报表；

　（二）国信证券股份有限公司出具的核查意见；

　（三）广东华商律师事务所出具的法律意见书；

　（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

　（五）《债券持有人会议规则》；

　（六）《债券受托管理协议》；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

　查阅时间：发行期内上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

　查阅地点：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座29层

　（一）发行人：中国宝安集团股份有限公司

　住所：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座29层

　电话：0755-25170336

　传真：0755-25170300

　联系人：郭山清

　（二）主承销商：国信证券股份有限公司

　联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十二层

　联系人：余洋、黄涛、陈少俊

　电话：0755-82130833

　传真：0755-82133093

　中国宝安集团股份有限公司（盖章）

　2016年3月24日