新奥股份根据《批准函》要求签署的、经Santos Limited认可的股票托管文件原件。

　双方同意，自标的资产交割完成日起，新奥股份成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；懋邦投资则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但《股权转让协议》另有约定的除外。

　为履行标的资产的交割及转让价款支付相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

　四、过渡期安排

　过渡期内，懋邦投资应对其持有的联信创投100%股权尽善良管理义务，保证持续拥有所持股权的合法、完整的所有权，以使其权属清晰、完整；确保所持股权不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常导致所持股权价值减损的行为。

　过渡期内，懋邦投资应保证联信创投持续拥有Santos Limited 206，951，886股股份，且权属清晰、完整，并监督目标公司对其所持Santos Limited股份尽善良管理义务。懋邦投资确保不从事任何联信创投所持Santos Limited股份被司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益之行为；不从事导致所持Santos Limited股份价值减损的行为。

　过渡期内，目标公司与任何除新奥股份之外的其他方签署任何协议或向除新奥股份之外的其他方作出任何承诺、承担任何义务均需事先取得新奥股份的书面同意。

　过渡期内，Santos Limited召开股东大会、进行利润分配或发生其他新奥股份认为需行使股东权利的重大事项时，懋邦投资有义务要求目标公司依照新奥股份的意见行使股东权利，包括但不限于股东大会表决、重大事项建议或质询等。

　双方同意，在标的资产交割完成日前，懋邦投资不可从标的资产中进行利润分配。标的资产滚存未分配利润于本次交易交割完成后由新奥股份享有。

　五、协议生效条件

　《股权转让协议》自双方有权代表或其授权人签署并加盖双方公章之日成立，且以下先决条件全部满足之日起生效：

　本次交易获得新奥股份董事会、股东大会的批准同意；

　与本次交易相关的以下备案、授权已获得中国相关监管部门通过：中国发展改革部门核准/备案、商务部门核准/备案、外汇管理登记。

　若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使《股权转让协议》无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

　六、双方的声明、承诺和保证

　（一）新奥股份作出如下声明、承诺和保证

　新奥股份向懋邦投资作出如下声明、承诺和保证：

　新奥股份是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署《股权转让协议》且能够独立地承担民事责任；

　《股权转让协议》的签署与履行并不构成新奥股份违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

　新奥股份向懋邦投资/目标公司及其聘请的中介机构提供的与《股权转让协议》有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响《股权转让协议》签署的违法事实及法律障碍；

　新奥股份保证，本次交割完成前根据《批准函》的要求签署一份经Santos认可的股票托管文件。交易完成后，未经Santos书面同意，目标公司因《股权转让协议》而持有的Santos股份在《股权转让协议》约定的限制转让期内不得转让、出售或进行任何其他形式的交易；

　新奥股份将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与懋邦投资共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在《股权转让协议》生效后按《股权转让协议》约定实施本次交易方案；

　在本条款中的任何陈述、保证与承诺在《股权转让协议》签署之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。

　（二）懋邦投资作出如下声明、承诺和保证

　懋邦投资向新奥股份作出如下声明、承诺和保证：

　懋邦投资为依照英属维京群岛相关法律设立的有限公司，有权签署《股权转让协议》且能够独立地承担相关合同责任；

　《股权转让协议》的签署与履行并不构成懋邦投资违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

　懋邦投资保证其已取得的Santos关于同意懋邦投资向新奥股份转让其所持目标公司股权的书面意见为真实、完整且不存在其他限制。如因懋邦投资向新奥股份提供Santos Limited关于同意本次交易的意见存在不真实、完整或其他限制的情形导致本次交易目标无法实现或给新奥股份和/或目标公司造成损失的，懋邦投资应对相关损失承担赔偿责任；

　懋邦投资向新奥股份及其聘请的中介机构充分披露了懋邦投资应披露的关于懋邦投资的全部文件、资料和信息，包括但不限于懋邦投资之注册信息、股权结构、实际控制人、历史沿革、业务状况、财务指标、关联方、守法及处罚情况等所有应当披露的内容；懋邦投资提供的与《股权转让协议》有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向新奥股份披露的、影响《股权转让协议》签署的违法事实及法律障碍；

　懋邦投资向新奥股份及其聘请的中介机构充分披露了应披露的关于目标公司全部的文件、资料和信息，包括但不限于目标公司对Santos的历次出资及增持情况、目标公司之注册信息、历史沿革、业务状况、财务指标、主要资产、关联方、人员情况等所有目标公司应当披露的内容；懋邦投资提供的与《股权转让协议》有关目标公司的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向新奥股份披露的、影响《股权转让协议》签署的违法事实及法律障碍；

　懋邦投资向新奥股份及其聘请的中介机构充分披露了Santos与本次交易相关的全部文件、资料和信息，包括但不限于Santos之注册信息、历史沿革、业务状况、财务指标、主要资产、关联方、人员情况等所有懋邦投资通过公开渠道或经与Santos协商可以获取的本次交易应当披露的内容；懋邦投资提供的与《股权转让协议》有关Santos的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向新奥股份披露的、影响《股权转让协议》签署的违法事实及法律障碍；

　懋邦投资保证目标公司除持有Santos之股份外，不存在任何实际经营的业务或任何资产。对于交割日前目标公司除持有Santos股份之外的任何经营业务或任何资产，懋邦投资保证于交割日前全部转让或注销，保证目标公司及新奥股份均不会因此遭受任何损失；

　懋邦投资保证目标公司于协议生效后5个工作日内完成债务剥离，保证目标公司不存在其他任何实际或潜在的负债、诉讼、仲裁或处罚。如目标公司因交割日前存在的负债或交割日前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、处罚，有权部门或权利人在任何时候要求目标公司补缴，或对目标公司处罚，或向目标公司追索，懋邦投资将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司及新奥股份追偿，保证目标公司及新奥股份均不会因此遭受任何损失；

　懋邦投资保证其对标的资产拥有合法、完整的所有权，其有权转让其持有的标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或其他任何类似安排；标的资产系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，懋邦投资所持有的目标公司股权不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序；懋邦投资声明并保证，懋邦投资与目标公司之间不存在现行有效的或可执行的业绩承诺/补偿等对赌协议或类似承诺、安排，如因对赌协议或类似承诺、安排给目标公司和/或新奥股份造成损失，懋邦投资承担全额赔偿责任；

　懋邦投资保证目标公司合法持有Santos股份，以上股份不存在信托、委托持股或其他任何类似安排；目标公司所持有的Santos股份系合法取得并拥有，除《股权转让协议》附件一所列情形及目标公司已签署的《股份认购协议》中载明约定限制外，该等股份之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，目标公司所持Santos股份不存在禁止转让、限制转让及其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序；

　懋邦投资保证，目标公司签署的《股份认购协议》中不存在业绩承诺/补偿等对赌条款或类似承诺、安排，也不存在任何要求目标公司以现金或其他方式向Santos进行补偿或资助之义务。除《股份认购协议外》，目标公司与任何其他方（包括Santos）之间不存在任何现行有效的合同或承诺。如因任何合同、承诺、对赌条款或类似承诺、安排给目标公司或/和新奥股份造成损失，懋邦投资承担全额赔偿责任；

　懋邦投资承诺目标公司系合法成立、有效存续的主体，目标公司向懋邦投资已发行的股份对价已足额支付，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；目标公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的事由；目标公司不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形、不存在任何违法经营之情况；如因目标公司之经营业务未获批准、同意、授权和许可或该等批准、同意、授权已失效或存在任何其他未按照其所在地区法律规定经营之行为，则所在地区之监管部门在任何时候要求目标公司补办相关手续或补缴相关费用、对目标公司处罚、或向目标公司追索，懋邦投资将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担上述支出及费用后不得向目标公司追偿，并保证目标公司不会因此遭受任何损失；

　自《股权转让协议》签署之日起，懋邦投资不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就上述事宜与其它第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书，或签署与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

　自《股权转让协议》签署之日起，目标公司不会对其所有持的Santos股票进行转让、减持、出售、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就上述事宜与其它第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书，或签署与Santos股份转让相冲突、或包含禁止或限制Santos 股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

　懋邦投资承诺，不会因懋邦投资故意或重大过失的原因导致标的资产不能合法转让到新奥股份名下，亦不会在转让完成后，因任何第三方对标的资产有权主张权利而导致新奥股份受到利益损失，否则懋邦投资应当就新奥股份遭受的损失给予赔偿；

　懋邦投资将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与新奥股份共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；

　在本条款中的任何声明、保证与承诺在《股权转让协议》签署之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。

　七、协议的履行、变更、解除终止

　《股权转让协议》约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为《股权转让协议》最终履行完毕。

　双方同意，本次交易的收购方履行主体为新奥股份或新奥股份之全资子公司，协议所列新奥股份全部权利义务可由新奥股份全资子公司实际履行，新奥股份或其子公司无需就该事项与懋邦投资另行签署补充协议或取得懋邦投资认可。

　对《股权转让协议》的修改需以书面方式进行。

　双方同意，如出现不可抗力事件，双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充《股权转让协议》。该等安排不影响责任方按照《股权转让协议》约定的承诺、保证、义务承担违约责任。

　双方同意，如双方未能按照《批准函》的要求在2016年5月31日前完成标的资产交割，则懋邦投资应在合理期限内取得Santos关于延长《批准函》期限的合法、有效书面文件，否则双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充《股权转让协议》，协商不成的，新奥股份有权单方面解除《股权转让协议》。

　除《股权转让协议》另有规定外，双方一致同意解除《股权转让协议》时，《股权转让协议》方可解除。

　第七节 目标公司财务会计信息

　一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内会计师事务所出具的鉴证报告

　Santos在澳大利亚注册，为澳交所上市公司。

　根据Santos公开披露的年度报告，该公司2015年12月31日和2014年12月31日的合并资产负债表、以及相应截至2015年度和2014年度的合并利润表、综合收益表、股东权益表和现金流量表及相关财务报表附注（合称“相关期间财务报表”）按照《澳大利亚会计准则》、《国际财务报告准则》（IFRS）编制，并以澳元作为列报货币。Ernst & Young 根据澳大利亚审计准则的规定，审计了2014年度和2015年度期间的财务报表，并出具无保留意见的审计报告。

　联信创投为香港注册的公司，PKF事务所审计对其2015年度和2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见。

　由于本公司目前尚未完成对Santos和联信创投的投资，难以获得Santos和联信创投按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“中国会计准则”) 编制的详细财务资料。本公司管理层详细阅读了Santos按照《澳大利亚会计准则》编制的上述相关期间财务报表和联信创投按照《香港财务报告准则》编制的上述相关期间财务报表，并理解了其披露的会计政策。在进行差异比较的过程中，本公司管理层参考了中国会计准则的相关规定，针对Santos和联信创投主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，从而编制了Santos和联信创投会计政策与中国会计准则的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表 (统称“差异情况表”)。本公司聘请中喜会计师事务所对该差异情况表进行了鉴证，并于2016年3月9日出具了《Santos差异情况表鉴证报告》（中喜专审字【2016】第0339号）和《联信创投差异情况表鉴证报告》（中喜专审字【2016】第0340号），报告内容如下：

　1、《Santos差异情况表鉴证报告》

　“我们接受委托，对新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”）提供的后附由Santos有限公司(以下简称“Santos公司”)董事会根据《澳大利亚会计准则》以及国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告准则》编制的Santos有限公司经安永会计师事务所审计的2015年度、2014年度财务报表及附注，该财务报表附注中所披露的主要会计政策（以下简称“Santos公司会计政策”）与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“中国会计准则”）之间的差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。

　一、新奥股份管理层对准则差异情况表的责任

　根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制Santos、公司会计政策与中国会计准则之间的差异情况表是新奥股份管理层的责任。该等责任包括获得对Santos、公司会计政策详细的理解，将这些会计政策和中国会计准则进行比较，对Santos、公司若被要求采用中国会计准则而对其财务报表潜在的影响做出定性评估等。

　二、注册会计师的责任

　我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对新奥股份报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。 我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表不存在重大错报获取有限保证。

　相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅Santos公司财务报表附注中披露的会计政策、询问新奥股份管理层对Santos公司会计政策的了解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。

　我们没有对Santos公司2015年度、2014年度各会计年度的财务报表及附注进行审计或审阅，因而不对其发表审计意见或审阅结论。

　三、结论

　基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，差异情况表存在未能在所有重大方面反映Santos公司会计政策和中国会计准则之间的差异的情况。

　四、使用和分发限制

　本报告仅供新奥股份在实施对Santos公司收购计划时更好地了解Santos公司会计政策与中国会计准则之间的差异情况之用，不得用于其他目的。本报告应当与Santos公司的财务报表及附注一并阅读。未经我们事先书面同意，本报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披露；我们有权自行决定是否给予此等书面同意以及此等书面同意的前提条件（包括接受披露方须承担保密义务以及无权依赖本报告等）。”

　2、《联信创投差异情况表鉴证报告》

　“我们接受委托，对新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”）提供的后附由United Faith Ventures Limited (以下简称“United Faith”董事根据香港注册会计师协会所发布的《香港财务报告准则》编制的United Faith有限公司经香港PKF注册会计师事务所审计的2015年度、2014年度财务报表及附注，该财务报表附注中所披露的主要会计政策（以下简称“United Faith会计政策”）与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“中国会计准则”）之间的差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。

　一、新奥股份管理层对准则差异情况表的责任

　根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制United Faith会计政策与中国会计准则之间的差异情况表是新奥股份管理层的责任。该等责任包括获得对United Faith会计政策详细的理解，将这些会计政策和中国会计准则进行比较，对United Faith若被要求采用中国会计准则而对其财务报表潜在的影响做出定性评估等。

　二、注册会计师的责任

　我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对新奥股份报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。 我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表不存在重大错报获取有限保证。

　相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅Santos公司财务报表附注中披露的会计政策、询问新奥股份管理层对Santos公司会计政策的了解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。

　我们没有对United Faith 2015年度、2014年度各会计年度的财务报表及附注进行审计或审阅，因而不对其发表审计意见或审阅结论。

　三、结论

　基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，差异情况表存在未能在所有重大方面反映United Faith会计政策和中国会计准则之间的差异的情况。

　四、使用和分发限制

　本报告仅供新奥股份在实施对United Faith收购持有的Santos之股权计划时更好地了解United Faith会计政策与中国会计准则之间的差异情况之用，不得用于其他目的。本报告应当与United Faith的财务报表及附注一并阅读。未经我们事先书面同意，本报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披露；我们有权自行决定是否给予此等书面同意以及此等书面同意的前提条件（包括接受披露方须承担保密义务以及无权依赖本报告等）。”

　二、目标公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表

　（一）Santos会计政策差异情况比较表

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　■

　■

　（二）联信创投会计政策差异情况比较表

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　三、目标公司最近两年的财务报表

　（一）Santos最近两年财务数据如下：

　1、合并资产负债表

　单位：百万澳元

　■

　2、合并利润表

　单位：百万澳元

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　3、合并现金流量表

　单位：百万澳元

　■

　（二）联信创投最近两年财务数据如下：

　1、合并资产负债表

　单位：美元

　■

　2、合并利润表

　单位：美元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：美元

　■

　新奥生态控股股份有限公司

　2016年3 月22日