100%的股份，并已实际、完全地履行股东出资义务；标的股份权属清晰，标的股份不存在其他担保或第三方权益等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　根据交易对方懋邦投资出具的书面说明，联信创投持有的Santos股票存在部分质押的情况，将持有66,882,716股的Santos股份质押给中国国际金融香港证券有限公司，涉及金额1,286.65万美元，除此之外，United Faith所持Santos Limited股票不存在其他质押。交易对方懋邦投资在《股权转让协议》中确认将在《股权转让协议》生效后5个工作日内完成负债剥离。

　（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

　本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

　（三）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况

　本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　根据CD&P出具的法律意见书及懋邦投资确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明

　根据懋邦投资确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

　第四节 交易标的基本情况

　本次交易的标的为联信创投100%股权，联信创投的全部业务为持有澳大利亚上市公司Santos的11.72%股份，联信创投和Santos的基本情况如下：

　一、联信创投的基本情况

　（一）基本情况

　企业名称：UNITED FAITH VENTURES LIMITED

　中文名称：联信创投有限公司

　企业类型：公司（Corporation）

　注册日期：2014年5月2日

　注册号码：1822416

　注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Birtish Virgin Islands

　（二）控股股东情况

　在本次交易前，懋邦投资持有联信创投100%股权。懋邦投资的基本情况参见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”。

　（三）历史沿革情况

　根据CD&P出具的法律意见书，公司成立于2014年5月16日，Hony Capital Ltd.持有其100%股权。

　2015年9月10日，Hony Capital Ltd.将其持有的100%股权转让给Swift Success Ventures Limited；2015年11月4日，Swift Success Ventures Limited将其持有的100%股权转让给懋邦投资。其后公司股东情况未发生变化。

　根据CD&P和Maples and Calder分别出具的法律意见，公司控制关系如下：

　■

　从上图可见，Exponential Fortune拥有对公司的控制权，且Exponential Fortune的股东分别为Zhao John Huan、Cao Yonggang和Xu Minsheng。Exponential Fortune各自然人股东的简历参见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”之“二、历史沿革情况”

　（四）标的公司主营业务及下属公司情况

　联信创投为设立于英属维尔京群岛（BVI）的持股型公司，无实际经营业务，主要为持有Santos股权而设立，目前持有Santos合计11.72%的股份。

　（五）最近两年主要财务数据

　根据PKF会计师事务所依据香港注册会计师协会所发布的《香港财务报告准则》、《香港会计准则》编制的联信创投审计报告，标的公司最近两年主要财务数据如下：

　单位：美元

　■

　二、Santos的基本情况

　（一）基本情况

　企业名称：Santos Limited

　注册日期：1954年3月18日

　注册号码：007550923

　注册地址：60 Flinders St Adelaide, SA 5000, Australia

　上市地点：澳大利亚证券交易所

　股票代码：STO

　（二）股东情况

　根据欧华律师《Santos Limited尽职调查报告》及Santos Limited 2014年度报告，截至2014年12月31日，Santos Limited前20名股东及其持股数量如下：

　■

　（三）历史沿革情况

　根据欧华律师出具的《Santos Limited尽职调查报告》及Santos Limited公开披露的资料，Santos Limited自成立以来主要变动情况如下：

　（1）1954年Santos Limited成立

　Santos Limited于1954年3月18日在澳大利亚南部设立，名称为Santos Ltd.

　（2）1954年Santos Limited股票上市

　1954年10月12日，Santos Limited在澳交所上市。

　（3）最近三年股本变化情况

　根据欧华律师出具的《Santos Limited尽职调查报告》及Santos Limited公开披露的资料，Santos Limited自2013年以来股本变化情况如下：

　■

　（四）目标公司下属公司情况

　根据欧华律师《Santos Limited尽职调查报告》及Santos Limited公告的2015年预报告，截至2015年12月31日，Santos Limited下属子公司情况如下：

　■

　■

　（五）主营业务情况

　根据Santos公开披露的2015年度审计报告，Santos是澳大利亚领先的能源企业，成立于1954年，目前是澳大利亚领先的石油和天然气制造商 ，为澳大利亚和亚洲地区提供丰富的能源产品。Santos在澳大利亚和亚洲拥有超过3,500名员工，目前运营DLNG项目、PNG-LNG项目、GLNG项目等，LNG储存量丰富，且具有领先的开发生产技术。Santos在印度尼西亚和越南亦设有石油和天然气生产设施，并且运营了多个开发项目和开采投资项目，进一步拓展了其在亚洲的业务。

　Santos具有多年常规天然气和煤层气勘探开发经验，在GLNG开发中掌握了强大的专业技术能力。Santos具有完善的组织架构和优秀的管理团队，在中层和技术岗位上亦有大批高素质人才，确保公司在业务上持续保持优势地位。

　1、Santos整体经营业务情况

　Santos的总部位于澳大利亚，在澳大利亚证券交易所上市交易。Santos的主要收入来源于澳大利亚及亚太地区。2014年度和2015年度收入中澳大利亚地区的收入占比分别为74.60%和62.90%，亚太地区的收入占比分别为24.03%和34.39%。

　2014年度 Santos产量为5,410.00万桶油当量，较2013年度增长6％，销量达到6,370.00万桶油当量，较2013年度增长9%，主要系2014年4月成功启动了PNG-LNG项目和库珀盆地天然气。Santos2014年度综合毛利率为28.19%，较2013年度下降2.27%，主要系国际能源价格的持续低迷所致。

　2015年度Santos产量为5,770.00万桶油当量，较2014年度分别增长7％，销量达到6,430.00万桶油当量，较2014年度增长1%，产量上升主要系PNG-LNG项目全年保持运营生产，且GLNG项目于第三季度投入运营。Santos2015年度综合毛利率22.58%，较2014年度下降5.61%，主要系2015年度国际能源价格大幅下降所致。

　2014年度和2015年度，Santos根据油价下跌的大环境进行了减值审查，分别计提了23.56亿澳元和39.24亿澳元的资产减值损失，减值损失主要与若干石油生产资产和评估资产相关，其中前者包括在库珀盆地的石油生产资产，后者包括在冈尼达盆地的评估资产。大额的资产减值损失导致过去两年出现重大亏损。由于资产减值损失属于账面亏损，不涉及现金支付，不影响现金流情况；2014年度和2015年度Santos经营活动现金流量净额分别为1,843百万澳元和1,094百万澳元，现金流量情况较好。

　2、Santos分部经营业务情况

　根据Santos年报的披露，根据Santos运营的不同地理区域公司按四个业务单位报告：东澳、西澳和北领地、亚太地区和格拉德斯通液化天然气（GLNG）项目。

　（1）东澳

　Santos是东澳地区天然气、液化天然气和原油的主要生产商。天然气主要供应国内零售商和工业企业，同时还用于生产液化天然气，而液化天然气和原油在国内市场和出口市场均有销售。

　2015年，Santos在库珀盆地凝析油产量的份额为943,900桶，比2014年降低9％，原因是因为干燥气田开发导致未净化天然气生产能力和产量降低Santos在维多利亚近海奥特维海盆的天然气产量中所占的份额为13.0拍焦耳，比2014年降低了19％，原因是天然气井减少。

　2015年，Santos在库珀盆地石油产量中的份额为280万桶，比2014年降低了12%，原因是开发工作减少，天然气田产量降低。

　（2）西澳和北领地

　Santos是西澳排名前列的天然气生产商，也是液化天然气原油主要生产商。Santos有意参与巴宇-温丹/达尔文液化天然气项目。

　2015年，Santos的西澳天然气和凝析油产量分别为51.6拍焦耳和511,800桶，与2014年相比均有所降低，原因是客户订购量降低且发生断供情况。

　2015年，Santos在西澳石油产量中的份额为2.3百万桶，比2014年降低了26%，原因是Mutineer Exeter/Fletcher Finucane浮式生产储油卸油轮停机维修。2015年，达尔文液化天然气继续表现出强劲的生产能力，生产了380万吨液化天然气并输送了58批天然气产品，均创历史记录。

　（3）亚太地区

　Santos目前正在亚洲开拓业务，目前在巴布亚新几内亚、印度尼西亚和越南三个国家有生产资产，在马来西亚、巴布亚新几内亚、印度尼西亚和孟加拉国有勘探资产。

　2015年，亚太业务部的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利为8.27亿澳元，比2014年增加11%，主要原因是巴新液化天然气项目全年持续生产。

　2015年，在巴布亚新几内亚，PNG-LNG项目（Santos在其中占有13.5％的权益）发运了101批液化天然气产品，原因是强劲的上游产能和可靠的设备性能使得工厂运营能力超出额定能力7%，达到了约7.4百万吨年。Santos天然气和凝析油产量份额分别为59.5拍焦耳和1.4百万桶。2015年，Santos在越南的产量净占额为2.6百万桶，比2014年降低7%，原因是八月份因为维修浮式生产储油卸油轮水龙头的消防水系统停产。Santos在越南的产量净占额为23.8百万桶，比2014年降低5%，主要原因是尽管Peluang和Wortel的天然气总产量增加，合同占比也有所提高，但Maleo气田产量下降，而且Santos在Oyong中的占比也有所下降。

　（4）格拉德斯通液化天然气（GLNG）项目

　2011年1月批准开发的格拉德斯通液化天然气项目（Santos在其中占有30％的权益）于2015年产9月24日生产出第一批液化天然气，并于2015年10月16日发运了第一批产品。到年底，共发运7批天然气。

　3、Santos未来经营策略

　Santos的目标是成为澳大利亚和亚洲主要的石油和天然气勘探与生产公司，为实现这一目标Santos制定了如下的策略：

　（1）澳大利亚：Santos是澳大利亚供应国内市场排名前列的天然气生产商，在澳大利亚拥有广阔的勘探和生产区域。Santos亦在澳大利亚建立了大型石油和液化天然气企业并开展业务。Santos在澳大利亚的战略是提升其业务活动的价值与业绩，同时开发潜在的资源。

　（2）液化天然气：Santos拥有在三个液化天然气项目中，包括2015年下半年投产的GLNG项目、2014年投产的PNG-LNG项目和2006年投产的DLNG项目。Santos的目标是整合其现有的液化天然气基础设施和产能以成为澳大利亚和亚洲天然气主要供应商。

　（3）亚洲：Santos在印度尼西亚和越南均布局了石油和天然气生产业务，拓展亚太地区业务亦属于Santos的重大经营战略。

　4、Santos过去两年的收入分布情况

　Santos按照产品分类，收入分布情况如下：

　■

　Santos的产品收入包括液化天然气和乙烷、原油、凝析油和石脑油及液化石油气，其中以液化天然气和乙烷、原油为主。原油比重呈现下降趋势，主要系2015年度国际原油价格持续下降所致；液化天然气和乙烷销售金额和占比均呈现上升趋势，主要系天然气等清洁能源受原油价格影响较小所致。

　Santos2014年和2015年分区域的销售情况如下：

　单位：百万澳元

　■

　（六）目标公司主要资产负债情况

　根据Santos 公开披露的财务报告（原文为英文版，以下为中文翻译稿，如有疑义请以英文原版为准。以下财务数据经Ernst & Young 审计），Santos 财务情况分析如下：

　1、资产结构分析

　单位：百万澳元

　■

　（1）流动资产

　报告期内，Santos 资产水平及结构保持稳定， 2014年末和2015年末，Santos流动资产占总资产比例分别为9.24%和13.32%，所占比例较小。流动资产主要包括现金及现金等价物、应收款项、存货、持有待售资产等。根据Santos公司年报披露，现金等价物主要是短期银行存款，流动性较强。

　①持有待售资产

　Santos与Mitsui E&P Australia Pty Ltd达成协议，向其出售位于维多利亚近海Gippsland海盆的Kipper气田中所持有的35%的非运营权益。根据该交易的条款，Mitsui同意以现金方式向Santos支付5.20亿澳元。该项出售交易还需征得相关方面例行批准和监管部分的批准，预计将在2016年第一季度完成。

　（2）非流动资产

　报告期内，非流动资产占总资产比例较高。非流动资产主要包括勘探及评估资产、油气资产及建筑物及厂房设备等。

　①勘探和评估资产

　勘探与评估活动涉及对烃类资源的搜寻、对技术可行性的确定以及对经验证资源商业可行性的评估，勘探油井发生的成本以及已确定开发可行性相关的评估费用计入勘探和评估资产成本中。2014年底Santos 勘探和评估资产价值11.06亿澳元，较2013年底减少8.58亿澳元，主要系Santos公司发生了11.7亿澳元的资产减值和勘探、评估支出及资本开支，包括为西澳离岸资产和冈尼达盆地的资产支出的费用和为马来西亚板块支出的收购成本及利息。2015年底勘探和评估资产价值为7.15亿澳元，较2014年末减少3.91亿澳元，主要系Santos发生6.85亿澳元的资产减值损失和和勘探与评估支出，包括Basin、Cooper和马来西亚板块的评估资产减值。

　②油气资产及建筑物及厂房设备

　2014年末Santos 油气资产及建筑物及厂房设备资产价值为186.89亿澳元，较2013年增长26.07亿澳元，主要系2014年Santos在包括PNG-LNG项目、GLNG 项目、库珀盆地等开发项目上的资本支出。2015年末 Santos 油气资产及建筑物及厂房设备资产价值为173.01亿澳元，较2014年减少13.88亿澳元，主要系2015年度发生32.01亿澳元的减值损失、折旧和损耗费用，另外，Santos2015年发生资本开支，包括用于GLNG项目、PNG-LNG的开支。

　2、负债结构分析

　单位：百万澳元

　■

　报告期内，Santos 流动负债占比较低， 2014年末和2015年末，Santos流动资产占总资产比例分别为15.05%和10.86%，流动负债主要包括应付账款及其他应付款、有息贷款及借款等。Santos非流动负债主要包括有息贷款及借款、准备金等。有息贷款及借款占总负债比例较高，报告期内占比分别为61.28%和61.51%。

　2014年末和2015年末Santos的有息贷款及借款情况如下：

　单位：百万澳元

　■

　（七）最近两年主要财务数据

　根据Santos 公开披露的按照《澳大利亚会计准则》及《国际财务报告准则》（IFRS）编制的财务报告中相关数据（原文为英文版，以下为中文翻译稿，如有疑义请以英文原版为准，其中2014年度和2015年度财务数据经Ernst & Young 审计，可能与中国会计准则存在差异），Santos公司最近两年主要财务数据如下所示：

　单位：百万澳元

　■

　单位：百万澳元

　■

　单位：百万澳元

　■

　（八）交易标的其他相关情况

　Santos作为在澳大利亚证券交易市场上市的公众公司，根据其所公开披露的相关信息及Santos现行章程，Santos章程中未发现对本次交易产生重大影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

　第五节 本次交易的定价

　一、标的公司评估情况

　本次交易标的为联信创投 100%股权，联信创投作为持股公司持有Santos 11.72%的股份，交易价格参考标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。

　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产评估报告》，本次交易被评估企业为投资平台，未开展实质性的生产经营活动，未来年度预期收益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得，不具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估。

　被评估企业的核心资产为可供出售金融资产，即其持有的澳大利亚上市公司Santos Limited股票， Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对Santos公司进行整体评估，进而确定可供出售金融资产的价值。

　评估报告所采用的汇率为中国人民银行公布的2015年12月31日外汇汇率中间价，即1澳元兑4.7276元人民币。

　以2015年12月31日为评估基准日，Santos Limited公司股东全部权益评估价值为8,874.05百万澳元，2015年12月31日Santos账面净资产为10,202百万澳元，净资产增值率-13.02%。按照本报告书摘要出具日联信创投持有Santos Limited 11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果为1,040.04百万澳元。

　根据《股权转让协议》的约定，懋邦投资同意豁免子公司United Faith对懋邦投资的全部负债，若United Faith在本次交易完成前存在其他或有负债，将由懋邦投资全部承担。故参考联信创投所持Santos Limited股份的评估值，经双方友好协商，本次交易金额为754,809,895.00美元。

　（一）评估方法的选择

　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　被评估企业为投资平台，未开展实质性的生产经营活动，未来年度预期收益与风险也无法合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得，因此不具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件。

　被评估企业的核心资产为可供出售金融资产，即其持有的澳大利亚上市公司SANTOS LIMITED股票，因已构成相对控股，且Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对Santos公司进行整体评估，进而确定可供出售金融资产的价值。综上，本次评估确定采用资产基础法对被评估企业进行整体评估，对被评估企业可供出售金融资产所涉及的Santos公司采用收益法和市场法进行评估。

　（二）资产基础法评估说明

　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　各类资产及负债的评估方法及说明如下：

　1、 流动资产评估技术说明

　（1）评估范围

　纳入评估的流动资产包括货币资金和其他流动资产。

　（2）评估程序

　①根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

　②根据企业填报的流动资产评估申报表，进行账务核对，原始凭证的查验，对资产状况进行调查核实。

　③收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

　④在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

　（3）评估方法

　对流动资产采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，以清查核实后原货币账面值按基准日汇率折算成人民币作为评估值；对应收类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。

　①货币资金

　货币资金账面值为640,218.00美元（折人民币4,157,537.33元），均为银行存款，包括美元存款27,825.48美元、澳元存款841,198.45澳元。经分析查证后，以清查核实后原货币账面值按基准日汇率折算成人民币作为评估值。

　货币资金评估值4,157,537.33元人民币。

　②其他应收款

　其他应收款账面值为16,248.00美元（折人民币105,508.01元），未计提坏账准备。为应收Goldstream Capital Management Limited 所欠的期权金。经分析查证后，该笔其他应收款账龄在1年以内，确定评估风险损失为0。本次评估以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

　其他应收款评估值为105,508.01元人民币。

　2、可供出售金融资产

　（1）可供出售金融资产概况

　纳入本次评估范围的可供出售金融资产账面值为464,092,361美元，折人民币3,013,630,155.39元，为被评估企业持有的Santos公司普通股股票，持股数为173,230,845股，持股比例为9.81%。

　（2）被投资单位概况

　①概况

　公司名称：Santos Limited

　注册地址：60 Flinders St Adelaide, SA 5000 （Postal address: Adelaide, SA5001）

　注册号：Australian Company Number （‘ACN’）: 007550923

　上市地：Australian Stock Exchange

　②经营范围

　Santos Limited 的业务领域为碳氢化合物的勘探，开发，生产，输送和营销，其生产的天然气输往澳大利亚，印度尼西亚以及其它亚洲市场，同时也在澳大利亚，印度尼西亚和越南发展石油和液化气业务。Santos公司在战略上专注于可转换液化天然气（LNG），并且在澳大利亚的四个液化天然气项目中享有权益。

　③资产、财务及经营状况

　Santos公司最近两年资产、财务状况如下表：

　单位：百万澳元

　■

　（3）评估过程及方法

　对于可供出售金融资产，评估人员首先对其账面值和持股状况进行了取证核实，以确定资产的真实性和完整性。评估人员重点查阅了Santos公司的公告及委托方提供的相关调查资料，在分析该公司财务状况、生产经营情况的基础上，根据委托方提供的盈利预测和评估人员搜集的公开市场信息，采用收益法和市场法对Santos公司进行整体评估，并对两种方法的评估结果进行对比分析，确定采用收益法的评估结果作为Santos公司股东全部权益的评估结论，进而根据被评估企业基准日所占股比确定可供出售金融资产的评估价值。

　（4）评估结果

　可供出售金融资产账面值人民币3,013,630,155.39元，评估值人民币4,114,768,063.34元，评估增值人民币1,101,137,907.95元，增值率36.54%，评估增值的主要原因是可供出售金融资产账面值以Santos公司评估基准日股价为基础，而Santos公司的单位股东权益评估价值高于评估基准日的股价。

　Santos公司评估的详细情况见收益法与市场法的评估。

　3、负债

　（1）评估范围

　评估范围内的负债为流动负债，包括应付利息、其他应付款及其他流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

　（2）评估方法

　检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

　①应付利息

　应付利息账面值7,912,000美元，折人民币51,377,363.20元，主要为应付控股股东借款的利息。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

　应付利息评估值为人民币51,377,363.20元。

　②其他应付款

　其他应付款账面值1,935美元，折人民币12,565.12元，主要为应付Pannell Kerr Forster会计师事务所的审计费用。评估人员查阅了相关的合同、记账入账凭证等资料，经核实其他应付款账表单相符，以清查核实后账面值确认评估值。

　其他应付款评估值为人民币12,565.12元。

　③短期借款

　短期借款账面值661,200,000美元，折人民币4,293,568,320.00元，为向公司控股股东懋邦投资借入的一年期借款。评估人员查阅了借款合同及有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的。

　短期借款评估值为人民币4,293,568,320.00元。

　（三）收益法评估说明

　1、概述

　现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　2、基本评估思路

　根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以Santos公司的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

　（1）对Santos公司的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

　（2）对Santos公司拥有的，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

　（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出Santos公司的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出Santos公司被评估企业的所有者权益价值。

　3、评估模型

　（1）基本模型

　本次评估的基本模型为：

　■

　（2）收益指标

　本次评估，使用企业的自由现金流量作为Santos公司经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

　根据Santos公司的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

　（3）折现率

　■

　■

　4、净现金流量预测

　（1）营业收入与成本预测

　①历史期营业收入及成本统计

　Santos公司依托其资源优势，向澳大利亚国内及全球的客户提供石油、天然气及液化天然气（LNG），是亚太地区领先的独立石油和天然气生产商之一，其最近两年业务合计收入的构成情况见下表。

　金额单位：百万澳元

　■

　②产品价格预测

　据Wind资讯统计的原油价格趋势如图所示（单位：美元/桶）：

　■

　由上图可见，2015年国际原油价格已几乎跌到近十年的最低点，评估基准日当天收盘价为37.68美元/桶，近三年的原油价格平均约为85美元/桶。各大金融机构以及Santos公司对2016年油价预测均比较谨慎，一般预测到2017年回升至60美元/桶左右。在世界能源需求日益增长的背景下，维持并提升现有的油气产量，加大石油天然气勘探开发投入仍是世界各国政府和企业的主要能源选择。美国能源信息署认为，要避免石油危机，必须在未来二十年里对原油生产行业进行大规模投资，更新基础设施并提高现有设施的采油能力，以解决需求增长与产能下降之间的矛盾。随着全球经济复苏，原油的不可再生的属性及其稀缺性将逐渐显现。

　本次评估结合历史数据及各机构对未来的预测，参照委托方及被评估企业对原油价格趋势的判断，按下列趋势预测原油价格：

　单位：美元/桶

　■

　③销售收入及成本预测

　根据本次评估假设，Santos公司在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。Santos公司销售的产品主要为原油、天然气和液化天然气（LNG），产品价格主要依据原油价格进行折算。本次评估在委托方提供盈利预测的基础上，以重新计算的原油销售价格对销售收入进行了调整。成本则根据委托方提供的盈利预测进行计算，包括固定成本、可变成本、折旧费，以及各项目营运期末的弃置费用，但未包含财务费用。

　营业收入和成本的预测结果为各项目的加和，见下表：

　单位：百万澳元

　■

　（2）营业税金及附加预测

　Santos公司合营项目所在地包括澳大利亚、巴布亚新几内亚及其他亚太地区，各国的营业税金及附加不同，本次评估根据企业预测的数据及原油价格的调整估算未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果为各项目数据的加和，见下表：

　单位：百万澳元

　■

　（3）期间费用预测

　①管理费用、营业费用预测

　Santos公司各项目及合营公司管理费用及营业费用包含在企业成本预测中，不再单独列示；Santos公司总部的管理及营业费用根据委托方提供的预测数据进行年金化处理，委托方预计营运期内各年费用现值合计为508百万澳元。

　②财务费用预测

　根据Santos公司披露，截至2015年底，付息债务合计为7,421.00百万澳元，预测期中，假设其资本结构保持不变，利息费用按照基准日水平保持不变，则根据评估基准日澳大利亚一年期商业贷款利率重新计算。

　单位：百万澳元

　■

　（4）所得税预测

　企业盈利预测根据各项目所在地的税收政策预测所得税，本次评估在此基础上通过调整原油价格及汇率进行调整估算，预测结果为各项目的加和，见下表：

　单位：百万澳元

　■

　（5）折旧预测

　未来各年度固定资产折旧额按企业提供的各项目数据加和确定，折旧的预测结果见下表：

　单位：百万澳元

　■

　（6）追加资本预测

　追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

　在本次评估中，未来各年度追加资本按照委托方预测的数据，根据基准日汇率调整后，以各项目数值加和确定，预测结果见下表：

　单位：百万澳元

　■

　（7）净现金流量的预测结果

　下表给出了Santos公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在委托方提供的排产计划、成本、税费及资本性支出的预测基础上，结合Santos公司报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内偶然发生或者不确定性较大的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。现金流量计算中，各项目的现金流均全部为归属母公司的现金流，已扣除了少数股东权益的影响。根据预测，Santos公司实际预测期至2050年，详细数据见收益法评估明细表：

　单位：百万澳元

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　■

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　5、折现率的确定

　①无风险收益率rf

　参照Bloomberg数据终端的结果，参照澳大利亚近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.36%。

　②市场期望报酬率rm

　一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据前述分析，参照澳大利亚近五年资本市场内部收益率的平均水平，确定市场期望报酬率rm，得到rm=11.12%。

　③βe值

　取澳大利亚同类可比上市公司股票，以2010年1月至2015年12月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到Santos公司预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到Santos公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到Santos公司权益资本预期风险系数的估计值βe。

　④权益资本成本re

　本次评估考虑到Santos公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；本次评估根据式（9）得到Santos公司的权益资本成本re。

　⑤所得税率

　本次评估按照预测年度Santos公司所在国的企业所得税税率近似计算。

　⑥扣税后付息债务利率rd

　根据Santos公司付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率rd。

　⑦债务比率Wd和权益比率We

　由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。

　⑧折现率r（WACC）

　将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。

　综上所述，计算得出企业收益法折现率r（加权平均资本成本WACC）为0.0983。

　6、经营性资产价值

　将得到的预期净现金量代入式（3），得到Santos公司的经营性资产价值为14，004.08百万澳元。

　7、溢余或非经营性资产价值

　经核实，Santos公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

　①根据Santos公司2015年财务报告，货币资金中 1，043.97 百万澳元未考虑在营运资金中，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。

　②根据Santos公司2015年财务报告，持有待售资产551.00百万澳元，为已公告但尚未完成出售的Kipper项目，鉴于在现金流估算中已剔除该项目，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。

　③ 根据Santos公司2015年财务报告，勘探及评估资产715.00百万澳元，为取得一定成果的探矿费用的资本化，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。

　即评估基准日溢余或非经营性资产的价值为：

　C=1，043.97+551.00+715.00=2，290.97（百万澳元）

　8、权益资本价值

　①将得到的经营性资产价值P=14，004.08百万澳元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=2，290.97百万澳元代入式（2），即得到Santos公司的企业价值为：

　B=P+C=16，295.05（百万澳元）

　②将Santos公司的企业价值B=16，295.05百万澳元，付息债务的价值D=7，421.00百万澳元，代入式（1），得到Santos公司的权益资本价值为：

　E=B-D

　=16，295.05-7，421.00

　=8，874.05（百万澳元）

　③Santos公司权益资本价值为8，874.05百万澳元，乘以持股比例，即：

　可供出售金融资产的价值=8，874.05×9.81%=870.37百万澳元。

　（四）市场法评估技术说明

　1、市场法的定义和原理

　市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

　交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

　2、市场法的应用前提

　采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与被评估单位属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：

　（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

　（2）存在三个或三个以上相同或类似的参照物；

　（3）参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

　3、评估方法选择的理由

　本次市场法评估对象为Santos公司股东全部权益，Santos公司主要资产为澳大利亚及亚太地区石油天然气资产。故本次评估选取亚太地区能源类上市公司作为可比公司，采用上市公司比较法进行评估；Santos公司为境外企业，交易案例的财务数据难以取得，比较体系建立存在一定的困难，故不适宜采用交易案例比较法进行评估。同时，考虑到Santos公司本身为上市公司，其股票交易价格可作为其股东全部权益价值的直接参考。

　4、评估模型

　①主要价值比率的选取

　采用上市公司比较法评估时，价值比率包括市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）等指标。

　一般是根据估值对象所处市场的情况，选取市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）等指标与可比企业进行比较，通过对估值对象与可比企业各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S），据此计算被评估单位股权价值。

　因原油价格下跌，石油及天然气生产商利润急剧下滑，甚至为负，市盈率（P/E）很难体现企业价值。因此本次评估选取市净率（P/B）、市盈率（P/S）为价值比率。

　市净率（P/B）评估模型是：

　Santos公司股东权益价值=净资产账面值×修正PB

　市销率（P/S）评估模型是：

　Santos公司股东权益价值=当年销售收入×修正PS

　②Santos公司每股参考价的确定

　参照《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价一般选取董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次评估选取基准日前60个交易日的交易均价作为每股参考价。

　5、可比公司的选取

　本次被评估公司属于亚太地区发达国家石油天然气生产商，评估人员查询到与此相关的上市公司为168家，大部分规模较小，本次评估选取了规模接近且参数较全的6家的上市公司作为可比公司，如下表所示：

　■

　代表性可比公司基本情况如下：

　（1）WOODSIDE PSTRO伍德赛德石油有限公司

　伍德赛德石油有限公司从事油气的勘探与生产，其海上或陆上设施位于西澳大利亚和北领地。该公司众多油气田和输送管道遍布澳大利亚、美国各地，其产品包括液化天然气、民用燃气、凝析油、原油和液化石油气。

　截至2015年12月31日，WOODSIDE PSTRO伍德赛德石油有限公司总资产23，839.00百万澳元，负债总额8，814.00百万澳元，净资产15，025.00百万澳元，2015年度净收入5，030.00百万澳元，净利润26.00百万澳元，储量1508百万BOE。

　（2）OIL SEARCH 有限公司

　Oil Search 有限公司在巴布亚新几内亚从事石油的勘查与生产该公司的业务活动位于巴布亚高地（Papuan Highlands）、包括Kutubu、Hides及Gobe油气项目。

　截至2015年12月31日，来宝集团有限公司总资产10，342.80百万澳元，负债总额5，633.50百万澳元，净资产4，709.40百万澳元，2015年度净收入15，85.70百万澳元，净利润-39.40百万澳元，储量450.2百万BOE。

　（3）JAPAN PSTROLEUM（日本石油资源开发株式会社）（勘探及生产）

　日本石油资源开发株式会社是日本最大的原油和天然气等石油产品的生产、开发和营销商。

　截至2015年12月31日，日本石油资源开发株式会社总资产750.80百万澳元，负债总额223.00百万澳元，净资产527.90百万澳元，2015年年度净收入304.90百万澳元，净利润29.60百万澳元。

　6、Santos公司与可比公司间的对比分析

　本次评估主要从企业的盈利能力状况、成长能力、偿债能力状况、营运能力等方面对Santos公司与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：

　（1）选取盈利能力指标：总资产报酬率、净资产收益率；成长能力指标：营业收入增长率、储量增长率；偿债能力指标：资产负债率、流动比率；营运能力指标：总资产周转率、应付账款周转率；合计8个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素。

　经计算，Santos公司与可比公司财务指标如下表：

　■

　数据来源：Bloomberg

　（2）将各可比公司及Santos公司各项财务指标进行比较修正：

　■

　可比上市公司2015年年12月31日PB、PS情况如下表所示：

　■

　（3）将修正系数乘以可比上市公司价值比率后得到修正后的价值比率：

　可比上市公司2015年年12月31日修正PB：

　■

　可比上市公司2015年年12月31日修正PS：

　■

　6、评估结果

　根据上述各过程所得到的评估参数，可以得出归属于母公司股东全部权益评估结果：

　评估值1＝净资产账面值×修正PB:

　＝10，202.00×1.04

　＝10，598.39百万澳元

　评估值2＝营业收入×修正PS

　＝3，246.00×2.92

　＝9，477.92百万澳元

　评估值3＝评估基准日前60日评估标的公司的股票价格×评估基准日股数

　=4.32（澳元）×1，766.21（百万股）

　=7，633.12百万澳元

　根据上述三种方法的评估结果，取三者平均，可以得出Santos公司股东权益评估结果为9，236.47百万澳元，乘以被评估企业持股比例，即：

　可供出售金融资产的价值=9，236.47×9.81%=906.10百万澳元。

　（五）评估程序实施过程

　1、评估准备阶段

　1）委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

　2） 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。2、评估阶段

　项目组评估阶段的主要工作如下：

　1）听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解各相关企业的财务制度、经营状况等情况。

　2）对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

　3）查阅收集委估资产的产权证明文件。

　4）根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

　5）对企业提供的权属资料进行查验。

　6）评估过程中无法对企业主要资产（可供出售金融资产涉及的Santos公司）进行现场核查，因此对此项工作进行了如下调整：①与委托方对接项目的高管及相关人员进行专题访谈、了解该公司的历史、现状、经营情况和盈利模式等；②通过第三方的咨询报告、项目介绍等了解相关情况；③通过对上市公司近几年的财务报告、上市公司公告、彭博数据等资料对委托方提供的生产经营预测、资源情况、财务状况进行了系统的分析和核实，对其中存在矛盾或不清晰的地方进行访谈核查。

　7）对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

　3、评估汇总阶段

　对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

　4、提交报告阶段

　在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

　（六）评估假设

　本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

　1、一般假设

　1）交易假设

　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　2）公开市场假设

　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　3）资产持续经营假设

　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　2、特殊假设

　1）被评估企业经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

　2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；

　4）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

　5）评估基于委托方对现有经营开发项目预测的生产经营能力。被评估企业在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构、产品的价格趋势，收入与成本、费用的构成以及销售策略和成本费用控制等与委托方预测的情况保持一致。不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化；

　6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　（七）评估结论

　考虑到被评估企业的核心资产为澳大利亚上市公司Santos Limited股票，该资产亦为本次交易的实质，此外，被评估企业的控股股东Robust Nation Investments Limited承诺豁免或剥离United Faith全部账面负债，并承诺若United Faith存在其他或有负债也将全部承担。因此此处主要分析United Faith持有的可供出售金融资产的评估结果。

　1、United Faith持有的可供出售金融资产基于收益法的评估结果

　以2015年12月31日为评估基准日，Santos公司归属于母公司股东权益账面值为10，202百万澳元，评估后的股东全部权益价值为8，874.05百万澳元，评估减值1，327.95百万澳元，减值率13.02%。United Faith公司在评估基准日持股比例为9.81%，则可供出售金融资产的收益法评估结果为870.37百万澳元。

　2、United Faith持有的可供出售金融资产基于市场法的评估结果

　以2015年12月31日为评估基准日，Santos公司归属于母公司股东权益账面值为10，202百万澳元，评估后的股东全部权益价值为9，236.47百万澳元，评估减值965.53百万澳元，减值率9.46%。United Faith公司在评估基准日持股比例为9.81%，则可供出售金融资产的市场法评估结果为906.10百万澳元。

　3、United Faith持有的可供出售金融资产的评估结果分析

　（1）评估结果的差异分析

　本次评估采用收益法得出的被评估单位持有的可供出售金融资产价值为870.37百万澳元，比市场法测算得出的结果906.10百万澳元，低35.73百万澳元，低3.94%。

　两种评估方法差异的原因主要是：收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法采用上市公司比较法进行价值评估，选取市净率（P/B）、市销率（P/S）作为价值比率，通过与可比企业进行对比、分析、调整后，测算Santos公司股东全部权益价值。

　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　（2）评估结果的选取

　本次评估对可供出售金融资产所涉及的Santos公司采用了收益法和市场法两种评估方法。市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。

　对于Santos公司所处的能源行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估单位的价值。本次评估所依据的排产计划、服务年限、成本费用、投资规模、产品价格等参数以委托方提供的预测为基础，是基于委托方这一特定投资者角度的估算分析，能够较合理地反映Santos公司对于委托方的价值。市场法在一定程度上受到了参照对象信息局限性的影响，在考虑各修正因素时可能不够全面，且对于Santos公司所处的能源行业而言，资源价格波动的敏感性较高，市场法评估结果中较难排除这一市场波动因素的影响。

　通过以上分析，本次评估选取收益法作为可供出售金融资产所涉及的Santos公司股东全部权益价值的参考依据。

　（3）评估结果与账面价值比较变动情况及原因

　以2015年12月31日为评估基准日，Santos公司归属于母公司股东权益账面值为10，202百万澳元，评估后的股东全部权益价值为8，874.05百万澳元，评估减值1，327.95百万澳元，减值率13.02%。

　其中主要原因为评估基准日当天国际原油收盘价为37.68美元/桶，而近三年的原油价格平均约为85美元/桶，2015年国际原油价格已几乎跌到近十年的最低点，预计未来国际原油价格的回升需要一定时间，这一因素是导致按照收益法的评估结果相对于Santos公司归属于母公司股东权益账面值有所减值的主要原因。

　（八）评估基准日期后事项及其对评估结果的影响

　1. 评估基准日后，被评估企业在二级市场增持了Santos公司的股票，截至报告出具日，合计持股数已变更为206，951，886股，持股比例上升为11.72%。

　2. 根据被评估企业的控股股东Robust Nation Investments Limited的承诺，将于交易前根据本公司有权机构的决议完成对United Faith 公司全部账面负债的豁免或剥离；同时承诺，若United Faith存在其他或有负债，将由Robust Nation Investments Limited全部承担。

　3. 评估基准日后，被评估企业有权从其对可供出售之证券的投资中获得大约630万美元的红利。

　本次评估基于United Faith公司2015年12月31日申报的资产及负债进行评估，没有考虑上述期后事项的影响。

　二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析

　（一）本次交易的定价依据

　根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价754，809，895.00美元。

　根据《资产评估报告》，Santos Limited公司股东全部权益评估价值为8，874.05百万澳元。按照本报告书摘要出具日联信创投持有Santos Limited 11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果为1，040.04百万澳元。按照汇率折算，联信创投可供出售金融资产评估值为768，029，538.46美元，本次交易定价相比资产评估结果溢价-1.72%，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

　（二）交易价格合理性分析

　1、目标公司的战略资源

　Santos是澳大利亚领先的石油和天然气公司，业务涵盖勘探、开发、生产和销售石油、天然气等产品。Santos以澳大利亚为中心开展业务，并向印度尼西亚、巴布亚新几内亚、越南、印度、马来西亚等地辐射。按地域划分，Santos包含如下四大大业务板块：

　亚太板块：在印度尼西亚、越南、印度、马来西亚、孟加拉等国家开展勘探、开发和生产业务，勘探计划活跃，专注于实现高利润和长寿命周期的发展策略。2014年度，亚太板块实现营收9.85亿澳元，较2013年度增长106.07%，占Santos总收入的24.03%；2015年度，亚太板块实现营收11.36亿澳元，较2014年度增长15.33%，占Santos总收入的34.49%；

　东澳板块：业务涵盖原油和液化天然气的勘探、开发和生产，是澳大利亚东部较大的天然气生产商，年产能相当于2，160.00万桶当量原油。2014年度，东澳板块实现营收20.01亿澳元，较2013年度增长8.46%，占总收入的48.82%；2015年度，东澳板块实现营收13.50亿澳元，较2014年度下降32.53%，占总收入的40.98%。

　GLNG项目板块：专注于煤层气制液化天然气，该项目包括在苏拉特盆地的煤层天然气田开发工程，一条长420公里长的地下输气管道和格拉德斯的柯蒂斯岛上的双系统液化天然气工厂，年产能为780万吨液化天然气。2014年度，该板块实现营收0.59亿澳元，较2013年度增长1.72%，占总收入的1.44%；2015年度，该板块实现营收1.16亿澳元，较2014年度增长96.61%，占总收入的3.52%。

　西澳及北部地区板块：拥有卡那封盆地，石油储量丰富，利润率高。2014年度，该板块实现营收10.57亿澳元，较2013年度下降17.42%，占总收入的25.79%。2015年度，该板块实现营收7.22亿澳元，较2014年度下降31.69%，占总收入的21.92%。

　Santos在石油和天然气领域具有如下优势：

　（1）优质的LNG项目

　Santos正逐步扩大自身的LNG业务，目前拥有DLNG项目、PNG LNG项目、GLNG项目等， LNG储存量较为丰富，且具有领先的开发生产技术。

　（2）不断增长的LNG市场需求

　随着全球环境日益恶化及各国对环保的重视，未来清洁能源具有较为广阔的前景。根据预测，2020年全球液化天然气的年需求量将达到4.10亿吨，年增长率达10%。液化天然气的用途较广，除用作发电厂、工厂、家庭用户的燃料外，还可用作制造肥料、甲醇溶剂及合成醋酸等化工原料；目前，一些船舶和重卡开始使用液化天然气作为燃料。

　2、潜在业务协同的机会

　本次交易完成后，新奥股份有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司清洁能源的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。

　3、与可比同行业上市公司估值情况的对比分析

　可比公司法是指对公司价值进行分析时，重点关注具有相似业务的上市公司估值以判断标的公司估值的合理性。

　与Santos具有可比性的公司包括 Woodside Petroleum Ltd.、TAP OIL Ltd.、BHP Billiton Ltd.等从事石油天然气的澳大利亚公司。

　WPL成立于1954年，澳大利亚国内第二大石油和天然气生产公司，是一家从事探测、开发和生产石油和天然气产品的能源公司。目前WPL是澳大利亚主要的出口公司，每年向日本、韩国、西班牙、土耳其、美国等国家出口液化天然气等产品。

　TAP是一家独立的石油和天然气勘探和生产公司，在澳大利亚和东南亚地区业务较广，总部设在澳大利亚西部珀斯，于1996年9月在澳大利亚证券交易所上市。TAP持有开发北部湾石油有限公司75%股权、泰国北部和中部海湾40%的股权。

　BHP是以经营石油和矿产为主的全球著名跨国公司，已发展成为全球第一大资源公司。该公司在全球20个国家开展业务，主要产品有铁矿石、石油，液化天然气、镁、钻石等。

　行业可比公司的估值倍数如下：

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　本次交易市净率高于同行业公司，反映了上市公司收购后成为Santos大股东的溢价。为进一步比较可比公司与Santos的差异，我们比较了Santos与可比公司的关键财务数据，如下：

　单位：百万货币单位

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　数据来源：WIND资讯

　注：WPL使用的是2015年度财务数据，TAP使用的是2014年度财务数据（2015年度数据尚未公布），BHP使用的是2015财年数据，具体期间为2014.07-2015.06。

　尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、财务状况等都有一定的差异，因此，没有与Santos在各方面完全可比的公司，相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。

　公司就本次交易聘请独立评估机构出具了《资产评估报告》进行合理性分析，认为本交易的认购价格754，809，895.00美元较为合理，能够反映目标公司股权的公允价值，同时充分考虑了Santos的市场价格，交易定价公允、合理，不存在损害新奥股份及其股东利益的情况。

　4、关于目标公司报告期内财务指标及未来财务预测的合理性

　根据《资产评估报告》中对Santos公司未来经营的预测（2016年至2050年），对比2014年及2015年Santos公司的财务数据，Santos未来经营预测与报告期财务情况相比，毛利率和净利率有了较大的提升，这主要是由于2014年年中至今国际原油价格出现大幅下跌，国际原油收盘价为37.68美元/桶，远低于近三年的原油价格平均价格85美元/桶，因而拖累了Santos公司报告期内的销售收入。随着全球经济复苏，原油的不可再生的属性及其稀缺性将逐渐显现，原油价格将呈现缓慢回升的态势，从而带动Santos销售收入提升，详情参见本报告书摘要“第五节 本次交易的合规性分析‘一、标的公司评估情况’”部分。此外，Santos2015年主营业务成本下降了13.31%，随着单位生产成本的控制，预计未来主营业务成本还将进一步下降。

　报告期内Santos的销售净利率均为负的主要原因为国际原油价格下跌，2014年及2015年分别计提了23.56与39.24亿澳元的减值损失，随着国际原油的价格缓慢回升，Santos的盈利能力将逐渐恢复正常。

　下表为Santos公司过往财务数据与未来5年（2016年-2020年）预测数据的对比：

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　因此，本次交易定价充分考虑了Santos的行业特点与内在价值，交易定价公允、合理，不存在损害新奥股份及其股东利益的情况。

　（三）评估机构的胜任能力和独立性

　中联评估作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。

　中联评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中联评估及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。

　（四）评估假设前提的合理性

　评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（五）评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015年12月31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。本次交易被评估企业为投资平台，没有实质性的生产经营活动，不具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险也无法合理估计，不具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估。

　被评估企业的核心资产为澳大利亚上市公司Santos Limited股票， Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对该项资产进行评估，并选取收益法作为最终评估方法。

　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　（六）评估定价的公允性

　本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

　公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

　综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　（七）评估基准日期后事项及其对评估结果的影响

　1. 评估基准日后，被评估企业在二级市场增持了Santos公司的股票，截至报告出具日，合计持股数已变更为206，951，886股，持股比例上升为11.72%。

　2. 根据被评估企业的控股股东Robust Nation Investments Limited 的承诺，将于交易前根据本公司有权机构的决议完成对United Faith 公司全部账面负债的豁免或剥离；同时承诺，若United Faith存在其他或有负债，将由Robust Nation Investments Limited全部承担。

　3. 评估基准日后，被评估企业有权从其对可供出售之证券的投资中获得大约630万美元的红利。

　本次评估基于United Faith公司2015年12月31日申报的资产及负债进行评估，没有考虑上述期后事项的影响。

　三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见

　公司独立董事认为：

　（一）公司聘请的评估机构中联评估具有相关业务资格；本次评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性。

　（二）本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　（三）本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。

　第六节 本次交易合同的主要内容

　一、签订主体、签订时间

　收购方（甲方）：新奥生态控股股份有限公司

　被收购方（乙方）：Robust Nation Investments Limited（BVI）

　签订时间：2016年3月22日

　二、标的资产及转让

　新奥股份拟以现金方式购买懋邦投资持有的标的资产，标的资产的价格参考对标的资产的评估值经甲乙双方协商确定为754，809，895.00美元。新奥股份以美元现金方式支付，并按照以下时间支付：

　《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，懋邦投资协助联信创投按照《股权转让协议》规定完成对懋邦投资债务剥离，并向新奥股份提交完成对懋邦投资债务剥离证明，包括而不限于：明确记载联信创投不存在对懋邦投资任何负债的联信创投真实财务报表原件、联信创投与全部债权人签署的债务剥离协议原件、全部债权人同意上述债务剥离的内部决策文件原件。

　《股权转让协议》生效后且懋邦投资按照《股权转让协议》向新奥股份提交联信创投完成对懋邦投资债务剥离证明之日起5个工作日内，新奥股份将全部股权转让款之20%（即150，961，979美元）支付至懋邦投资或懋邦投资指定的账户；

　懋邦投资按照《股权转让协议》提交资料且资产交割完成之日起5个工作日内，新奥股份应将剩余股权转让款（即603，847，916美元）支付至懋邦投资或懋邦投资指定的账户。

　三、交割

　《股权转让协议》生效后且新奥股份按照《股权转让协议》规定支付完第一笔股权转让款之日起5个工作日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续。懋邦投资应积极协助目标公司办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。

　（一）懋邦投资向新奥股份递交的资料

　在交割日，懋邦投资应向新奥股份递交如下资料：

　能够证明目标公司之全部股权登记于新奥股份名下的书面文件，包括而不限于股东名册、股权变更登记证明等文件；

　能够证明目标公司持有Santos合计206，951，886股普通股之书面文件，包括而不限于记载上述持股信息的Santos股东名册等；

　目标公司董事会批准本次交易及授权本次交易文件的签署、递交之决议。

　（二）懋邦投资向新奥股份递交的资料

　在交割日，新奥股份应向懋邦投资交付的资料：

　向懋邦投资足额支付全部剩余股权转让款之承诺；

　新奥股份股东大会批准本次交易及授权本次交易文件的签署、递交之决议；

　(下转A28版）