声 明

　本募集说明书摘要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第23号一一公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。

　主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　一、本期债券发行与上市。发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人截至2014年12月31日的净资产为503,733.05万元，发行人最近一期末的净资产为571,228.36万元（截至2015年9月30日，发行人未经审计的合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为47,425.89万元（2012年、2013年及2014年发行人经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

　本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

　二、宏观经济与国家房地产调控政策的影响。公司债券属于利率敏感型投资品种，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。

　近十年来，中央和地方政府综合运用信贷、税收、限购、土地等调控政策，抑制房地产市场的投机需求，保持房地产市场的健康稳定发展。由于房地产行业的发展与国家房地产调控政策密切相关，在本期债券存续期内，如果国家出台或调整房地产调控政策，可能对发行人的经营及发展带来较大的影响。

　三、上市后的交易流通。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

　此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　四、本期债券仅面向合格投资者发行。本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

　五、发行主体与本期债券评级、及评级跟踪。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，表示本期债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

　中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年广州市天建房地产开发有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送广州市天建房地产开发有限公司、监管部门等。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。

　六、遵照《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

　七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　八、截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人资产负债率分别为60.26%、73.05%、75.95%和76.39%，资产负债率处于较高水平。随着发行人房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，发行人的债务规模及资产负债率可能进一步上升。如果发行人持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，发行人可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。

　九、截至2012年末、2013年末及2014年末，发行人存货分别为512,434.07万元、617,567.85万元及837,397.91万元，占发行人总资产的比例分别为49.54%、38.14%及39.99%。发行人存货主要为房地产类存货，主要包括已完工开发产品和在建开发产品。发行人的房地产开发项目覆盖全国主要城市，受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对发行人房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。

　十、发行人2012年、2013年、2014年以及2015年前三季度的经营活动现金流量净额分别为52,539.33万元、-199,834.66万元、831.20万元以及151,689.39万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额有所波动，于近年增长较快。由于发行人2014年的经营业绩较2013年有一定程度的提高，加之2014年发行人对合营及联营公司投入有所收缩，使2014年支出与经营活动有关的现金较2013年有较大幅度下降，从而使发行人经营活动产生的现金流量由2013年的净流出状态变为2014年的净流入状态。2015年前三季度，随着发行人的经营情况依然保持较强增势，使发行人2015年前三季度的经营活动现金流量净额较2014年有较大提高。房产销售受政策及市场影响较大，如果发行人房产销售遭遇淡季，同时发行人持续加大对合营及联营公司经营的资金投入，将导致发行人的经营活动现金流量波动较大。如果该情况持续，将在一定程度上对发行人的正常经营及财务状况构成影响。

　十一、截至2014年12月31日，发行人资产抵押、质押及其他权利限制合计472,003.66万元，占发行人截至2014年底的净资产比例为93.70%。发行人受限资产主要由两部分构成：受限货币资金以及土地、在建工程以及酒店等用于贷款所抵押的存货。其中，受限货币资金一般为预售房监控户资金等，该部分资金按照相关规定可用于项目开发建设的相关费用，旨在保障项目的正常运作。发行人受限资产占2014年底净资产余额比重较大将加大发行人的流动风险。另外，当出现极端情况的前提下，受限资产占净资产余额比重较大将可能影响发行人的偿债能力。

　十二、截至2015年12月31日，作为发行人担保人的合景泰富地产累计对外担保金额约为950,012.20万元，占期末归属于母公司所有者权益的42.52%，剔除为物业买方向银行申请按揭贷款而提供的担保，合景泰富地产累计对外担保金额约为389,123.00万元，占期末归属于母公司所有者权益的17.42%。

　按照房地产行业惯例，合景泰富地产为商品房购买人提供按揭贷款担保，截至2015年12月31日，合景泰富地产按揭贷款担保余额为560,889.20万元。房地产开发商为物业买家提供按揭融资担保属于行业惯例，目的在于为买家提供短期的过渡性担保，以便买家在取得物业所有权证之前能够成功取得银行按揭贷款，从而促进物业销售。此类担保持续时间短，且被担保方（物业买家）非常分散，因买家出现拖欠款项导致合景泰富地产承担担保责任的风险很小。发行人剔除为物业买方向银行申请按揭贷款而提供的担保，合景泰富地产累计担保余额为389,123.00万元，仅占期末归属于母公司所有者权益的17.42%。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券本息的兑付承担连带责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。

　十三、发行人属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提供阶段性按揭贷款担保。截至2014年12月31日，发行人及控股子公司向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为6.80亿元。如果在担保期间购房者没有履行债务人责任，发行人可能需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用后收回已售出的楼房，因此该种担保一般不会给发行人造成实际损失。但若收回已售出的商品房因市场下行因素影响另行销售价格时，发行人则将因此面临一定的经济损失。发行人适度为关联方提供担保，截至2014年12月31日，公司为关联方提供的担保余额为2.06亿元。

　十四、发行人房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配。发行人房地产开发业务近年来发展较快，经营活动产生现金流出规模增大，项目销售回款不能完全满足在建项目的推进及土地储备资金需求的增长，导致经营活动现金流持续为负。

　十五、发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对发行人的整体业绩和盈利能力产生不利影响。

　十六、截至2012年底、2013年底、2014年底以及2015年9月底，发行人其他应收款余额分别为204,702.84万元、544,538.55万元、717,986.85万元和1,103,906.52万元，占流动资产的比例分别为26.40%、41.63%、42.12%和53.22 %，发行人其他应收款余额大且集中度比较高，截至2015年9月底，其他应收款中欠款金额前十二名占其他应收款总额的比例为68.65%。发行人其他应收款的账龄主要集中在1年以内以及1-2年，截至2014年底，发行人1年以内以及1-2年的其他应收款余额占其他应收款余额总额的比例为98.92%。尽管发行人其他应收款账龄大部分分布在1年以内以及1-2年，但是随着整体经济形势及房地产行业复苏缓慢，发行人仍面临着其他应收款的回收风险。

　十七、本期债券由合景泰富地产控股有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，属于跨境担保。目前我国的外汇管理规定中未对上述类型的跨境担保的登记备案做出相应的规范管理，因此本期跨境担保存在无法在外汇管理局登记备案的可能性，可能导致保证人担保履约时跨境资金无法回流至境内，进行担保履约。但根据《担保协议》、《担保函》的约定：担保方合景泰富地产控股有限公司承诺，在合景泰富地产收到债券受托管理人或债券持有人根据《担保函》的规定发出的书面索赔通知后，将协调合景泰富地产及下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的部分，合景泰富地产将积极与外汇管理部门沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付。经中诚信证评有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

　十八、发行人是本期债券保证人核心的经营主体之一，2014年末发行人资产占本期债券保证人净资产的10.77%，2014年发行人收入及利润分别占本期债券担保人对应指标的21.21%和20.61%，占比较大。如果发行人的资产结构出现不利变化、资产质量下降或者发行人经营业绩出现严重下滑情况，在影响发行人对本期债券的偿付能力的同时也会进一步影响本期债券担保人的代偿能力。

　十九、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市流通进程在时间上存在不确定性。此外，公司债券产品在证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后，本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时转让，或不能以某一价格足额转让其希望转让的本期债券所带来的流动性风险。

　二十、在本期债券有效存续期间，中诚信证评将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态的反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体予以公告。

　二十一、本期债券由合景泰富地产控股有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。中诚信证券评估有限公司综合考虑2015年全年房地产行业的变化及合景泰富地产控股有限公司的经营状况，于2016年3月2日出具信评委函字【2016】G117号评级报告，对合景泰富地产控股有限公司的主体信用等级确定为AAA。合景泰富地产控股有限公司的主体评级由之前的AA+上调为AAA，本期债券由于采用合景泰富地产控股有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，故本期债券的债项评级确定为AAA。

　二十一、经中国证券监督管理委员会（证监许可【2016】408号文）核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过22亿元的公司债券。原封卷稿募集说明书及其他公告文件中本期债券已由“广州市天建房地产开发有限公司2015年公开发行公司债券”变更为“广州市天建房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券”，本期债券为首期发行，债券名称变更为“广州市天建房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）”。其他相关申请文件，如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等未作变更，将继续有效。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　一、一般性释义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、发行人、广州天建	指	广州市天建房地产开发有限公司
间接控股股东、合景泰富地产	指	合景泰富地产控股有限公司
实际控制人	指	孔健岷
本期债券、本期公司债券	指	总额为不超过22亿元（含22亿元）的广州市天建房地产开发有限公司2016年公司债券（第一期）
本期发行	指	本期债券的公开发行
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、受托管理人、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记机构、登记机构、登记托管机构、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
簿记建档	指	主承销商与发行人协商确定利率区间后，向市场公布说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下投资者认购公司债券利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率并进行配售的行为
人民银行	指	中国人民银行
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
国土部、国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
住建部、住房建设部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《广州市天建房地产开发有限公司与中信建投证券股份有限公司关于广州市天建房地产开发有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充
《债券持有人会议规则》	指	《广州市天建房地产开发有限公司2015年公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充
承销团	指	由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称
认购人、投资者、持有人	指	就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的主体
律师、发行人律师	指	北京市竞天公诚律师事务所
会计师事务所	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信证评、资信评级机构、评级机构	指	中诚信证券评估有限公司
《公司章程》	指	《广州市天建房地产开发有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
募集资金专户	指	发行人在中国农业银行广州东城支行、中国建设银行广州越秀支行及中国工商银行广州天河支行开立的专项用于本次债券募集资金的接受、存储、划付的银行账户
专项偿债账户	指	发行人在中国工商银行广州天河支行开立的专项用于本次债券本息偿还的银行账户
新质押式回购	指	根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2014年修订，2014年1月2日颁布》，上交所于2006年5月8日起推出质押式回购交易。即将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易
最近三年、近三年	指	2012年度、2013年度和2014年度
最近三年及一期、最近三年一期、报告期	指	2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月
募集说明书、本募集说明书	指	广州市天建房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
募集说明书摘要	指	广州市天建房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
发行公告	指	广州市天建房地产开发有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）发行公告
发行文件	指	在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件
工作日	指	中国的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
交易日	指	上海证券交易所的营业日
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

　二、专业释义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

房地产开发投资	指	各种登记注册类型的房地产开发法人单位统一开发的包括统代建、拆迁还建的住宅、厂房、仓库、饭店、宾馆、度假村、写字楼、办公楼等房屋建筑物，配套的服务设施，土地开发工程（如道路、给水、排水、供电、供热、通讯、平整场地等基础设施工程）和土地购置的投资；不包括单纯的土地开发和交易活动
新开工面积	指	报告期内新开工建设的房屋建筑面积，以单位工程为核算对象，即整栋房屋的全部建筑面积，不能分割计算；不包括在上期开工跨入报告期继续施工的房屋建筑面积和上期停缓建而在本次恢复施工的房屋建筑面积；房屋的开工应以房屋正式开始破土刨槽（地基处理或打永久桩）的日期为准
竣工面积	指	报告期内房屋建筑按照设计要求已全部完工，达到住人和使用条件，经验收鉴定合格或达到竣工验收标准，可正式移交使用的各栋房屋建筑面积的总和；竣工面积以房屋单位工程（栋）为核算对象，在整栋房屋符合竣工条件后按其全部建筑面积一次性计算，而不是按各栋施工房屋中已完成的部分或层次分割计算
商品房销售面积	指	报告期内出售商品房屋的合同总面积（即双方签署的正式买卖合同中所确定的建筑面积）；由现房销售建筑面积和期房销售建筑面积两部分组成
商品房销售额	指	报告期内出售商品房屋的合同总价款（即双方签署的正式买卖合同中所确定的合同总价）；该指标与商品房销售面积同口径，由现房销售额和期房销售额两部分组成

　本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节发行概况

　一、发行人基本情况

　中文名称：广州市天建房地产开发有限公司

　法定代表人：孔健涛

　设立时间：1995年4月18日

　注册资本：161,700万元整（人民币）

　实缴资本：161,700万元整（人民币）

　住所：广州市珠江新城华夏路8号国际金融广场38号楼自编1号

　办公地址：广州市珠江新城华夏路8号合景国际金融广场36-39楼

　邮政编码：510623

　信息披露负责人：吴晓怡

　电话：852 2878 7090

　传真：852 2878 7091

　所属行业：房地产业

　经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　二、本期发行的基本情况及发行条款

　（一）公司债券发行核准情况及核准规模

　2015年10月16日，发行人董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》，其中《关于发行公司债券方案的议案》提请发行人股东授权董事会在相关法律法规规定范围内全权办理本期公司债券发行相关事宜。上述议案提请发行人股东审议。

　2015年10月26日，发行人股东审议批准了上述议案，批准发行人公开发行不超过22亿元（含22亿元）的公司债券。

　经中国证监会（证监许可[2016]408号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过22亿元（含22亿元）的公司债券。

　（二）本期债券的基本发行条款

　1、发行人：广州市天建房地产开发有限公司。

　2、债券名称：广州市天建房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）（品种一简称为“16天建01”，品种二简称为“16天建02”）。

　3、发行规模：本期公司债券发行总额不超过人民币22亿元（含22亿元），首期债券基础发行规模为不超过10亿元，可超额配售不超过12亿元。本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　4、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

　5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模不超过10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过12亿元的发行额度。

　6、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　7、债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为6年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。品种二为10年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　8、发行人调整票面利率选择权：品种一：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后3年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二：发行人有权决定在存续期的第5年末调整本期债券后5年的票面利率；发行人将于第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一第3个计息年度付息日以及品种二第5个计息年度付息日，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　10、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　11、债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的上市交易、质押等操作。

　13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　15、起息日：2016年3月28日。

　16、付息日：本期债券品种一付息日为2017年至2022年每年的3月28日；本期债券品种二付息日为2017年至2026年每年的3月28日。若投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月28日。本期债券品种二回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的3月28日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

　17、本金兑付日：本期债券品种一本金兑付日为2022年3月28日，本期债券品种二本金兑付日为2026年3月28日。若投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的到期日为2019年3月28日。本期债券品种二回售部分债券的到期日为2021年3月28日.如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　18、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

　19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　20、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。

　21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告；本期债券不安排向公司股东优先配售。

　22、担保情况：本期债券由合景泰富地产控股有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

　23、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。

　24、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。

　25、主承销商：中信建投证券股份有限公司。

　26、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金用于补充公司营运资金。

　28、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。

　29、新质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

　30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行相关日期及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　1、发行公告刊登日期：2016年3月23日。

　2、发行首日：2016年3月25日。

　3、预计发行/网下认购期限：2016年3月25日至2016年3月28日，共2个交易日。

　（二）本期债券上市安排

　本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　四、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人：广州市天建房地产开发有限公司

　住所：广州市珠江新城华夏路8号国际金融广场38楼自编1号

　办公地址：广州市珠江新城华夏路8号合景国际金融广场

　法定代表人：孔健涛

　联系人：吴晓怡

　电话：852 2878 7090

　传真：852 2878 7091

　（二）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　办公地址：北京市东城区朝内大街2号楼凯恒中心B座2层

　法定代表人：王常青

　联系人：郭春磊、袁圣文

　联系电话：010-85130311、01065608397

　传真：010-65608440

　（三）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

　住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34楼

　法定代表人：赵洋

　经办律师：向淑芹、赵利娜

　联系电话：010-58091000

　传真：010-58091100

　（四）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1105室

　负责人：张增刚

　经办注册会计师：龚国伟

　联系电话：010-67092821

　传真：010-67084147

　（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　法定代表人：关敬如

　评级人员：龚天璇

　联系电话：021-51019090

　传真：021-51019030

　（六）受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　办公地址：北京市东城区朝内大街2号楼凯恒中心B座2层

　法定代表人：王常青

　联系人：郭春磊、袁圣文

　联系电话：010-85130311、01065608397

　传真：010-65608440

　（七）本期债券担保人：合景泰富地产控股有限公司

　住所：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands

　办公地址：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7506室

　中国主要办公地址：广州市珠江新城华夏路8号合景国际金融广场；

　法定代表：孔健岷、徐锦添

　联系人：徐锦添

　联系电话：852 2878 7090

　传真：852 2878 7091

　（八）募集资金专户开户银行

　名称：中国农业银行广州东城支行

　负责人：许朝露

　住所：广州市天河区天河北路侨林街59-67号侨林苑首、二层

　电话：020-38907446

　传真：020-38850829

　联系人：黄恒芊

　名称：中国建设银行股份有限公司广州越秀支行

　负责人：林继源

　住所：广州市东华南路166号

　电话：13822220393

　传真：020-83014365

　联系人：吕周斌

　名称：中国工商银行广州天河支行

　负责人：潘明

　住所：广州市天河东路102号

　电话：020-85515919

　传真：020-87504500

　联系人：朱纵宇

　（九）专项偿债账户开户银行

　名称：中国工商银行广州天河支行

　负责人：潘明

　住所：广州市天河东路102号

　电话：020-85515919

　传真：020-87504500

　联系人：朱纵宇

　（十）分销商：招商证券股份有限公司

　名称：招商证券股份有限公司

　负责人：宫少林

　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

　电话：0755-82943666

　传真：0755-82943121

　联系人：张晓斌、金蕊

　（十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68807813

　（十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　总经理：高斌

　联系电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　六、认购人承诺

　凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

　（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

　第二节 发行人及本期债券的资信情况

　一、本期债券的信用评级情况

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。中诚信证评出具了《广州市天建房地产开发有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》（信评委函字【2016】G133-1号）

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AA。上述信用等级表示公司主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券信用等级为AAA。上述信用等级表示本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、优势

　广州天建间接控股股东合景泰富是广州领先的房地产企业之一。合景泰富自成立以来即根植于广州住宅和商业地产的发展，现已成为广州区域领先的房地产企业，其在广州地区签约销售额排名靠前；同时，合景泰富在广州地区拥有丰富的土地储备以及优质的持有型物业，具有很强的品牌影响力和知名度。

　合景泰富具有成熟的项目运作经验，区域布局优势明显。目前合景泰富已进入全国11个主要城市，开发项目涵盖中高端住宅、超甲级写字楼、酒店和大型购物中心等，具备丰富的项目开发经验和较为成熟的产品线；同时其可售及储备资源集中于上海、北京、广州、成都等一二线城市，可为其未来发展提供有力保障。

　广州天建在合景泰富体系内定位重要，近年来发展较快。广州天建是合景泰富在境内最重要的房地产开发业务投资平台之一，近年来广州天建销售收入增长明显，土地储备充足且区域布局合理，同时其持有的广州W酒店经营业绩较好，亦可为其经营业绩形成较好补充。

　合景泰富具有很强的担保实力。近年来合景泰富业务稳步发展，财务结构稳健、债务期限结构合理，毛利率保持较好，同时投资收益可以对利润总额形成良好补充，其提供的连带保证责任担保有助于本期债券信用水平的提升。

　2、关注

　广州天建关联方资金往来对象的经营情况。目前，广州｜天建其他应收款及其他应付款对象均为合景泰富下属其他子公司，其他应收款的回收情况及其他应付款来源的稳定性将对广州天建的信用质量产生影响。

　合景泰富存货结构有待调整。近年合景泰富存货规模整体快速增长，其中己竣工物业规模亦逐年增长，且占存货比重较高，近三年均在1 8%左右，需要关注其竣工物业项目的去化情况。

　土地储备规模相对较大。截至2014 年末，合景泰富土地储备面积合计771.01万平方米，与近期新开工面积及销售面积相比，其土地储备规模偏高，或对其资金形成一定占用并影响资产周转率。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在本期债券存续期内，每年发行人公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　发行人应按中诚信证评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知中诚信证评并提供有关资料。

　中诚信证评将密切关注广州市天建房地产开发有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信证评将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。

　（四）其他重要事项

　最近三年，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　发行人财务状况和资信情况良好。截至2015年9月30日，公司在各银行获得综合授信额度合计65.24亿元，其中尚未使用的授信额度为15.36亿元。

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来的违约情况

　公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。

　（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况

　截至2015年9月30日，发行人及其子公司未发行过债券及其他债务融资工具。

　（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　以2015年9月底财务数据为基础，假设募集资金净额为22亿元，本期债券发行后，在其它因素不变的情况下，公司资产负债率为78.36%。由于本期债券的用途是补充营运资金，因此债务负担仍处于可控范围。截至2015年9月底，发行人净资产余额为571,228.36万元，发行人在本期债券发行之前从未发行过公司债及企业债等产品，发行人本期公开发行不超过22亿元的公司债券占发行人截至2015年9月底的净资产的比例为38.51%。

　（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

　表3-1 发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015/9/30	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
速动比率（倍）	0.86	0.83	1.04	0.73
资产负债率	76.39%	75.95%	73.05%	60.26%
EBITDA利息保障倍数（倍）	1.60	2.53	1.75	3.92
净资产收益率	6.11%	13.37%	5.78%	12.07%

　注：上述财务指标的计算方法：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产合计

　EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本信息

　公司中文名称：广州市天建房地产开发有限公司

　法定代表人：孔健涛

　设立时间：1995年4月18日

　注册资本：161,700万元整（人民币）

　实缴资本：161,700万元整（人民币）

　住所：广州市珠江新城华夏路8号国际金融广场38楼自编1号

　办公地址：广州市珠江新城华夏路8号合景国际金融广场36-39楼

　邮政编码：510623

　信息披露负责人：吴晓怡

　电话：852 2878 7090

　传真：852 2878 7091

　所属行业：房地产业

　经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　组织机构代码：23122425-5

　二、发行人历史沿革简介

　（一）发行人的设立

　1995年3月8日，广州市天河区建安总公司、广州市天河区建安实业公司签署了《广州市天建房地产开发有限公司章程》，同意共同设立发行人。1995年3月31日，广州市城乡建设委员会作出《关于同意设立广州天建房地产开发有限公司的函》（文号：穗建开函[1995]145号），同意广州市天河区建安总公司设立发行人，经营房地产开发业务。1995年4月18日，发行人向广州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号：23122425-5）。根据该《企业法人营业执照》，发行人成立时的住所为广州市黄埔大道181号二楼，法定代表人为黄路，注册资本为人民币1,053万元，经营范围为“房地产开发经营（二级），物业管理，室内装饰。销售：金属材料（除贵金属）、建筑材料、水暖器材。”发行人成立时的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例
广州市天河区建安总公司	1,043.00	99.05%
广州市天河区建安实业公司	10.00	0.95%
合计	1,053.00	100.00%

　根据广州中南会计师事务所于1995年5月10日出具的穗（中南）字（95）1069号《企业法人验资证明书》，发行人各股东对发行人的出资均已经缴足。

　（二）第一次变更：股权转让

　2000年1月18日，广州市天河区建安总公司、广州市天河区建安实业公司与广州市天河投资管理有限公司签订了《股东转让出资合同书》，广州市天河区建安实业公司同意将原出资10万元（占发行人注册资金1%）全部转让给广州市天河投资管理有限公司，广州市天河区建安总公司同意将原出资1,043万元（占发行人注册资金99%）中的885万元转让给广州市天河投资管理有限公司。2000年1月18日，发行人召开股东会，同意上述股权转让，并修改了章程的相应内容。2000年3月7日，发行人取得了广州市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。发行人在第一次股权转让之后的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例
广州市天河区建安总公司	158.00	15.00%
广州市天河投资管理有限公司	895.00	85.00%
合计	1,053.00	100.00%

　（三）第二次变更：增加注册资本

　2000年8月8日，发行人召开股东会，同意将发行人注册资金增注到2,000万元，其中广州市天河投资管理有限公司出资1,700万元，占85%股份，广州市天河区建安建筑有限公司（广州市天河区建安总公司转制变更而来）出资300万元，占15%股份，并相应修改公司章程。发行人在第一次增加注册资本后的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例
广州市天河区建安建筑有限公司	300.00	15.00%
广州市天河投资管理有限公司	1,700.00	85.00%
合计	2,000.00	100.00%

　根据广州市汇怡会计师事务所有限公司于2000年8月31日出具的汇验字[2000]第1061号《验资报告》，截至2000年8月30日止，发行人已收到股东投入的股本2,000万元，均为货币资金。

　（四）第三次变更：股权转让

　2003年1月20日，广州市天河投资管理有限公司、广州市天河区建安建筑有限公司与梁天聪、张继添、黄路签订《广州市天建房地产开发有限公司股东转让出资合同书》，广州市天河投资管理有限公司将其占有的部分55%股份即注册资金1,100万元转让给梁天聪，将其占公司注册资本的30%即注册资金600万元转让给张继添，广州市天河区建安建筑有限公司将其占公司注册资本的5%即注册资金100万元转让给张继添，将其占公司注册资本的10%即注册资金的200万元转让给黄路。2003年1月20日，发行人召开股东会，同意上述股权转让，原章程作废，启用新章程。2003年1月20日，梁天聪、张继添、黄路签署了修改后的《广州市天建房地产开发有限公司章程》。2003年1月28日，发行人取得了广州市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。发行人在第二次股权转让之后的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例
梁天聪	1,100.00	55.00%
张继添	700.00	35.00%
黄路	200.00	10.00%
合计	2,000.00	100.00%

　（五）第四次变更：股权转让

　2003年7月18日，黄路与张继添签订《广州市天建房地产开发有限公司股东转让出资合同书》，黄路将原出资200万元（占发行人注册资本的10%）全部转让给张继添，张继添原出资700万元，现变为出资900万元。2003年7月18日，发行人召开股东会，同意上述股权转让，原章程作废，启用新章程。2003年7月28日，梁天聪、张继添签署了修改后的《广州市天建房地产开发有限公司章程》。发行人在第三次股权转让之后的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例
梁天聪	1,100.00	55.00%
张继添	900.00	45.00%
合计	2,000.00	100.00%

　（六）第五次变更：股权转让

　2003年12月12日，梁天聪与广州凯联实业发展有限公司签订《股东转让出资合同书》，梁天聪将原出资1,100万元（占发行人注册资本的55%）全部转让给广州凯联实业发展有限公司。同日，张继添与广州凯宇贸易有限公司签订《股东转让出资合同书》，张继添将原出资900万元（占发行人注册资本的45%）的部分250万元转让给广州凯宇贸易有限公司；张继添与广州凯联实业发展有限公司签订《股东转让出资合同书》，张继添将原出资900万元（占发行人注册资本的45%）的部分650万元转让给广州凯联实业发展有限公司。

　2003年12月12日，发行人召开股东会，同意上述股权转让。同日，广州凯联实业发展有限公司、广州凯宇贸易有限公司签署了修改后的《广州市天建房地产开发有限公司章程》。2003年12月25日，发行人取得了广州市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。发行人在第四次股权转让之后的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例
广州凯联实业发展有限公司	1,750.00	87.50%
广州凯宇贸易有限公司	250.00	12.50%
合计	2,000.00	100.00%

　（七）第六次变更：增加注册资本

　2004年3月18日，发行人召开股东会，同意发行人注册资本增加至1.2亿元人民币，广州凯联实业发展有限公司、广州凯宇贸易有限公司同意在2004年12月份之前分别对发行人增加投资款6,650万元和3,350万元。2004年3月18日，广州凯联实业发展有限公司、广州凯宇贸易有限公司签署了《广州市天建房地产开发有限公司章程修正案》。发行人在第二次增加注册资本后的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例
广州凯联实业发展有限公司	8,400.00	70.00%
广州凯宇贸易有限公司	3,600.00	30.00%
合计	12,000.00	100.00%

　根据广州市中审会计师事务所有限公司于2005年2月1日出具的中验字（2005）第027号《验资报告》，截至2004年9月28日止，发行人已收到广州凯联实业发展有限公司、广州凯宇贸易有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币1亿元，均为货币资金。

　（八）第七次变更：股权转让

　2005年3月7日，广州凯联实业发展有限公司与广州市威佰置业发展有限公司签订《股东转让出资合同书》，广州凯联实业发展有限公司将占发行人注册资本70%的全部8,400万元转让给广州市威佰置业发展有限公司，转让金为120万元。同日，广州凯宇贸易有限公司与广州市威佰置业发展有限公司签订《股东转让出资合同书》，广州凯宇贸易有限公司将占发行人注册资本20%的全部2,400万元转让给广州市威佰置业发展有限公司，转让金为30万元；广州凯宇贸易有限公司与梁彩茶签订《股东转让出资合同书》，广州凯宇贸易有限公司将占广州天建注册资本10%的全部1,200万元转让给梁彩茶，转让金为50万元。

　2005年3月9日，发行人召开股东会，同意上述股权转让。同日，广州市威佰置业发展有限公司、梁彩茶签署了《广州市天建房地产开发有限公司章程修正案》。2005年3月18日，发行人取得了广州市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。发行人在第五次股权转让之后的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例
广州市威佰置业发展有限公司	10,800.00	90.00%
梁彩茶	1,200.00	10.00%
合计	12,000.00	100.00%

　（九）第八次变更：股权转让

　2005年7月12日，广州市威佰置业发展有限公司与广州市国昭建材贸易有限公司签订《股东转让出资合同书》，广州市威佰置业发展有限公司将占发行人出资资本90%的全部10,800万元转让给广州市国昭建材贸易有限公司，转让金150万元。

　2005年7月12日，广州天建召开股东会，同意上述股权转让。同日，广州市国昭建材贸易有限公司、梁彩茶签署了《广州市天建房地产开发有限公司章程修正案》。发行人在第六次股权转让之后的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例
广州市国昭建材贸易有限公司	10,800.00	90.00%
梁彩茶	1,200.00	10.00%
合计	12,000.00	100.00%

　（十）第九次变更：股权转让

　2006年7月10日，梁彩茶与孔健楠签订《股东转让出资合同书》，梁彩茶将原出资1,200万元（占发行人注册资本的10%）的部分1,020万元转让给孔健楠，转让金1,020万元；梁彩茶与孔健涛签订《股东转让出资合同书》，梁彩茶将原出资1,200万元（占广州发行人资本的10%）的部分180万元转让给孔健涛，转让金180万元。同日，广州市国昭建材贸易有限公司与孔健涛签订《股东转让出资合同书》，广州市国昭建材贸易有限公司将原出资10,800万元（占发行人注册资本的90%）的部分1,620万元转让给孔健涛，转让金1,620万元；广州市国昭建材贸易有限公司与孔健岷签订《股东转让出资合同书》，广州市国昭建材贸易有限公司将原出资10,800万元（占发行人注册资本的90%）的部分9,180万元转让给孔健岷，转让金9,180万元。

　2006年7月10日，发行人召开股东会，同意上述股权转让。同日，孔健岷、孔健涛、孔健楠签署了《广州市天建房地产开发有限公司章程修正案》。2006年7月11日，发行人取得了广州市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。发行人在第七次股权转让之后的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例
孔健岷	9,180.00	76.50%
孔健涛	1,800.00	15.00%
孔健楠	1,020.00	8.50%
合计	12,000.00	100.00%

　（十一）第十次变更：变更设立为外商独资企业

　2006年7月12，孔健岷、孔健涛、孔健楠与至美企业有限公司签订了《至美企业有限公司并购广州市天建房地产开发有限公司股权并购协议》，孔健岷以1,453.50万美元将其在发行人拥有的76.5%股份转让给至美企业有限公司，孔健涛以285万美元将其在发行人的15%股份转让给至美企业有限公司，孔健楠以161.50万美元将其在发行人的8.5%股份转让给至美企业有限公司。2006年7月13，至美企业有限公司签署了《外资企业广州市天建房地产开发有限公司章程》。

　2006年7月21日，广州市对外贸易经济合作局作出《关于英属维尔京群岛的至美企业有限公司并购广州市天建房地产开发有限公司股权的批复》（穗外经贸资批[2006]165号），同意至美企业有限公司以股权并购的形式并购发行人股东孔健岷、孔健涛、孔健楠拥有的76.5%、15%、8.5%的全部股权，股权并购后，发行人的企业性质变更为外资企业；批准至美企业有限公司与孔健岷、孔健涛、孔健楠于2006年7月12日签订的《至美企业有限公司并购广州市天建房地产开发有限公司股权并购协议》及至美企业有限公司于2006年7月13日签订的《外资企业广州市天建房地产开发有限公司章程》生效；发行人投资总额为36,000万元，注册资本为12,000万元，全部由至美企业有限公司以等值人民币的外汇出资；发行人的经营范围为：“在经国土房管部门同意使用的位于天河区珠江新城D7-4、G1-1之一、G1-2以及广州市花都区新华镇东莞村镜湖大道西（穗国用[2005]第384号、穗府国用[2006]第01100063号、穗国用[2005]第117号和花国用（2005）第721342号）地块上开发、建设、销售、出租和管理商住楼宇及其配套设施，该项目的总用地面积为79,143平方米，总建筑面积为740,327平方米（最终总用地面积和总建筑面积以国土房管和规划部门批复为准）”；经营期限为30年；法定地址为广州市天河区华厦路1号东翼601室。

　2006年7月21日，发行人取得广州市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（编号：商外资穗外资证字[2006]0023号）。2006年7月24日，发行人取得了广州市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。根据上述文件，发行人的投资总额为36,000万元，注册资本为12,000万元，由至美企业有限公司出资12,000万元，占发行人注册资本的100%，经营期限为从2006年7月24日至2036年7月24日，经营范围为“在经国土房管部门同意使用的位于天河区珠江新城D7-4、G1-1之一、G1-2以及广州市花都区新华镇东莞村镜湖大道西（穗国用[2005]第384号、穗府国用[2006]第01100063号、穗国用[2005]第117号和花国用（2005）第721342号）地块上开发、建设、销售、出租和管理商住楼宇及其配套设施。”

　（十二）第十一次变更：增加注册资本

　2006年8月2日，发行人召开董事会，同意发行人投资总额增加到79,200万元人民币，注册资本增加到27,720万元人民币，在两年内分四次入资。同日，发行人通过《外资企业广州市天建房地产开发有限公司章程修正案（1）》。

　2006年8月8日，广州市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业广州市天建房地产开发有限公司增资的批复》（穗外经贸资批[2006]190号），同意至美企业有限公司于2006年8月2日签订的《外资企业广州市天建房地产开发有限公司章程修正案（1）》生效；同意发行人的投资总额增加43,200万元人民币，注册资本增加15,720万元人民币，增资后，投资总额为79,200万元人民币，注册资本为27,720万元人民币，全部由至美企业有限公司以等值外汇现金汇入。

　2006年8月8日，发行人取得广州市人民政府核发的变更后的《外商投资企业批准证书》。2006年9月14日，发行人取得了广州市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。根据上述文件，发行人的投资总额为79,200万元，注册资本为27,720万元，由至美企业有限公司出资27,720万元，占发行人注册资本的100%。

　根据广东宏建会计师事务所有限公司于2006年9月11日出具的粤建会事验[2006]2015A号《验资报告》，截至2006年9月8日止，至美企业有限公司已向孔健岷、孔健涛、孔健楠支付了全部股权收购对价款1,900万美元，折人民币150,823,900元，外资并购后，发行人注册资本仍为12,000万元人民币。

　根据广东宏建会计师事务所有限公司于2006年9月12日出具的粤建会事验[2006]2015B号《验资报告》，截至2006年9月12日止，发行人已收到至美企业有限公司第一期缴纳的新增注册资本合计人民币31,452,729元，占新增注册资本的20.0081%，均为外汇现汇出资。

　根据广东宏建会计师事务所有限公司于2006年12月25日出具的粤建会事验[2006]2022号《验资报告》，截至2006年12月22日止，发行人已收到至美企业有限公司最后一期缴纳的新增注册资本合计人民币125,747,271元，占新增注册资本的45.36%，均为外汇现汇出资。

　（十三）第十二次变更：变更经营范围

　2006年10月30日，发行人召开董事会，同意将经营范围变更为：“在经国土房管部门同意使用的位于天河区珠江新城D7-4、G1-1之一、G1-2、G3-2以及广州市花都区新华镇东莞村镜湖大道西（穗国用[2005]第384号、穗府国用[2006]第01100063号、穗国用[2005]第117号、穗府国用[2006]第01100133号、花国用（2005）第721342号）地块上开发、建设、销售、出租和管理商住楼宇及其配套设施。”并相应修改公司章程。同日，发行人通过《广州市天建房地产开发有限公司章程修正案（2）》，对经营范围作了相应修改。

　2006年11月10日，广州市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业广州市天建房地产开发有限公司变更经营范围的批复》（穗外经贸资批[2006]208号），批准至美企业有限公司于2006年8月14日（注：应为2006年10月30日）签订的《广州市天建房地产开发有限公司章程修正案（2）》生效，同意发行人的经营范围变更为：“在经国土房管部门同意使用的位于天河区珠江新城D7-4、G1-1之一、G1-2、G3-2以及广州市花都区新华镇东莞村镜湖大道西（穗国用[2005]第384号、穗府国用[2006]第01100063号、穗国用[2005]第117号、花国用（2005）第721342号、穗府国用[2006]第01100133号）地块上开发、建设、销售、出租和管理商住楼宇及其配套设施。”

　2006年11月10日，发行人取得广州市人民政府核发的变更后的《外商投资企业批准证书》。2006年11月16日，发行人取得了广州市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

　（十四）第十三次变更：增加注册资本

　2007年5月20日，发行人召开董事会，同意发行人投资总额增加到148,500万元人民币，注册资本增加到79,200万元人民币，并相应修改公司章程。同日，发行人通过《外资企业广州市天建房地产开发有限公司章程修正案（3）》。

　2007年5月30日，广州市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业广州市天建房地产开发有限公司增资的批复》（穗外经贸资批[2007]194号），批准至美企业有限公司于2007年5月20日签订的《外资企业广州市天建房地产开发有限公司章程修正案（3）》生效；同意发行人的投资总额增加69,300万元人民币，注册资本增加51,480万元人民币，增资后，投资总额为148,500万元人民币，注册资本为79,200万元人民币，全部由至美企业有限公司以等值外汇现金汇入，并于营业执照变更前投入20%，其余部分在1年内投入完毕。

　主承销商

　中信建投证券股份有限公司

　北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

　签署日期：2016年3月21日

　(下转A22版)