列入抵押担保范围的资产明细如下表所示：

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　■

　■

　深圳三新已获得上述拟抵押资产的权属证书，并出具了《关于抵押资产及抵押登记的承诺函》，确认深圳三新是抵押资产的完全、有效、合法的所有者，上述抵押资产不存在被查封、扣押、冻结或已被设置抵押担保等财产权利被限制的情形。

　（四）本次债券抵押物在本次抵押之前的抵押情况

　本次债券抵押物在本次抵押之前有抵押情况，但于2015年10月9日已经解除抵押。

　原债权债务及抵押情况如下：

　原债权人（转让方）：上海三湘建筑装饰工程有限公司

　债权人：中国信达资产管理股份有限公司

　债务人：上海三湘（集团）有限公司

　共同债务人：上海湘虹置业有限公司、深圳三新房地产开发有限公司

　抵押人：深圳三新房地产开发有限公司

　信达资产于2014年12月26日以150,000万元的价格以债务重组方式向三湘建筑收购其持有的对三湘集团的债权150,120万元，深圳三新为该笔重组债务进行了抵押担保，抵押期限为2014年12月18日-2017年12月17日，鉴于三湘集团已归还该笔债务中的149,000万元，信达资产于2015年10月9日解除了相应抵押物的抵押登记。本次债券抵押物均属于前述已解除抵押的房产。

　二、评估方法与结论

　中同华资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，采取市场比较法和收益还原法相结合的评估方法，根据评估对象的实际情况，对上述抵押资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中同华评报字〔2015〕第740号）。评估结论如下表所示：

　资产评估结果汇总表

　单位：平方米，万元

　■

　受托评估的不动产于评估基准日2015年6月30日在符合使用管制要求前提下的市场价值为180,457.66万元，是本次债券发行规模的1.8倍。评估价值与账面净值相比，评估增值175,111.21万元，增值率为3,275.28%。

　三、抵押担保的主债权及法律关系

　抵押担保的主债权为本次公司债券的债券持有人要求发行人按期偿还本息的权利。根据本次债券之《持有人会议规则》及《受托管理协议》，发行人为全体债券持有人聘请债券受托管理人，由受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人对抵押资产实施监管，代表债券持有人与深圳三新（抵押人）、三湘股份（发行人）签订《资产抵押协议》，并作为《资产抵押协议》项下的抵押权人，根据债券持有人会议的决议或授权行使抵押权人的权利，为本次债券持有人的最大利益行事。全体债券持有人为债权人及《资产抵押协议》项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在《资产抵押协议》项下抵押权益的代理人。

　《资产抵押协议》所述的抵押权益，是指在发行人不按本募集说明书约定的期限支付本次公司债券的利息或兑付本次公司债券的本金时，全体债券持有人享有就《资产抵押协议》项下的抵押资产优先受偿的权利。

　四、抵押担保范围

　（一）抵押担保的范围包括：本次公司债券的本息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人作为债权代理人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于税费、诉讼费、律师费、差旅费等）。

　（二）抵押权人除为行使或实现《资产抵押协议》项下的抵押权实际发生的合理费用可列入抵押担保范围规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范围之内。

　五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记

　（一）抵押人应根据中国相关法律法规最迟于本次公司债券发行首日的前7个工作日向办理抵押登记的相关机构办理完毕抵押登记手续，并应在办妥抵押登记手续后，于3个工作日内向抵押权人移交所有证明完成该等手续的证书原件。因办理抵押登记而产生的全部费用由抵押人另行承担。具体登记完毕时间及登记证明移交事项将发行公告予以披露。

　（二）若《资产抵押协议》项下抵押财产尚需经有关部门审批后方可用于抵押的，则抵押人还应在抵押登记前至相关部门办理完成审批手续。

　（三）在本次债券全部债务被清偿完毕前，抵押人有义务确保抵押登记各方面的无瑕疵和持续有效，包括但不限于在登记的抵押期限（如有）届满前及时办理该登记的展期或延期手续等。

　（四）抵押权存续期间，抵押登记事项发生变化，依法需要办理变更登记的，抵押人应配合抵押权人及时至有关抵押登记机关办理变更登记手续。

　（五）在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起30个工作日内，原抵押权人需完成相关工作的移交，包括但不限于：全力配合抵押人办理完成抵押资产的抵押变更登记，根据发行人与新的债券受托管理人签订的债券受托管理协议、资产抵押协议将新的债券托管人登记为抵押权人；

　（六）发生下列情形之一的，抵押人应在其发生之日起10日内，根据相关法律法规与抵押权人共同办理完成注销登记手续：（1）担保债务被全部清偿；（2）抵押权人的抵押权已经全部实现；（3）发行人和抵押权人达成一致，并经本次债券持有人会议通过，终止相关抵押协议及该协议所设之资产抵押；（4）因相关法律法规规定的其他原因导致抵押权消灭或变更。抵押人应书面向抵押权人提出申请，经抵押权人审核并交还代管的抵押凭证（如有）及/或其他有关凭证（如有）后，抵押人应自行向原登记部门办理抵押注销登记手续，抵押权人应予以必要的配合。

　六、抵押资产的监管

　（一）抵押综合比率

　在本次债券存续期间，抵押资产的总价值与本次债券未偿还本息额的比率不得低于1.5，抵押资产的初始价值按照本次债券发行前评估的价值进行计算。

　（二）抵押资产价值的评估

　1、在本次债券存续期间，发行人应聘请经抵押权人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估。

　2、对抵押资产价值的初次评估应当在本次债券发行首日之前三十个工作日前完成。

　3、在本次债券存续期间，发行人聘请并经抵押权人认可的资产评估机构应按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告。年度评估报告的基准日期应为本次债券当年的付息首日，出具时间应不迟于本次债券当年付息首日后的三十个工作日。

　4、在本次债券存续期间，抵押权人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的，应当向发行人发出书面通知，发行人应当自收到书面通知之日起三十个工作日内聘请经抵押权人认可的具备相应资质的资产评估机构。由评估机构对抵押、质押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。包括但不限于以下情形：

　（1）抵押资产已经发生重大毁损；

　（2）抵押资产市场行情发生显著贬值；

　（3）其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形。

　发行人未按照前款约定聘请资产评估机构，经合理催告后仍不履行的，抵押权人可自行聘请具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。如根据评估结果计算，抵押资产覆盖率超过1.5，聘请资产评估机构的费用由提议方承担；如抵押资产覆盖率未超过1.5，聘请资产评估机构的费用由发行人承担。

　5、发行人应当在年度评估报告出具后的十个工作日内，将评估报告正本提交给抵押权人。

　6、抵押权人有权对抵押资产的价值评估进行监督。

　（三）抵押的设立

　1、在本次债券发行首日前七个工作日内，抵押人应完成抵押资产的抵押登记手续。

　2、抵押资产设定抵押的期限应能够覆盖本次债券存续期间。因特殊情况不能覆盖本次债券存续期间的，抵押人应在原有抵押期限到期前续办新的抵押登记，直至抵押期限覆盖本次债券存续期间。

　（四）抵押资产的追加

　1、抵押权人计算的抵押综合比率低于1.5时，应在三个工作日内以书面形式通知发行人。

　2、发行人和抵押权人协商同意或经债券持有人会议同意追加抵押资产的，发行人应按照本协议的约定为追加的抵押资产进行价值评估，并由抵押人办理抵押登记，应当邀请抵押权人授权经办人员参加。

　3、发行人应当在收到追加抵押资产通知后六十个工作日内完成追加抵押资产约定。发行人未实现前述约定的，抵押权人可提交债券持有人会议讨论决定。

　（五）抵押资产的释放和置换

　1、本次债券足额还本付息后，所有的抵押资产经法定解除程序解除抵押登记后释放。

　2、当经评估后的抵押资产总价值与偿债账户余额之和超过本次债券未偿还本息数额的2倍时，抵押人有权申请抵押资产进行增值释放，即对超过2倍部分的资产进行释放。

　3、抵押人因经营发展的需要，向抵押权人申请并经抵押权人同意后，可以置换相应抵押资产，但应按照《资产抵押协议》的规定对拟置入抵押资产的价值进行评估，并保证评估价值不低于拟置换出抵押资产的评估价值。

　4、抵押资产释放和置换的程序

　（1）对抵押资产的增值释放或置换释放前，抵押人应向抵押权人提出书面申请，并由抵押权人提交债券持有人会议审议。由抵押人聘请经抵押权人认可的具备相应资质的资产评估机构对拟释放的抵押的资产或拟置换抵押的资产进行评估；在评估报告出具后五个工作日内报送至债券持有人会议。

　（2）当抵押的资产评估价值符合《资产抵押协议》约定的增值释放、置换释放条件时，抵押人可向债券持有人会议递交资产清单，债券持有人会议在审议后五个工作日内对是否同意抵押人释放和置换抵押资产作出书面答复。如符合释放置换条件，债券持有人会议通过抵押权人将资产清单送达抵押人。如属于置换释放，债券持有人会议应同时要求抵押人办理拟置入抵押资产的抵押登记。

　（3）债券持有人会议应当按照抵押人的要求，在合理的时限内，将该资产对应的抵押权利凭证移交给抵押人。

　（4）发行人未按照《募集说明书》的约定用途使用募集资金，或未按照《募集说明书》的约定按时足额支付利息与/或本金的，抵押权人应拒绝抵押人释放或置换抵押资产，除非抵押权人收到债券持有人会议书面通知说明发行人已履行前述约定。

　（六）日常监管

　1、在本次债券存续期间，抵押权人负责对抵押资产进行日常监管，抵押人应协助抵押权人履行监督义务，按照抵押权人的要求提供便利条件和相关信息。如因抵押人违反上述义务导致抵押权人无法履行监管职责的，抵押权人不承担责任。

　2、日常监管的内容包括抵押资产的权属变动情况、根据《资产抵押协议》约定置入抵押资产的权属变动情况、设定抵押权的变动情况和抵押资产的物理外貌重大变动情况。

　3、在本次债券存续期间，抵押资产发生毁损、灭失等显著影响抵押资产价值情形的，抵押人应当在两个工作日内通知抵押权人。

　七、抵押资产的保险

　（一）抵押人在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保险期限应当不短于本次公司债券的期限。

　（二）抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。

　（三）在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销《资产抵押协议》约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续，一切费用由抵押人承担。

　（四）在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先用于恢复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按本节“八、抵押权的实现”的相关约定处理。

　八、抵押权的实现

　（一）在发行人不能履行到期债务或下列实现抵押权的情形发生时，可以根据相关抵押协议约定的程序，经债券持有人会议授权后，行使抵押权，并就处置所得价款向投资者优先受偿：

　1、发行人逾期超过3个工作日，未按募集说明书的约定支付本次公司债券的任何一期利息；或发行人逾期超过3个工作日，未按募集说明书的约定兑付本次公司债券的本金及最后一期利息的；

　2、发生《债券受托管理协议》或《资产抵押协议》项下约定的任意一项违约事件导致抵押权人利益遭受重大影响，且在三十日内未得到改正或补救；

　3、发行人解散、被申请破产、撤销、责令停产或吊销营业执照的；

　4、发行人明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务的；

　5、发行人违反本协议约定的义务可能给本次债券的投资者造成重大风险或损失的；

　6、抵押资产的价值发生或可能发生重大不利变化导致债权人利益遭受重大影响，且在六十日内未得到改正或补救；

　7、其他导致抵押权人利益遭受重大影响的情形。

　（二）在适用法律允许的情况下，抵押权人应召集债券持有人会议作出决议,采取如下任何一种或几种方式行使抵押权：

　（1）在不改变资产性质的条件下以抵押资产拍卖或变卖的方式处分抵押资产；

　（2）向人民法院申请折价、拍卖或变卖抵押资产；

　（3）就与抵押资产有关的任何争议、要求或索赔进行协商，达成和解、提起诉讼、仲裁或其他法律程序；

　（4）为实现抵押权，行使抵押权人就抵押资产享有的任何其他权利；

　（5）根据适用法律抵押权人应被授予的关于处分抵押资产的其他权利。

　（三）抵押权人依据前款规定行使其依法享有的抵押权所得的款项，按以下顺序进行支付：

　1、用于偿付抵押权人因行使抵押权而支出的一切费用。

　2、用于偿付《资产抵押协议》项下被担保的债务。

　如抵押权人代为行使抵押权所得的款项不足以清偿被担保的债务时，抵押权人仍有权向抵押人追索。

　抵押权人在行使抵押权时，应提前7个工作日向抵押人发出书面通知，抵押人应配合并按抵押权人要求进行合法的、适当的行为。

　（四）在符合国家法律法规等有关规定及本次债券持有人会议决议的前提下，除非抵押权人存在违约行为，否则抵押权人无需就其代为行使《资产抵押协议》项下的抵押权而给抵押人或者其他任何第三方带来的任何损失承担责。

　九、合同的生效变更、解除和终止

　（一）本协议经三方（发行人三湘股份、抵押人深圳三新和抵押权人海通证券）法定代表人或负责人签字并加盖公章后生效，对各方具有约束力；但协议所设定的抵押权自相关抵押登记手续全部完成之日起生效。

　（二）本协议于抵押人在本次公司债券项下全部义务履行完毕之日终止。

　（三）本协议签署后，如中国证券监督管理委员会要求或国家有新颁布的法律法规导致本协议需要变更的，本协议各方应根据有关规定及要求签署新的协议。

　（四）本协议的任何变更，应由相关协议三方（发行人三湘股份、抵押人深圳三新和抵押权人海通证券）协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后方能生效。任何补充协议均为该协议之不可分割的组成部分，与主协议具有同等效力。

　（五）在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，抵押权人应按《资产抵押协议》相关规定办理完成抵押资产的抵押变更登记，《资产抵押协议》自抵押权人、抵押人签署盖章之日起成立，自抵押登记机构办理完毕抵押登记手续之日起生效。

　第四节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

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　二、发行人历史沿革

　（一）公司设立及上市情况

　三湘股份有限公司原名深圳和光现代商务股份有限公司，公司前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”（以下简称为“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。

　经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414号批复批准，北商技术于 1997年8月26日发行人民币普通股1,300万股（含公司职工股130万股），于1997年9月25日在深圳证券交易所上市，发行后公司股本为50,019,258股。

　首次公开发行时公司前十大股东持股如下：

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　（二）历次股本变动情况

　1、1999年实施1998年利润分配方案

　1999年4月，公司实施1998年度分红方案，以总股本50,019,258股为基数，向全体股东每10股送2股，共计10,003,851股，总股本增加到60,023,109股。实施后公司前十大股东如下表所示：

　■

　2、1999年9月实施配股方案

　1999年9月，公司实施了1998年度配股方案，每10股配3股，按送股除权后的配售比例为每10股配2.5股，共配股7,787,022股，总股本增加到67,810,131股。实施后公司前十大股东如下表所示：

　■

　3、2000年9月实施1999年利润分配方案

　2000年9月，公司实施了2000年中期利润分配方案，以公积金每10转增股本10股，总股本增加到135,620,262股。实施后公司前十大股东如下表所示：

　■

　4、2000年11月，沈阳和光集团股份有限公司成为控股股东

　2000年11月，沈阳和光集团股份有限公司受让公司原第一大股东洋浦鑫民实业有限公司持有的公司38,870,220股法人股，成为公司第一大股东，持股比例为28.66%。公司前十大股东情况如下：

　■

　5、2001年12月14日，经2001年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为4403011073428。

　6、2007年1月实施股权分置改革

　2007年1月，公司实施股权分置改革，股权分置改革方案为资本公积金定向向流通股股东每10股转增10股，相当于每10股送5.553股。2007年1月19日，公司2006年度第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2007年1月31日，股改对价到账，公司总股本增至174,620,264股。实施后公司前十大股东如下表所示：

　■

　7、2007年11月股权拍卖

　2007年11月16日，深圳百安隆实业发展有限公司通过司法拍卖的方式获得本公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持的38,870,220股法人股，占公司总股本的22.26%。实施后公司前十大股东如下表所示：

　■

　8、2008年股权司法过户

　公司原第一大股东深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司38,870,220股股权被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己于2008年3月14日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于2008年4月10日收到湖南省湘潭市中级人民法院（2008）潭中执字第35号裁定：深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司38,870,220股过户到深圳市利阳科技有限公司名下所有。2008年4月14日深圳市利阳科技有限公司办理了相关股权过户手续，成为本公司第一大股东。实施后公司前十大股东如下表所示：

　■

　9、发行股份购买资产

　2011年10月9日，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589号）核准；同时，中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1590号）核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务。本次发行股份总数为564,070,661股，其中，向三湘控股发行329,779,527股，向黄卫枝等8名自然人发行177,884,068股，向和方投资发行56,407,066股。本次发行后，和光商务总股本增至738,690,925股，股权结构如下：

　■

　10、2014年非公开发行股份

　2014年8月19日，公司非公开发行获得中国证监会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号），核准公司非公开发行不超过19,886万股新股。

　本次非公开发行股份总数为189,790,985股，2014年11月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职业字[2014]12359号《验资报告》。新增限售流通股份上市日为2014年12月1日，本次发行后公司股本增加至928,481,910股。发行后公司前十大股东如下表所示：

　■

　11、2015年实施股票激励增加股本

　公司于2015年5月25日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，并于2015年6月10日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　2015年6月11日召开公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向三湘股份有限公司股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2015年6月11日，董事会同意向190名激励对象首次授予限制性股票共2,800万股，授予价格为3.61元/股。

　2015年6月29日，公司完成了首次授予限制性股票的授予登记，公司股本由此增加至956,481,910股。发行后公司前十大股东如下表所示：

　■

　三、发行人的组织结构及权益投资情况

　（一）公司的组织结构图

　根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好，未有重大调整。发行人的组织结构图如下：

　■

　1、本公司是经行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、规定成立运作。根据《三湘股份有限公司章程》，本公司董事会行使自己的职权，为公司合理规范运营提供保障。

　（1）根据公司章程，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　董事会行使下列职权：

　1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　2) 执行股东大会的决议；

　3) 决定公司的经营计划和投资方案；

　4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　7) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　8) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　9) 决定公司内部管理机构的设置；

　10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　11) 制定公司的基本管理制度；

　12) 制定本章程的修改方案；

　13) 管理公司信息披露事项；

　14)向股东大会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

　15) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　16) 决定年度融资预算；

　17) 审议批准公司除公司章程第四十一条规定之外的担保事项；

　18) 负责内部控制的建立健全和有效实施；

　19) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　（2）根据公司章程，公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事由股东代表和公司职工代表担任，监事的任期每届为3年。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

　监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行独资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召开和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；对董事会建立与实施内部控制进行监督；《公司法》、公司章程规定的其他职权。

　（3）公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理3-6名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3年，连聘可以连任。

　总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。

　2、发行人的独立性

　（1）资产独立情况

　发行人具备与其主营业务有关的土地、房屋、设施设备以及商标等资产的所有权在现阶段已取得适当且合法的权属证明文件。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。

　（2）人员独立情况

　发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

　（3）财务独立情况

　1）发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　2）发行人开设了独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公用银行账户的情形。

　3）发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，发行人不存在与控股股股东混合纳税的情况。

　（4）机构独立情况

　发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　（5）业务独立情况

　发行人的资产完整、业务独立，有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员，拥有独立的机构，并且财务也具备独立性。

　3、发行人内部控制制度的建立和运行情况

　发行人高度重视内控制度的建设，一方面建章建制，把内部控制全面、完善覆盖到企业经营管理活动各个领域；另一方面强化执行把内控制度落到实处、切实发挥作用。具体如下：

　（1）财务管理制度

　为规范公司日常财务行为，发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用，便于公司各部门及员工对公司财务部工作进行有效地监督，同时进一步完善公司财务管理制度，维护公司及员工相关的合法权益，公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及财务制度，并结合公司具体情况制定了《三湘股份有限公司主要会计政策》。

　（2）担保管理制度

　为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《三湘股份有限公司内部控制手册担保业务》。

　（3）风险管理内部控制制度

　风险管理工作是由公司的董事会、监事、经营管理层和公司员工共同参与，应用于公司战略发展规划的制定和公司内部业务的各个环节和部门的，用于识别可能对公司造成潜在影响的事项并在其风险偏好范围内管理风险的，为公司经营目标的实现提供合理保证的风险控制过程。为加强公司风险管理的内部控制，规范风险管理行为，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》等法律法规，制定了《三湘股份有限公司内部控制手册》。

　（4）工程项目建设管理制度

　工程项目管理是公司管理的一项重要内容，搞好工程项目管理，对于公司经济活动的开展和经济效益的取得，有积极的意义。为了加强对投资建设项目的管理，减少失误，提高经济效益，公司结合自身情况制订了《三湘股份有限公司对外发包工程签证管理规则》。

　（5）内部审计制度

　为了加强公司内部管理和审计监督，促进廉政建设，维护公司股东的合法权益，保障企业经营活动健康发展，保证资产的增值保值，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《公司章程》和公司的实际情况，特别制订了《三湘股份有限公司审计制度》。

　（6）人事管理制度

　公司制订了《三湘股份有限公司用工制度》来规范公司的人员管理行为，提高员工工作效率，增强员工的责任感和归属感，从而实现公司的经营管理目标。公司依照企业的发展和兼顾工作人员生活安定及逐步改善的原则，以贡献定报酬、凭责任定待遇，给予员工合理的报酬和待遇。同时也为员工在职业规划上提供了充足的上升空间。

　4、信息披露和投资者关系管理

　本次公司债券成功发行后，公司董事会办公室将负责公司的信息披露和投资者关系管理。

　（二）公司重要权益投资情况

　公司各控股、参股子公司间的股权结构和层级关系：

　■

　1、截至2015年9月末，公司控股子公司具体情况如下表：

　■

　（1）上海三湘（集团）有限公司

　上海三湘（集团）有限公司成立于1996年9月3日，注册资本1,800.00万元人民币，三湘股份持股100.00%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路333号，经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定外），房地产开发、经营，科技开发以及上述范围的业务咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为877,177.24万元，总负债为813,536.70万元，净资产为63,640.54万元，2014年该公司营业收入为105,879.45万元，实现净利润12,679.56万元。

　（1）上海湘海房地产发展有限公司

　上海湘海房地产发展有限公司成立于1999年12月14日，注册资本6,000.00万元人民币，三湘股份持股100.00%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路333号10楼，经营范围：房地产开发、经营，房地产咨询服务（不得从事经纪）、建设工程招标代理服务、物业管理；建筑装潢材料，五金交电的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为26,782.80万元，总负债为17,871.52万元，净资产为8,911.29万元，2014年该公司营业收入为1,587.19万元，实现净利润-860.93万元。

　（2）上海三湘建筑装饰工程有限公司

　上海三湘建筑装饰工程有限公司成立于1996年10月7日，注册资本5,000.00万元人民币，三湘股份持股100.00%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路333号二楼，经营范围：房屋建筑工程施工总承包（贰级），专业承包钢结构工程（三级），施工总承包市政公用工程（三级）；绿化养护，绿化工程。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为172,392.10万元，总负债为159,524.58万元，净资产为12,867.52万元，2014年该公司营业收入为57,841.30万元，实现净利润2,766.96万元。

　（3）上海三湘装饰设计有限公司

　上海三湘装饰设计有限公司成立于2002年1月30日，注册资本2,000.00万元人民币，三湘股份持股100.00%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路333号3楼，经营范围：室内、室外装饰设计及装饰装修；装饰材料及建筑材料的销售；自有房屋租赁；从事货物与技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为70,000.83万元，总负债为62,005.19万元，净资产为7,995.64万元，2014年该公司营业收入为21,673.82万元，实现净利润2,167.31万元。

　（4）上海三湘建筑材料加工有限公司

　上海三湘建筑材料加工有限公司成立于1998年8月17日，注册资本1,500.00万元人民币，三湘股份持股100.00%。注册地址：浦东新区航头镇王楼村储祥路88号，经营范围：塑钢门窗，铝合金门窗，钢构件及水泥制品，冷扎扭钢筋混凝土构件加工、安装与销售；太阳能热水器安装、销售；建筑幕墙安装、销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为15,935.48万元，总负债为7,375.03万元，净资产为8,560.44万元，2014年该公司营业收入为5,109.37万元，实现净利润-4,202.69万元。

　（5）上海三湘物业服务有限公司

　上海三湘物业服务有限公司成立于2002年8月22日，注册资本500.00万元人民币，三湘股份持股100.00%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路519号5楼，经营范围：物业服务，停车服务，建材、装潢材料、金属材料、金属制品、五金交电、机电产品、百货、食品（不含熟食）销售，棋牌、健身、游泳馆。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为2,539.96万元，总负债为2,721.29万元，净资产为-181.34万元，2014年该公司营业收入为5,555.78万元，实现净利润-404.51万元。

　（6）上海城光置业有限公司

　上海城光置业有限公司成立于2004年6月2日，注册资本1,000.00万元人民币，三湘股份持股100.00%。注册地址：上海市松江区新城区梅家浜路1500弄45－50号，经营范围：实业投资、本系统内资产管理、以及上述范围的业务咨询、房地产开发经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为130,288.54万元，总负债为115,977.98万元，净资产为14,310.56万元，2014年该公司营业收入为2,537.73万元，实现净利润-48.18万元。

　（7）上海湘宸置业发展有限公司

　上海湘宸置业发展有限公司成立于2004年9月14日，注册资本4,000.00万元人民币，三湘股份持股100.00%。注册地址：上海市殷行路850弄51号218室，经营范围：房地产开发、经营，物业管理；建筑材料、五金交电的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为87,553.35万元，总负债为37,406.67万元，净资产为50,146.68万元，2014年该公司营业收入为43,495.29万元，实现净利润7,853.77万元。

　（8）上海三湘祥腾湘麒投资有限公司

　上海三湘祥腾湘麒投资有限公司成立于2007年12月29日，注册资本2,200.00万元人民币，三湘股份持股100.00%。注册地址：上海市松江区泗泾镇文化路298号204室，经营范围：房地产开发经营，实业投资，投资管理，物业管理，建筑装潢材料，五金交电销售，自有房屋租赁，房地产咨询服务（不得从事经纪），建设工程招标代理服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为152,831.84万元，总负债为130,735.80万元，净资产为22,096.04万元，2014年该公司营业收入为890.40万元，实现净利润-858.41万元。

　（9）上海三湘房地产经纪有限公司

　上海三湘房地产经纪有限公司成立于2007年6月1日，注册资本1,000.00万元人民币，三湘股份持股100.00%。注册地址：上海市宝山区牡丹江路1508号2220-N室，经营范围：房地产经纪；房地产信息咨询；房地产投资咨询；房地产评估咨询；企业管理咨询；商品信息咨询；企业营销策划；企业形象策划；企业项目咨询；旅游服务；会议、会展服务；市场投资咨询；文化艺术交流活动策划；庆典活动策划。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为2,489.48万元，总负债为113.67万元，净资产为2,375.80万元，2014年该公司营业收入为2,388.69万元，实现净利润1,024.13万元。

　（10）上海湘源房地产发展有限公司

　上海湘源房地产发展有限公司成立于2009年11月19日，注册资本8,500.00万元人民币，三湘股份持股100.00%。注册地址：上海市宝山区长江西路200号502室，经营范围：房地产开发、经营；物业管理；建筑装潢材料、五金交电销售；实业投资（除股权投资和股权投资管理）；企业资产管理（除股权投资和股权投资管理）；商务信息咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为118,555.83万元，总负债为26,753.54万元，净资产为91,802.30万元，2014年该公司营业收入为48,919.60万元，实现净利润3,657.80万元。

　（11）上海三湘广告传播有限公司

　上海三湘广告传播有限公司成立于2009年12月23日，注册资本200.00万元人民币，三湘股份持股100.00%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路333号9楼02室，经营范围：各类广告设计、制作、代理、发布。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为1,654.49万元，总负债为1,273.10万元，净资产为381.38万元，2014年该公司营业收入为2,660.21万元，实现净利润22.34万元。

　（12）上海湘虹置业有限公司

　上海湘虹置业有限公司成立于2011年5月25日，注册资本60,000.00万元人民币，三湘股份持股100.00%。注册地址：上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼03室，经营范围：房地产开发、经营，物业服务，建筑装潢材料、五金交电销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为116,136.33万元，总负债为56,652.33万元，净资产为59,484.00万元，2014年该公司无营业收入，实现净利润-190.65万元。

　（13）上海聚湘投资有限公司

　上海聚湘投资有限公司成立于2011年3月8日，注册资本12,000.00万元人民币，三湘股份持股100.00%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路333号702室，经营范围：实业投资，投资咨询（不得从事经纪），资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为12,004.33万元，总负债为19.00万元，净资产为11,985.33万元，2014年该公司无营业收入，实现净利润-0.19万元。

　（14）上海浦湘投资有限公司

　上海浦湘投资有限公司成立于2011年8月2日，注册资本33,000.00万元人民币，三湘股份持股73.33%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路333号703室，经营范围：实业投资，投资咨询（不得从事经纪），资产管理，国内贸易（除专控），从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为32,633.98万元，总负债为35.12万元，净资产为32,598.86万元，2014年该公司无营业收入，实现净利润-90.16万元。

　（15）江苏一德资产管理有限公司

　江苏一德资产管理有限公司成立于2011年9月19日，注册资本10,000.00万元人民币，三湘股份持股50.49%。注册地址：南京市玄武区黄埔路2号黄埔大厦25层，经营范围：资产管理，房地产投资，物业管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为68,345.22万元，总负债为69,581.61万元，净资产为-1,236.39万元，2014年该公司营业收入1,491.31万元，实现净利润-3,766.28万元。

　（16）三河市湘德房地产开发有限公司

　三河市湘德房地产开发有限公司成立于2011年10月18日，注册资本45,000.00万元人民币，三湘股份持股50.49%。注册地址：三河市燕郊开发区迎宾路东亿丰大街83号科研楼，经营范围：房地产开发、经营，出租和管理自建商品房及配套设施，建筑装潢材料销售；自建项目园林绿化的苗圃管理及苗木种植。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为67,658.92万元，总负债为23,290.86万元，净资产为44,368.06万元，2014年该公司无营业收入，实现净利润-146.52万元。

　（17）上海湘南置业有限公司

　上海湘南置业有限公司成立于2012年12月6日，注册资本120,000.00万元人民币，三湘股份持股99%。注册地址：上海市嘉定区沪宜公路1188号19幢258室，经营范围：在上海市嘉定区宝翔路以东、芳林南路以北地块内从事住宅及附属设施的开发、经营、出租、出售，物业管理，房产咨询（除中介），停车场经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为317,871.23万元，总负债为201,251.04万元，净资产为116,620.19万元，2014年该公司无营业收入，实现净利润-2,691.15万元。

　（18）上海三湘海岸资产管理有限公司

　上海三湘海岸资产管理有限公司成立于2013年9月25日，注册资本5,000.00万元人民币，三湘股份持股100%。注册地址：上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-2270室（上海横泰经济开发区），经营范围：实业投资，投资管理、咨询，资产管理，物业管理，保洁服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为15,002.58万元，总负债为10,001.43万元，净资产为5,001.15万元，2014年该公司无营业收入，实现净利润0.34万元。

　（19）上海湘鼎置业有限公司

　上海湘鼎置业有限公司成立于2013年11月11日，注册资本100,000.00万元人民币，三湘股份持股99%。注册地址：上海市崇明县陈家镇前裕公路199号7幢432室，经营范围：在上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区8号地块内从事商业、住宅（别墅除外）及附属设施的开发、经营、出租、出售，物业管理；房产咨询（除中介）；停车场经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为79,884.16万元，总负债为30.41万元，净资产为79,853.75万元，2014年该公司无营业收入，实现净利润-147.13万元。

　（20）三湘（香港）有限公司

　三湘（香港）有限公司成立于2013年6月14日，注册资本0.13万元美元，三湘股份持股100%。注册地址：香港，经营范围：投资，房地产开发与管理。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为85.22万元，总负债为84.71万元，净资产为0.51万元，2014年该公司无营业收入，实现净利润-0.22万元。

　（21）上海中鹰置业有限公司

　上海中鹰置业有限公司成立于2005年1月12日，注册资本60,500.00万元人民币，三湘股份持股99%。注册地址：上海市普陀区银杏路4号101室，经营范围：实业投资，房地产开发经营，企业形象策划；建材（销售）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为224,601.58万元，总负债为119,602.47万元，净资产为24,999.11万元，2014年该公司营业收入21,215.23万元，实现净利润2,746.67万元。

　（22）上海三湘海农资产管理有限公司

　上海三湘海农资产管理有限公司成立于2014年12月17日，注册资本5,000.00万元人民币，三湘股份持股99%。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢3层304-33室，经营范围：实业投资、投资管理及咨询（除经纪）、资产管理、物业管理，保洁服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　（23）上海湘骏置业发展有限公司

　上海湘骏置业发展有限公司成立于2014年12月1日，注册资本100,000.00万元人民币，三湘股份持股99%。注册地址：上海市浦东新区张江路665弄403-3室，经营范围：在上海市浦东新区张江南区配套生活基地A3-04地块内从事住宅（除别墅外）及附属设施的开发、经营、出租、出售，物业管理，房产咨询（除中介），停车场经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　该公司成立于2014年12月1日，2014年未产生任何收入和支出。

　（24）上海湘盛置业发展有限公司

　上海湘盛置业发展有限公司成立于2015年3月11日，注册资本192,000.00万元人民币，三湘股份持股99%。注册地址：上海市浦东新区济阳路688号5号楼501室，经营范围：在上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801编制单元36-01地块内从事住宅（别墅除外）及附属设施的开发、经营、出租、出售，物业管理、房产咨询（中介除外）、停车场经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　该公司成立于2015年3月11日，2014年未产生任何收入和支出。

　（25）上海三湘绿色建筑科技有限公司

　上海三湘绿色建筑科技有限公司成立于2015年7月30日，注册资本1,000.00万元人民币，三湘股份持股100%。注册地址：上海市杨浦区逸仙路333号901室，经营范围：建筑科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；商务信息咨询，经济信息咨询（以上咨询不得从事经纪）；建筑材料、环保产品销售；从事货物与技术的进出口业务；贸易经纪与代理（除拍卖）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　该公司成立于2015年7月30日，2014年未产生任何收入和支出。

　（26）上海三湘海誊资产管理有限公司

　上海三湘海誊资产管理有限公司成立于2015年8月3日，注册资本5,000.00万元人民币，三湘股份持股100%。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路188号1幢5层566室，经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，物业管理，清洁服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　该公司成立于2015年8月3日，2014年未产生任何收入和支出。

　2、截至2015年9月30日，公司重要参股企业具体情况如下表：

　■

　（1）上海湘大房地产开发有限公司

　上海湘大房地产开发有限公司成立于2002年10月23日，注册资本2,000.00万元人民币，三湘股份持股30%。注册地址：上海市松江新城区新城路2号109室，经营范围：房地产开发，经营（限领出资质后方可经营）。建筑材料，装饰材料批发零售。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为13,937.48万元，总负债为616.52万元，净资产为13,320.95万元，2014年该公司营业收入4,253.08万元，实现净利润1,367.76万元。

　（2）上海湘腾房地产发展有限公司

　上海湘腾房地产发展有限公司成立于2005年2月3日，注册资本5,000.00万元人民币，三湘股份持股30%。注册地址：宝山区宝山十村18号B北336房屋，经营范围：房地产开发经营；物业管理；建筑装潢材料批兼零；房地产信息咨询（除房产中介）（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为13,060.14万元，总负债为827.74万元，净资产为12,232.40万元，2014年该公司无营业收入，实现净利润-2.89万元。

　（3）上海湘芒果文化投资有限公司

　上海湘芒果文化投资有限公司成立于2013年1月6日，注册资本111,000.00万元人民币，三湘股份持股30%。注册地址：上海市徐汇区天钥桥南路1128号7幢168室，经营范围：文化行业投资，实业投资，文化艺术交流策划（除经纪），企业形象策划和设计，市场营销策划和设计，设计、制作各类广告，动漫设计，电脑图文设计、制作，展览展示服务，计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发，房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，物业管理，工艺礼品、计算机软硬件的销售。(涉及行政许可的，凭许可证经营）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　（4）深圳市三新房地产开发有限公司

　深圳市三新房地产开发有限公司成立于2006年3月24日，注册资本77,000.00万元人民币，三湘股份持股6.5 %。注册地址：深圳市南山区东滨路三湘海尚花园一期E一单元17E，经营范围：在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发经营；自有房屋租赁。提供机动车辆停放服务（由分支机构经营）。

　四、关联方关系及交易

　（一）关联方关系

　截至2015年9月30日，发行人关联方情况如下：

　1、本公司的母公司

　■

　2、实际控制人

　黄辉先生，2007年9月至今任三湘股份董事长，2007年8月至今任三湘控股董事长兼总裁。黄辉先生持有三湘控股90%的股份，间接持有发行人31.03%的股份。

　3、子公司

　关于本公司联营企业情况请详见本募集说明书摘要第四节、三、（二）、1。

　4、参股企业

　关于本公司参股企业情况请详见本募集说明书摘要第四节、三、（二）、2。

　5、其他关联方

　■

　（二）关联方交易

　1、关联交易价格确定的原则

　关联方按市场价格进行交易。

　2、关联交易事项

　（1）采购商品/接受劳务情况表

　单位：元

　■

　（2）出售商品/提供劳务情况表

　单位：元

　■

　（3）关联租赁情况

　单位：元

　■

　（4）关联担保情况

　公司2015年9月末关联担保情况

　单位：元

　■

　公司2014年末关联担保情况

　单位：元

　■

　（5）关联方应收应付款项

　1）本公司应收关联方款项

　单位：元

　■

　注：由于发行人2011年借壳和光商务上市重组，和光商务的负债中因债权人和形成原因不确