证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-020

　合肥美菱股份有限公司

　第八届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2016年3月16日以电子邮件方式送达全体董事。

　2、会议于2016年3月18日以通讯方式召开。

　3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。

　4、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李伟先生、寇化梦先生、吴定刚先生、高健先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》

　根据公司经营发展需要，为了锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，同意公司及下属子公司于2016年7月1日-2017年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，业务交易余额不超过5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），单笔业务交割期间最长不超过2年。详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于开展远期外汇资金交易业务的公告》。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《关于公司与四川长虹集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》

　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。

　为拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同时结合过去三年的良好合作情况，同意公司与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）继续开展金融服务合作并签署为期三年的《金融服务协议》。根据协议，长虹财务公司在经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子控股集团有限公司各持有长虹财务公司50%的股权，长虹财务公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联法人，本公司与长虹财务公司签署协议并开展金融服务业务的行为构成关联交易。董事会审议本议案时，关联董事刘体斌先生、寇化梦先生回避表决。

　详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于与四川长虹集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易公告》。

　公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司关于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　公司决定于2016年4月6日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等九项议案。详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十八次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　合肥美菱股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十九日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-021

　合肥美菱股份有限公司

　第八届监事会第九次会议决议

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第九次会议通知于2016年3月16日以电子邮件方式送达全体监事。

　2、会议于2016年3月18日以通讯方式召开。

　3、会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

　4、会议由监事会主席余万春先生主持，监事余晓先生、胡嘉女士、尚文先生、朱文杰先生以通讯表决方式出席了本次监事会。

　5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司与四川长虹集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》

　为拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同时结合过去三年的良好合作情况，同意公司与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）继续开展金融服务合作并签署为期三年的《金融服务协议》。根据协议，长虹财务公司在经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　2、审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　监事会认为，公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告是真实的、客观的，公司与四川长虹集团财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务的风险是可控的，对风险持续评估报告无异议。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字的第八届监事会第九次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　合肥美菱股份有限公司监事会

　二〇一六年三月十九日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-022

　合肥美菱股份有限公司关于公司

　开展远期外汇资金交易业务的公告

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）日常业务实际需要，公司及下属子公司拟于2016年7月1日-2017年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。交易余额不超过5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），现将相关情况说明如下：

　一、审批程序

　公司于2016年3月18日召开第八届董事会第十八次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项不涉及关联交易。

　二、公司开展远期外汇资金交易业务的必要性

　近年来，公司海外出口业务规模正不断扩大，出口业务收汇包括美元、澳元、欧元等外币，而公司海外出口业务确定收入到实际办理结售汇之间有一定的账期，进口业务签订合同与购汇付款之间同样存在时间差，在各外汇币种与人民币之间的汇率波动较大的背景下，公司外汇资产和负债将面临较大的汇率风险。为锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，保障公司年度经营目标的实现，公司有必要通过开展外汇资金交易业务来规避汇率风险。

　三、拟开展的远期外汇资金交易业务概述及主要条款

　1、远期外汇资金交易业务概述

　为满足正常生产经营需要，公司及下属子公司拟开展远期外汇资金交易业务。在银行办理规避和防范汇率波动风险的远期外汇交易业务，主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。

　2、远期外汇资金交易业务主要条款

　（1）业务期间：公司及下属子公司开展的远期外汇资金交易的业务期间为2016年7月1日-2017年6月30日。

　（2）合约期限：公司及下属子公司所有开展的远期外汇资金交易的单笔业务交割期间最长不超过2年。

　（3）交易对手：银行（包括五大国有银行，光大、中信等股份制中资银行，德意志银行、大华、华侨等外资银行）。

　（4）流动性安排：所有远期外汇资金交易业务均基于真实的贸易背景，科学合理地预估收付外汇的金额及匹配的时间，不会对公司资金的流动性造成影响。

　四、拟开展的远期外汇资金交易业务规模及准备情况

　公司及下属子公司拟开展的远期外汇资金交易业务年度交易余额不超过5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元）。同时，根据公司实际业务需要在董事会和股东大会核定的额度内开展业务。具体操作方案由董事会和股东大会授权母公司及下属子公司经营层实施。若因业务发展需要，公司增加远期外汇交易业务的额度，需重新按照《公司章程》和相关规范性文件规定履行审议程序。

　公司已制定了《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，该制度明确了公司开展远期外汇资金交易业务的组织框架，操作部门及责任人，公司财务管理部主要负责该项业务的操作，并配备了专业人员，相关人员已充分理解拟开展远期外汇资金交易业务的特点及风险。

　五、远期外汇资金交易的风险分析

　1、市场风险：国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场风险。公司的远期外汇交易业务是以锁定结汇或售汇价格、降低因汇率波动对公司利润的影响为目的。公司将密切跟踪汇率变化情况，以业务确定的目标汇率为基础，通过对外汇汇率走势的研究和判断，结合公司对收付汇情况的预测以及因汇率波动而产生价格变化的承受能力，确定签订远期外汇交易合约的计划，并对业务实行动态管理，以保证公司合理的利润水平。

　2、流动性风险：公司所有外汇资金交易业务均基于对公司未来进出口业务的合理估计，满足贸易真实性的需求。另外，远期外汇交易采用银行授信的方式进行操作，不会对公司资金的流动性造成影响。

　3、银行违约风险：如果在合约期限内合作银行出现倒闭等违约情形，则公司将不能以合约价格交割原有外汇合约，存在收益不确定的风险。故公司选择开展外汇资金交易业务的银行包括五大国有银行，光大、中信等股份制中资银行，德意志银行、大华、华侨等外资银行，此类银行实力雄厚、经营稳健，其发生倒闭而可能给公司带来损失的风险非常低。

　4、操作风险：公司进行远期外汇资金交易业务可能因经办人员操作不当产生相关风险，公司已制定了相关管理制度，明确了操作流程和责任人，有利于防范和控制风险。

　5、法律风险：公司进行远期外汇资金交易业务可能因与银行签订了相关交易合约约定不清等情况产生法律纠纷。公司将从法律上加强相关合同的审查，并且选择资信好的银行开展该类业务，控制风险。

　六、风险管理策略的说明

　公司秉承“资金安全、适度合理”的原则，所有外汇资金业务均需有正常合理的业务背景，杜绝投机行为；同时公司外汇资金交易实行分级管理制度，各级均有清晰的管理定位和职责，外汇资金业务需求申请、监控和实际操作的功能分别由不同层级和部门负责，责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝单人或单独部门操作的风险，有效控制和防范了风险。

　七、公司采取的风险控制措施

　公司2014年制定了《远期外汇资金交易业务管理制度》，规定公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。该项管理制度中明确了远期外汇交易业务的主要种类、操作原则、审批权限、管理及内部操作流程等，并对信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等事项提出了要求，该制度有利于加强对远期外汇交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司远期外汇交易业务管理机制，确保公司资产安全。

　八、公允价值分析

　公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得的价格确定，公司每月均进行公允价值计量与确认，公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

　九、会计政策及核算原则

　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的远期外汇交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目，公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

　十、独立董事独立意见

　本公司独立董事对前述事项发表独立意见如下：

　1、公司及下属子公司开展远期外汇资金交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　2、公司已制定了《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，并经董事会审议批准，该制度健全和完善了公司远期外汇交易业务管理机制。

　3、公司及下属子公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于规避进出口业务所面临的汇率风险，符合公司的经营发展的需要，不存在任何投机性操作，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　因此，我们认为：公司及下属子公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及下属子公司在2016年7月1日-2017年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，交易余额不超过5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），并同意将该项议案提交股东大会审议。

　十一、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十八次会议决议；

　2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。

　特此公告

　合肥美菱股份有限公司 董事会

　二〇一六年三月十九日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-023

　合肥美菱股份有限公司

　关于与四川长虹集团财务有限公司

　签署《金融服务协议》暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、交易情况

　2016年3月18日，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与四川长虹集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。为拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同时结合过去三年的良好合作情况，公司拟与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）继续开展金融服务合作并签署为期三年的《金融服务协议》。根据协议，长虹财务公司在经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　2、关联关系

　截至2016年2月29日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份，占本公司总股本的24.88%，为本公司控股股东。其中四川长虹直接持有本公司A股股份164,828,330股，占总股本的21.58%，香港长虹持有本公司B股股份25,165,823股，占本公司总股本的3.30%。

　四川长虹为本公司控股股东，四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）持有四川长虹23.19%的股权，是四川长虹的第一大股东。长虹财务公司由四川长虹与长虹集团共同出资设立的有限责任公司，四川长虹和长虹集团各持有其50%股权比例。本公司与长虹财务公司同受四川长虹和长虹集团控制，属于关联法人。长虹财务公司属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联法人。因此，公司与财务公司签署《金融服务协议》构成了关联交易。

　3、审议程序

　本次关联交易事项已获本公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事刘体斌先生、寇化梦先生回避表决。本公司独立董事对该关联交易事前认可并出具了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号—涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》及《公司章程》等有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，表决时关联股东需回避表决。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　关联方名称：四川长虹集团财务有限公司

　成立日期：2013年8月23日

　统一社会信用代码：91510700076120682K

　注册地点：绵阳高新区绵兴东路35号

　法定代表人：余晓

　注册资本：1,000,000,000元

　企业类型：其他有限责任公司

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　四川长虹集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2013]423号文件批准成立的非银行金融机构。四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子控股集团有限公司各持有长虹财务公司50%的股权。

　2、与本公司的关联关系图

　■

　3、关联方的历史沿革和财务数据

　长虹财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2013]423号文件批准成立的非银行金融机构，其于2013年8月22日领取《金融许可证》（金融许可证机构编码：L0156H251070001），2013年8月23日取得《企业法人营业执照》（注册号：51070600036680），2015年10月29日取得变更后的企业法人营业执照（社会统一信用代码：91510700076120682K）。截至2015年12月31日，长虹财务公司经审计的资产总额为9,275,555,996.42元；负债总额为8,149,361,033.26元，其中吸收存款余额为7,183,613,950.89元；所有者权益合计为1,126,194,963.16元。2015年营业收入为107,686,114.01元，净利润64,952,235.86元，经营活动产生的现金流量净额为-1,548,784,987.75元。

　三、关联交易标的基本情况

　长虹财务公司在核准的经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　四、关联交易的主要内容及定价依据

　公司拟与长虹财务公司继续签署为期三年的《金融服务协议》，协议主要内容如下：

　（一）协议签署方

　甲方：指合肥美菱股份有限公司及其下属子公司

　乙方：四川长虹集团财务有限公司

　（二）合作原则

　1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

　2、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。

　3、甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况。

　4、甲方有权根据自己的业务需求，自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。

　5、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、不损害上市公司的利益，共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　6、乙方作为甲方控股股东的关联方，承诺严格按照中国证监会、深圳证券交易所等上市公司监管机构有关规定与甲方开展业务和进行资金往来，不损害甲方特别是甲方中小股东的利益。

　（三）服务内容

　乙方向甲方提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银行业监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务，具体业务如下：

　1、办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；

　2、协助甲方实现交易款项的收付；

　3、经批准的保险代理业务；

　4、对甲方提供担保；

　5、对甲方办理票据承兑与贴现；

　6、接受甲方的委托，办理甲方的票据池相关业务(具体以双方签订的票据池协议为准)；

　7、办理甲方内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　8、吸收甲方的存款；

　9、对甲方贷款及融资租赁；

　10、办理甲方的委托贷款及委托投资；

　11、在财务公司取得外汇管理局批准可提供结售外汇服务的前提下,对甲方提供结售外汇服务；

　12、中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　（四）服务价格

　乙方向甲方提供的金融服务，定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。具体为：

　1、关于存款服务：乙方吸收甲方存款的利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于任何中国主要独立商业银行向甲方提供同种类存款服务所确定的利率。

　2、关于贷款服务：乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于当时中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，亦不高于任何中国主要独立商业银行向甲方提供同种类贷款服务所确定的利率。

　3、关于结算服务：乙方为甲方提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。

　4、关于其他服务：乙方为甲方提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方提供同种类服务所收取的费用。

　（五）交易限额

　甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的存款、贷款金融服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控并实施该等限制，并保证不超过该等限制。相应限制具体如下：

　1、自本协议生效之日以后三年的有效期内每一日甲方向乙方存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币20亿元，且甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30％，同时，甲方在乙方的存款余额不应当超过乙方向甲方提供的最高授信金额（包括贷款、担保等）。

　2、自本协议生效之日以后三年的有效期内每一日甲方在乙方最高未偿还贷款本息不超过人民币20亿元。

　（六）乙方承诺

　1、乙方保证甲方存放于乙方存款的安全和独立，甲方可随时支取使用,不受任何限制。

　2、乙方配合甲方履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

　3、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。

　4、为保障甲方在乙方资金的安全，当乙方出现支付困难情况时，乙方股东承诺将相应增加资本金，解决乙方的支付问题。

　5、出现以下情形之一时，乙方将于2个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条或第33条规定的情形；

　（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　（4）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资额；

　（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；

　（7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

　（8）乙方出现严重支付危机；

　（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

　（10）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　（11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

　（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

　乙方出现上述情形，甲方将及时启动相关风险处置预案，乙方承诺将及时提供相应信息并采取措施或根据甲方的要求及时消除上述风险因素，对于甲方按风险处置预案程序采取的措施，乙方应无条件予以配合和支持。

　6、甲方将定期或不定期对乙方进行风险评估，并定期出具风险评估报告，乙方承诺根据甲方要求提供进行风险评估的全部资料，包括但不限于乙方的《金融许可证》、《营业执照》、主要财务经营指标、月报、季报、年报，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　（七）协议的生效、变更和解除

　1、本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。

　2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

　3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　五、风险评估情况

　截至2015年12月31日，长虹财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，长虹财务公司经营业绩良好，建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，能较好地控制风险；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。

　长虹财务公司2015年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（银监会令[2006]第8号）等规定经营，长虹财务公司的风险管理不存在重大缺陷，本公司与长虹财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务的风险可控，同意公司继续按照有关约定在长虹财务公司办理存、贷款等金融业务。

　六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与长虹财务公司开展金融服务业务，旨在拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率。同时，长虹财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与长虹财务公司签订的《金融服务协议》中约定，长虹财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，公司在长虹财务公司的存贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，且公司在长虹财务公司的存款余额不应超过长虹财务公司向公司提供最高授信金额（包括贷款、担保等）。因此，公司与长虹财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　公司年初至披露日与长虹财务公司累计已发生的各类关联交易如下表：

　单位：人民币，元

　■

　注：公司于2016年初收购了广东长虹日电科技有限公司（以下简称“长虹日电”），上表中已包含长虹日电与长虹财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

　1、四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会银监复【2013】423号文件批准成立的非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家相关法律法规的规定，不存在违反法律法规的情况。

　2、基于过去三年的良好合作情况，公司拟与长虹财务公司继续开展金融服务合作，双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠的原则，定价遵循公平合理的原则，其中约定：长虹财务公司为公司提供存款服务的利率不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于任何中国主要独立商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；长虹财务公司向公司提供的贷款等信贷业务的利率不高于当时中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，亦不高于任何中国主要独立商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率；长虹财务公司向公司提供各项结算服务及其他服务收取的费用，不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限，亦不高于任何第三方向公司提供同种类服务所收取的费用。即双方业务结算按照不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准执行，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　3、该关联交易满足公司资金管理的需求，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。

　4、公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。我们同意公司与长虹财务公司继续开展金融服务合作并签署《金融服务协议》，同意将该项议案提交股东大会审议。

　九、备查文件

　1、经公司与会董事签字并加盖董事会印章生效的第八届董事会第十八次会议决议；

　2、《金融服务协议》；

　3、独立董事关于公司与四川长虹集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见；

　4、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。

　特此公告

　合肥美菱股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十九日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-024

　合肥美菱股份有限公司关于召开

　2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过，公司决定于2016年4月6日召开2016年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）本次股东大会的召开时间

　1、现场会议召开时间为：2016年4月6日（星期三）下午13:00开始

　2、网络投票时间为：2016年4月5日～4月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月5日下午15:00至2016年4月6日下午15:00的任意时间。

　（二）A股股权登记日/B股最后交易日：2016年3月28日（星期一）

　（三）现场会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心一号会议室

　（四）会议召集人：公司董事会。本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票结果为准；如果同一股份通过交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票结果为准；如果同一股份通过交易系统或互联网系统多次重复投票，以第一次投票结果为准。

　（七）本次股东大会出席对象

　1、本次股东大会的A股股权登记日/B股最后交易日为2016年3月28日。截至2016年3月28日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　■

　议案三采用逐项表决的方式进行表决。

　（二）披露情况

　上述第1、2、3、4、5、6、7项议案详见本公司2016年3月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第八届董事会第十七次会议决议公告。上述第8、9项议案详见本公司2016年3月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第八届董事会第十八次会议决议公告。

　议案2、议案3、议案4、议案5、议案9属于关联交易，请关联股东审议前述议案时回避表决。

　（三）特别强调事项

　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　（二）登记时间：2016年4月5日（星期二）的上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

　（三）登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心二楼董事会秘书室。

　（四）会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，2016年4月5日持股东账户卡及个人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。（授权委托书样式详见附件1）

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网系统投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券（A、B股相同），股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　1、投票代码：360521

　2、投票简称：美菱投票

　3、投票时间：2016年4月6日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“美菱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，对应申报股数如下：

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　7、注意事项

　（1）对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；

　（4）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票；

　（5）同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式；如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月5日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年4月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　3、股东获取身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

　(1)申请服务密码的流程:

　登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn的“深交所密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　(2)激活服务密码:

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-82083225/82083226/82083227。

　4、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。具体操作办法：

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“合肥美菱股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　（1）公司地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163号

　（2）邮政编码：230601

　（3）电 话：0551-62219021

　（4）传 真：0551-62219021

　（5）联 系 人：朱文杰、黄辉

　2、会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十七次会议决议、第八届董事会第十八次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　合肥美菱股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十九日

　附件1：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年4月6日召开的合肥美菱股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　■

　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

　委托人证件号码： 受托人证件号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量： 股

　委托日期：

　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。