证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-016

　兰州佛慈制药股份有限公司

　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2016年3月18日上午9：00以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2016年3月15日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　与会董事经过审议，通过以下议案：

　一、审议通过了《关于向兰州国资投资(控股)建设集团有限公司借款的议案》

　公司 “兰州新区佛慈制药科技工业园一期项目”入选2016年国家第一批专项建设基金项目，获得国家开发银行股份有限公司的低息贷款。根据相关规定和要求，该笔专项建设基金需通过兰州国资投资(控股)建设集团有限公司以借款形式拨付给公司，金额为1.07亿元，借款期限为10年，年利率1.2%。

　兰州国资投资(控股)建设集团有限公司通过公司控股股东兰州佛慈制药厂间接持有本公司60.09%的股份，为公司的间接控制人，本次交易构成关联交易。

　本议案须提交2016年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事李云鹏回避表决）。

　本次关联交易具体内容详见2016年3月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向兰州国资投资(控股)建设集团有限公司借款的公告》。

　独立董事对本次关联交易进行了事前核查并发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　二、审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　同意公司于2016年4月7日(星期四)14：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2016年第一次临时股东大会。

　会议事项详见2016年3月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议

　特此公告。

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十九日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-017

　兰州佛慈制药股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年3月18日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2016年第一次临时股东大会的事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、现场会议召开时间：2016年4月7日（星期四）下午14：00

　网络投票时间：2016年4月6日-2016年4月7日。其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月7日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间：2016年4月6日下午15:00至2016年4月7日下午15:00的任意时间。

　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的形式

　4、股权登记日：2016年4月1日（星期五）

　5、股东大会投票表决方式：

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书（详见附件一）授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　6、出席对象：

　（1）截至2016年4月1日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

　（3）本公司聘请的见证律师。

　7、现场会议地点：兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）本次会议审议的议案为：

　《关于向兰州国资投资(控股)建设集团有限公司借款的议案》。

　注：本议案中兰州国资投资(控股)建设集团有限公司直接持有公司控股股东兰州佛慈制药厂100%股权，因此公司控股股东兰州佛慈制药厂将在本次股东大会上放弃对该议案的表决权。

　（二）本次会议对中小投资者表决进行单独计票。

　（三）本次会议审议的议案由公司第五届董事会第二十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。上述议案的内容详见 2016 年3 月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　三、股权登记事项

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2、现场登记时间： 2016年4月5日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束，具体工作时间为上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

　3、登记地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司二楼证券部。

　4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　5、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件、委托人股东账户卡。法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件进行登记。

　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

　7、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）股东投票代码：362644；投票简称：佛慈投票

　（3）股东投票的具体程序：

　A、买卖方向为买入投票；

　B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合深圳证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

　■

　D、投票注意事项：

　1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、采用互联网投票的投票程序

　（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月6日下午15:00至2016年4月7日下午15:00的任意时间。

　（2）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　1) 申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　2) 激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“兰州佛慈制药股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。

　2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　4）确认并发送投票结果。

　五、其他事项

　1、会议材料备于证券部。

　2、会务联系

　会议联系人：安文婷、李莹

　联系部门：兰州佛慈制药股份有限公司证券部

　联系电话：0931-8362318

　传真号码：0931-8368945

　联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号邮编：730046

　2、临时提案请于会议召开十天前提交。

　3、现场会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　4、出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　六、备查文件

　兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议。

　特此通知。

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十九日

　附件：

　授权委托书

　兰州佛慈制药股份有限公司：

　本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2016年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至本次股东大会结束时止。

　■

　注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

　2、每项均为单选，多选无效；

　3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

　4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　委托人签名（或盖章）：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人深圳股票帐户卡号码：

　委托人持股数：

　委托日期：2016年 月 日

　受托人签名：

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-018

　兰州佛慈制药股份有限公司

　关于向兰州国资投资(控股)建设集团有限公司借款

　暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）“兰州新区佛慈制药科技工业园一期项目”（以下简称“兰州新区项目”）入选2016年国家第一批专项建设基金项目，获得国家开发银行股份有限公司的低息贷款，详见2016年3月2日巨潮资讯网《关于收到国家专项建设基金的提示性公告》（公告编号：2016-006）。

　根据相关要求，该笔专项建设基金须通过兰州国资投资(控股)建设集团有限公司（以下简称“兰国投”）以借款形式拨付给公司，金额为1.07亿元，借款期限为10年，年利率1.2%。

　兰国投通过公司控股股东兰州佛慈制药厂间接持有本公司60.09%的股份，为公司的间接控制人，本次交易构成关联交易。

　2016 年3 月18日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向兰州国资投资(控股)建设集团有限公司借款的议案》，关联董事李云鹏先生回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易还须提交公司股东大会审议批准。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　公司名称：兰州国资投资(控股)建设集团有限公司

　注册地址：兰州市城关区民主西路111号

　主要办公地点：兰州市城关区民主西路111号

　法定代表人：李新泉

　注册资本：20亿元

　成立日期：2005年10月13日

　市场主体类型：一人有限责任公司

　营业执照注册号：620000000011525

　税务登记证号码：620102778869700

　主要股东：兰州投资（控股）有限公司

　实际控制人：兰州市国有资产监督管理委员会

　经营范围：国有股权和资产的经营管理、产业投资、拆迁拆除、工程建设、项目代建、房地产开发、物业管理、破产关门企业人员托管及市政府和市政府国资委授权的其他经营事项。

　主要财务数据：截至2015年12月31日（未经审计），兰国投总资产12,744,169,519.85元，净资产3,010,960,387.59元，2015年实现营业收入19,187,253.00元，利润总额52,156,162.32元。截至2015年12月31日，归属于母公司所有者权益3,010,960,387.59元。

　关联关系：兰国投通过公司控股股东兰州佛慈制药厂间接持有本公司60.09%的股份，为公司间接控制人。

　三、交易主要内容和定价依据

　兰国投以借款形式向公司拨付上述国家专项建设基金。

　1、借款金额：人民币1.07亿元；

　2、借款用途：借款为专项建设基金，只能用于兰州新区项目建设，不得挪作他用或改变用途；

　3、借款期限：借款期限为10年；

　4、借款利率：借款利率为年利率1.2%；

　5、还款计划：项目建设期无需偿还借款本金及利息，建设期满一次性偿还建设期利息，在剩余期限内平均偿还借款本金并按实际占用资金余额支付利息。

　四、交易目的及对公司的影响

　国家专项建设基金项目是国家促投资稳增长的重要举措之一，公司获得上述专项建设基金将为兰州新区项目建设提供更为充足的资金保障，对公司未来发展具有积极意义。本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　本年年初至本公告披露日，公司与兰国投未发生其他关联交易。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

　独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：本次向兰国投借款人民币1.07亿元，符合公司的实际情况，将更好的保障公司兰州新区项目建设资金需求。同时，关联交易定价公允，遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。同意本次关联交易，该议案须提交公司股东大会审议。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十七次会议（临时会议）决议；

　2、独立董事事前认可意见和独立意见。

　特此公告

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二O一六年三月十九日