特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年3月11日，厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司停牌相关事项的问询函》（上证公函【 2016】 0239 号），现就相关问询事项回复说明如下：

　一、近一年来，公司重大资产重组和非公开发行启动、调整和终止等事项的具体过程和主要原因，及该过程中董事会勤勉尽责的事实依据

　1、鉴于厦华电子原系长期亏损的传统工业企业，因历史的原因，其形成了如下的特殊情况：其一，公司经过前期资产剥离，已经消化了历史包袱，但同时也造成没有主营业务，且已经连续两年亏损的现状，因此，若无法完成重大资产重组，注入新的良性资产，公司可能面临退市的风险。经多方综合考虑，公司于2015年1月16日与上海火瀑云计算机终端科技有限公司（“火瀑云”）开始筹划重大资产重组，基本过程如下：

　（1）、2015年1月16日，公司董事长王玲玲与上海正武投资中心（有限合伙）执行事务合伙人王显光初步探讨资产收购方案；公司于2015年1月17日发布《重大资产重组公告》，公司股票于 2015年1月19日起停牌，并于2015年2月17日发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，介绍了重组框架，明确交易对方为独立第三方；标的资产为TMT行业；公司股票自2015年2月19日起继续停牌一个月；

　（2）鉴于已初步确定本次重大资产重组的基本内容为：公司拟采取发行股份及支付现金方式向独立第三方购买资产并募集配套资金。本次重组标的资产为TMT行业公司（Technology，Media，Telecommunication；即数字新媒体，是科技、媒体和通信融合产生的新兴行业），经沟通，由于厦华电子与火瀑云针对交易价格等重组方案的细节仍在进行深入的研究论证，公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议；且由于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作程序复杂，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在 2015 年3月19日之前完成相关工作，公司董事会定于3月9日召开第七届董事会第二十五次会议审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议中全体董事参加了表决，并全票表决通过了上述议案。公司独立董事针对本次《关于重大资产重组继续停牌的议案》发表了独立意见：1）由于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作程序复杂，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，厦华电子与火瀑云针对交易价格等重组方案的细节仍在进行深入的研究论证，重组预案尚未最后形成，相关事项仍存在不确定性。2）停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。3）该重大资产重组继续停牌事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，议案表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，我们同意该议案。

　3月19日发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票于3月19日起继续停牌1个月。

　（3）、2015年4月7日，公司董事长王玲玲与上海正武投资中心（有限合伙）执行事务合伙人王显光于火瀑云会议室探讨本次交易的总体方案及谈判部分交易细节；且交易双方签署了《合作框架协议》，明确了主要交易对方基本确定为上海火瀑云计算机终端科技有限公司(“火瀑云”)的全体股东。交易方式可能涉及采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。

　但是基于行业准入资质存在重大不确定性；涉及海外核查事项；基本交易条款无法确定等原因，并参考北京市竞天公诚律师事务所的意见，即：1）根据《互联网文化管理暂行规定》，经营性互联网文化单位变更单位名称、网站名称、网站域名、法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的，应当自变更之日起20日内到所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门办理变更手续。我们了解到，上海火瀑云尚未就其股权结构调整办理《网络文化经营许可证》的变更手续。根据我们向上海市文化广播影视管理局的匿名电话咨询情况，其在审核过程中要求企业提供各层级股东的相关文件，包括企业营业执照和章程，自然人身份证和简历；对于国有企业，如果企业法人执照上的企业类型为“国有独资”或能够提供国资委出具的证明文件，则不再往上追查；其余类型的企业均要继续往上核查。据经办同事介绍，由于上海火瀑云的股东中，上海正武投资中心（有限合伙）的有限合伙人为华安未来资产管理（上海）有限公司，而其股东华安基金管理有限公司的股东包括上海锦江国际集团、上海国际信托有限公司、上海电气（集团）总公司、上海工业投资集团有限公司等大型国有企业，而上述部分企业的《企业法人营业执照》并未注明“国有独资”，因此需要和相关间接股东协调沟通由其提供股权结构和相关文件，或提供国资委出具的证明，故上海火瀑云目前暂未完成备案手续。2）同时，我们了解到，上海火瀑云原为美国上市公司通过VIE架构持有的境内企业，我们虽然已查询到美国上市公司发布的公告文件，但由于上述交易涉及美国和开曼群岛两地的法律，我们也正在和上海火瀑云沟通就上述交易提供美国和开曼群岛律师的意见。以及中信建投保荐代表人意见，即：上海火瀑云计算机终端科技有限公司（以下简称“火瀑云”）2014年发生股东变更，根据《互联网文化管理暂行规定》，经营性互联网文化单位变更单位名称、网站名称、网站域名、法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的，应当自变更之日起20日内到所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门办理变更手续。根据目前的工作进展，我们发现火瀑云作为从事网络游戏研发运营的企业，目前尚未就其股权结构调整办理《网络文化经营许可证》的变更备案手续。根据向上海市文化广播影视管理局的咨询情况，其在办理变更备案手续过程中，要求企业提供各层级股东的相关文件，包括企业营业执照和章程，自然人身份证和简历。对于国有企业而言，如果企业法人执照上的企业类型为“国有独资”，则不再往上追查；其余类型的企业均要继续往上核查；如果有国资委出具的证明，亦可不再往上核查。由于上海火瀑云股东中，上海正武投资中心（有限合伙）的有限合伙人为华安未来资产管理（上海）有限公司，其股东华安基金管理有限公司的股东包括上海锦江国际集团，上海国际信托有限公司，上海电气（集团）总公司，上海工业投资集团有限公司，国泰君安投资管理股份有限公司等国有单位，因此目前暂未完成备案手续。综上所述，我们认为：此事尚存在较大不确定性，且关乎本次重大资产重组的交易基础，尚需进一步核查。公司董事会于2015年4月8日召开董事会审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议中全体董事参加了表决，并全票表决通过了上述议案。同时，公司独立董事针对上述议案发表独立意见如下：1)由于公司本次重大资产重组涉及的交易条款、审计、评估工作程序复杂，与标的公司的商务谈判仍在进行中，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，重组预案尚未最后形成，相关事项仍存在不确定性；2）停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；3）该重大资产重组继续停牌事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，议案表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，我们同意以上议案。

　2015年4月9日，公司发布《第七届董事会第二十六次会议决议暨申请继续停牌的公告》，申请公司股票自4月19日起继续停牌不超过两个月。

　（4）、2015年5月22日，公司董事长王玲玲等人与上海正武投资中心（有限合伙）执行事务合伙人王显光及中信建投证券股份有限公司、立信会计师事务所、北京市竞天公诚律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司等的相关人员于火瀑云会议室就本次交易方案进行明确交易细节，上述各方确认了方案的可行性，并形成意向。

　（5）、2015年6月16日，公司董事会发现火瀑云未完成“网络文化经营许可证”的重新备案，亦未向本公司及独立财务顾问提供主要游戏数据，导致独立财务顾问亦无法出具专项核查报告；但是考虑到公司前期已经针对该项目做了大量的工作，为了能尽力促使该项目的成功，遂及时与交易对手和标的企业沟通，并要求其在2015年7月10日前完成完成网络文化经营许可证的备案工作，获得合法证明函，并提供完整的核心数据，待上述材料完成后形成正式报告相关备案事宜。鉴于此，公司董事会于2015年6月17日召开第七届董事会第二十八次会议审议了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议中全体董事参加了表决，并全票表决通过了上述议案。公司独立董事针对该议案发表了独立意见：1）由于公司与标的公司的商务谈判仍在进行中，相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，重组预案尚未最后形成，相关事项仍存在不确定性；2）停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。3）该重大资产重组继续停牌事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，议案表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，我们同意以上议案。

　6月18日发布《第七届董事会第二十八次会议决议暨继续停牌的公告》，申请公司股票自6月19日起继续停牌不超过一个月。

　（6）、2015年7月10日，由于火瀑云仍未在要求的期限内完成“网络文化经营许可证”的备案，因此公司最终决定放弃该项目。

　2、由于公司已经聘请专业的中介机构，重组事项一直在推进中，在重组事项仍存在成功预期的情况下，公司董事会选择了继续停牌，并与杭州爱财网络科技有限公司（“爱财网络”）筹划重大资产重组，基本过程如下：

　（1）、在前期项目面临实质性障碍（包括商务谈判）的情况下，公司基于重组继续推进的考虑，有接触了其它的项目；2015年6月24日，公司董事长王玲玲与爱财网络公司董事长钱志龙及中信建投保荐机构代表进行了沟通商谈；

　（2）、2015年7月7日，公司董事长王玲玲等人与爱财网络公司董事长钱志龙及中信建投董军峰及竞天公诚律师尹月于爱财网络公司会议室进行深度商谈，交易双方就交易合作意向书进行了充分沟通，并就交易合作意向达成一致意见；

　（3）、2015年7月14日，交易双方签署了《投资合作意向书》，更换的重大资产重组标的的主要交易对方为杭州爱财网络科技有限公司(“爱财网络”)的全体股东；交易方式为采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。但鉴于重大资产重组标的的更换，公司聘请的中介机构仍需对新的标的开展尽职调查、评估及审计等工作。公司董事会为维护投资者利益，保障重大资产重组的顺利进行，决定召开第七届董事会第二十九次会议审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议中全体董事参加了表决，并全票表决通过了上述议案。公司独立董事针对上述议案发表了独立意见：1）由于原标的资产方的资质问题，公司放弃原项目并拟重新选定符合公司未来发展的互联网金融标的公司。鉴于标的资产的更换，公司与标的公司的商务谈判仍在进行中，相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，重组预案尚未最后形成，相关事项仍存在不确定性。2）停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。3）该重大资产重组继续停牌事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，议案表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，我们同意以上议案。

　7月15日发布《第七届董事会第二十九次会议决议暨继续停牌的公告》，申请公司股票自7月19日起继续停牌不超过一个月。

　（4）由于爱财网络正在引入B轮投资者，并进行工商变更登记，变更完成尚需一定时日。且由于重大资产重组标的的更换，财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构公司的尽职调查等相关工作面临工作量大、时间紧的问题，相关工作虽已基本完成，但仍需补充收集工作底稿并履行内部质量控制部门的核查程序，尚需时间完成。同时，交易方案涉及的相关条款也仍需进一步磋商和确认。公司董事会于2015年8月12日召开第七届董事会第三十次会议审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》，应表决董事9名，实际表决董事9名，并全票表决通过了上述议案。公司独立董事对上述议案亦发表了独立意见：1）由于标的资产方正在引入B轮投资者，并进行工商变更登记，变更完成尚需一定时日。且由于之前重大资产重组标的的更换，财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构公司的尽职调查等相关工作面临工作量大、时间紧的问题，相关工作虽已基本完成，但仍需补充收集工作底稿并履行内部质量控制部门的核查程序，尚需时间完成。同时，交易方案涉及的相关条款也仍需进一步磋商和确认。2）停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。3）该重大资产重组继续停牌事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，议案表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，我们同意以上议案。

　8月13日发布《第七届董事会第三十次会议决议暨继续停牌的公告》，申请公司股票自8月19日起继续停牌不超过一个月。

　（5）由于公司与爱财网络就最终的估值作价，重组标的资产的具体选择以及未来厦华电子董事会构成等因素仍存在分歧，无法最终达成一致，公司与爱财网络于2015年9月5日签署《关于投资合作意向书之解除协议》，确定终止该重大资产重组。

　3、为顺利推进上市公司主营业务的转型，经公司与聘请的中介机构进行详细论证，公司拟筹划非公开发行股票相关事项，并于2015年9月5日与北京隆和商贸有限公司（“北京隆和”）和上海爱屋投资管理有限公司（“上海爱屋”）签订了“投资合作意向书”，拟通过非公开发行股份募集资金的方式，以现金收购北京隆和及上海爱屋持有的北京苹果信息咨询有限公司（“目标公司”）的股权并对目标公司进行增资。基本过程如下：

　（1）2015年8月23日，公司董事长王玲玲与隆和商贸公司及苹果信息董事长林耀及中信建投董军峰于苹果信息会议室就苹果信息股权及投资等事项进行初步交流，初步达成合作意向。

　（2）9月4日，公司董事长等人员与隆和商贸公司及苹果信息董事长、爱屋投资董事长施永雷、中信建投保荐代表及竞天公诚律师尹月于苹果信息会议室就交易三方厦华电子、隆和商贸和爱屋投资公司就针对目标公司苹果信息的投资合作意向书进行了充分沟通，就合作意向达成一致意见。

　（3）9月5日，公司董事长等人员与隆和商贸公司及苹果信息董事长、爱屋投资董事长、中信建投保荐代表及竞天公诚律师于苹果信息会议室就就交易三方厦华电子、隆和商贸和爱屋投资公司及目标公司苹果信息签署了《投资合作意向书》。

　（4）9月8日，公司发布《关于终止重大资产重组的公告》，确定终止与爱财网络的重大资产重组；同日发布《关于筹划非公开发行股票停牌的公告》，确定启动筹划非公开发行股票相关事项；

　（5）9月17日，董事长等人员与隆和商贸公司及苹果信息董事长、爱屋投资董事长于厦华电子会议室就交易三方厦华电子、隆和商贸和爱屋投资公司及目标公司苹果信息签署了《关于北京苹果信息咨询有限公司之股权转让及增资协议》、《关于北京苹果信息咨询有限公司之盈利预测补偿协议》。

　（6）9月17日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，会议审议非公开发行股票相关预案。会议应到会董事8名，实际到会董事7名，独立董事黄健雄因公出差，委托独立董事唐炎钊代为出席并行使表决权。会议中，各位董事在对项目充分沟通与了解的情况下，对上述议案进行了表决。其中董事郑毅夫及董事李学龙对其中的部分议案投弃权票，弃权理由分别如下：1）董事郑毅夫弃权理由为厦华电子七届董事会三十二次会议审议了关于公司非公开发行股份、收购苹果信息股权事项，同意继续推进该事项，上述事项待尽调、审计、评估审定完成后再次提交董事会审议表决。2）董事李学龙弃权理由为尚未完成第三方意见书，包括会计师审计报告和鉴价报告，无法判断预案是否可以具体实现，建议完成后再送董事会审议。除上述两位董事投了弃权外，其他董事均投了同意票，审议通过了上述相关非公开发行股票方案。其中，公司独立董事对上述事项进行了事前审核，认为：1）鉴于本公司之实际控制人王玲玲系本次非公开发行的发行对象北京先锋亚太投资有限公司的实际控制人，同时与发行对象厦门当代投资集团有限公司和当代互联（厦门）资本管理有限公司的实际控制人王春芳为兄妹关系。本次非公开发行股票构成关联交易；2）通过本次非公开发行，转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的第三方支付和互联网金融业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。符合全体股东特别是中小股东的利益。3）在公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事应回避表决。以上，拟同意将该议案提交董事会审议。事后，独立董事对于该次非公开发行股票事项发表了独立意见：1）本次非公开发行发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2）本次非公开发行，转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的第三方支付和互联网金融业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。符合全体股东特别是中小股东的利益。3）公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。4）本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　（7）2015年9月19日发布《非公开发行股票预案》及相关文件，同时申请公司股票于2015年9月21日起复牌。

　（8）2015年12月29日，公司发布《重大事项停牌公告》，接厦门鑫汇通知，由于该非公开发行方案可能发生变化，拟对该预案进行调整。自2015年12月28日起连续停牌。（注：当时主要系讨论由南宁市旭银商务有限公司代为持有的苹果信息之控股子公司中瀚海联持有的桂林银行3.2627%股份还原的问题（即由中瀚海联直接持有桂林银行的股份），若该问题无法解决，对估值和整个发行方案都将产生重大影响。）

　（9）2016年1月5日，公司发布《股票复牌公告》，因厦门鑫汇与商银信、中信建投、中联评估、竞天公诚律师事务所就非公开发行方案的部分条款进行了磋商，经过综合评估，基于谨慎原则，决定继续谋求解决桂林银行股权还原等事项，决定暂

　不调整已于公司第七届董事会第三十二次会议审议的《非公开发行股票的预案》。公司股票自2016年1月5日起复牌。

　（10）2016年3月8日，公司发布《重大事项停牌公告》，接厦门鑫汇通知，由于该非公开发行方案有了进一步的进展， 可能需对该非公开发行股票事项进行调整。公司股票自2016年3月7日起停牌。

　（11）2016年3月14日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，接厦门鑫汇通知，鉴于自发布《非公开发行股票预案》以来，资本市场及第三方支付行业环境等诸多方面因素发生了较大变化，经综合考虑，拟终止本次非公开发行股票事项，并启动重大资产重组程序。经申请，本公司股票自 2016年3月14日起停牌不超过一个月。上述终止非公开发行股票事项尚需经公司董事会审议批准，并最迟于2016年3月16日前公告。

　（12）2016年3月14日，公司拟召开第八届董事会第二次会议，审议《关于终止非公开发行股票事项的议案》。

　综上所述，公司董事会在重大资产重组和非公开发行事项中，已遵照忠实、谨慎、勤勉的原则，根据相关法律法规的要求，履行了相应的职责。

　二、重大资产重组和非公开发行的相关中介机构发表的专业意见：

　经核查，上市公司上述重大资产重组和非公开发行事宜履行了其内部决策流程，上市公司委托相关中介机构对上述资产及方案进行了详细的尽职调查，项目标的资产均是行业内的优质的有潜力的企业，但由于标的资产本身的原因而未能如期推进。

　后续，本独立财务顾问将敦促公司勤勉尽责，严格遵守《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及时披露重大资产重组的最新进展，充分揭示相关事项的风险，尽快推进重组进程并申请公司股票复牌，保障全体投资者的利益。

　后续，本公司将勤勉尽责，严格遵守《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及时披露重大资产重组的最新进展，充分揭示相关事项的风险，尽快实质性推进重组进程并申请公司股票复牌，确实保障全体投资者的利益。

　特此公告。

　厦门华侨电子股份有限公司

　2016年3月18日