（4）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

　（5）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

　（6）存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

　（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）

　（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　2、每股收益和净资产收益率

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的合并口径净资产收益率和每股收益如下：

　■

　注：上述财务指标计算公式如下：

　1、加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中： P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　2、基本每股收益＝P÷S

　S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　3、稀释每股收益＝P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　（四）非经常性损益

　报告期内，发行人非经常性损益项目及金额如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，发行人非经常性损益净额分别为1,682.72万元、16,614.53万元、6,956.19万元和1,218.96万元，占当年归属于母公司普通股股东净利润比例分别为3.05%、21.88%、8.13%和2.69%。报告期内，公司盈利对非经常性损益不存在依赖。

　（五）投资收益和政府补助情况

　1、投资收益

　报告期内，公司取得的投资收益具体构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比重较低，公司盈利不存在依赖投资收益的情形。

　2、计入当期损益的政府补助情况

　报告期内，公司取得的政府补助情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司政府补助占归属于母公司所有者的净利润比重较低，公司盈利不存在依赖投资收益的情形。报告期内，公司政府补助占归属于母公司所有者的净利润比重呈逐年下降趋势。

　第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

　一、增信机制

　本期债券采用无担保的方式发行。

　本期发行公司债券投资者回售选择权详见本期债券募集说明书“第二节 发行概况”之“二、本次债券的基本情况和主要条款”。

　二、偿债计划

　（一）本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年1月25日。

　（二）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2017年至2021年每年的1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年间每年的1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　（三）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2021年1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据债券登记机构和有关机构规定办理。

　（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

　（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　三、偿债资金来源

　本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金收入。2012年度、2013年度和2014年度，公司合并财务报表营业收入分别为6,240,104.86万元、7,943,203.50万元和9,034,353.93万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为55,190.56万元、75,952.00万元和85,510.30万元，2012年至2014年合计实现归属于母公司所有者净利润216,652.86万元，具有较强的盈利能力。

　报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例较高，且较为稳定，具体情况见下表：

　单位：万元

　■

　目前，公司财务状况良好，无不良信贷记录，拥有较好的市场声誉，与中国银行、工商银行、农业银行、建设银行、交通银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年6月30日，公司及下属公司获得的商业银行授信额度为475.53亿元，其中尚未使用授信额度为253.19亿元。

　此外，公司向特定对象非公开发行股票申请已经获得证监会受理，拟募集不超过32亿元的资金，其中部分资金拟用于补充公司流动资金。上述申请若获证监会核准，则发行完成后公司的偿债能力将进一步提升。在本期债券的存续期内，公司将根据公司业务经营及资本结构调整的需要，可能继续采取股权融资方式募集资金。

　本期债券的期限为5年，附第3年末投资者回售选择权。本期公司债券按年付息，到期一次还本。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　综上，目前公司经营情况正常，拥有良好的财务状况和较强的外部融资能力，因此上述偿债安排拥有较强的可行性。

　四、偿债应急保障方案

　（一）外部融资渠道

　公司及下属公司与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，在各大银行的资信情况良好，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年6月30日，公司及下属公司获得的商业银行授信额度为475.53亿元，其中尚未使用授信额度为253.19亿元。公司在积极开展业务的同时保持了较高的流动性储备，偿债能力强健。

　（二）流动资产变现

　公司注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年6月30日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为2,677,125.60万元，不含存货的流动资产余额为1,285,234.76万元。截至2015年6月30日，公司流动资产具体构成情况如下：

　■

　此外，截至2015年6月30日，公司持有上市公司股权情况如下：

　■

　公司持有上述上市公司股权计入可供出售金融资产科目进行核算，该部分可供出售金融资产变现能力较强。

　若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。

　五、偿债保障措施

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　（一）制定《债券持有人会议规则》

　公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本期债券募集说明书“第九节 债券持有人会议”。

　（二）充分发挥债券受托管理人的作用

　本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第十节 债券受托管理人”。

　（三）设立专门的偿付工作小组

　公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　（四）制定并严格执行资金管理计划

　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（五）严格的信息披露要求

　公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　（六）发行人承诺

　根据公司于2015年9月1日召开的第六届董事会第三十四次会议以及于2015年9月17日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议和公司董事会作出的相关承诺，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　六、发行人违约责任

　公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。根据《债券受托管理协议》的约定，发行人构成违约的情形包括：

　1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

　2、发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在债券受托管理协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；

　6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　公司保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若公司未按时偿付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的责任。

　若公司不能按时支付本期债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。

　债券违约后，相关方先应协商解决。如果协商解决不成，应当向北京市具有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。

　第七节 债券跟踪评级安排

　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年国机汽车年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注国机汽车的相关状况，如发现国机汽车或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如国机汽车不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至国机汽车提供相关资料。

　跟踪评级结果将在联合评级网站和上交所网站予以公布（上交所网站公布时间不晚于联合评级网站），并同时报送国机汽车、监管部门等。

　第八节 债券担保人基本情况及资信情况

　经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，本期债券发行无担保。

　第九节 关于发行人报告期是否存在违法违规行为的说明

　截至本上市公告书签署日，发行人报告期内在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　第十节 本次募集资金运用

　一、本次债券募集资金数额

　经公司第六届董事会第三十四次会议审议，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司拟向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

　二、募集资金运用计划

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司负债结构。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。

　本次公司债券募集资金拟偿还的公司债务如下：

　单位：万元

　■

　本次公开发行债券所募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会转授权公司董事长根据实际情况对上述债务的募集资金偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行公司债券募集资金到位之前，公司将根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

　如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）有利于优化公司债务结构

　本次公司债券发行前，公司的负债主要由流动负债构成。截至2015年6月30日，公司合并报表口径的流动负债占负债总额比重为98.46%。当本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的非流动负债将由2015年6月30日的37,758.57万元增加至237,758.57万元，流动负债占负债总额的比重将下降为90.32%。通过发行公司债券，公司流动负债比重将有所下降，公司长期负债比重将进一步上升，公司的债务结构将得到优化，负债管理水平将得到提升。

　（二）有利于提高公司的短期偿债能力

　本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表口径下的流动比率将由2015年6月30日的1.11上升至1.21，速动比率将由2015年6月30日的0.53上升至0.58。本次公司债券发行后，公司流动比率和速动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司的短期偿债能力将得到进一步提升。

　（三）有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本

　自上市以来，公司主要融资渠道来自于公司自有资金、银行承兑汇票及短期借款。公司债券作为直接融资工具，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本，同时降低单一依靠银行贷款带来的财务风险。

　（四）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

　公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

　四、本次募集资金专项账户的管理安排

　经公司股东大会批准，公司本次公开发行公司债券设立募集资金专项账户。公司募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　公司将在募集资金到账后一个月内与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户存储三方监管协议。

　公司将在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。上述协议在有效期届满前因主承销商或存放募集资金的商业银行变更等原因提前终止的，公司将自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

　主承销商发现公司、存放募集资金的商业银行未按约定履行募集资金专项账户存储三方监管协议的，将在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。

　受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、募集资金专项账户中募集资金的存储与划转情况。

　第十一节 其他重要事项

　一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

　（一）担保事项

　报告期内，发行人及其子公司发生的担保全部为对发行人子公司的担保，截至2015年6月30日，发行人正在执行的担保情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（二）未决诉讼或仲裁等或有事项

　截至2015年6月30日，公司无未决诉讼或仲裁形成的重大或有负债。

　（三）资产负债表日后事项

　公司2015年半年报无需予以披露的资产负债表日后事项。

　二、资产权利限制安排

　截至2015年6月30日，公司所有权或使用权受到限制的资产如下：

　■

　截至本期公司债券募集说明书签署日，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

　第十二节 有关当事人

　一、发行人

　名称：国机汽车股份有限公司

　住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605

　法定代表人：丁宏祥

　联系人：丁宏祥、夏闻迪、贾屹、鲁德恒、谈正国

　电话：010-88825988

　传真：010-88825988

　二、主承销商（债券受托管理人）

　名称：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：丁旭、李彦芝、龙海

　电话：010-65608377

　传真：010-65608450

　三、律师事务所

　名称：北京市天元律师事务所

　住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

　负责人：朱小辉

　经办律师：李琦、郑敏俐

　电话：010-57763888

　传真：010-57763777

　五、会计师事务所

　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：杭州市西溪路128号9楼

　执行事务合伙人：胡少先

　经办注册会计师：周重揆、王振宇

　电话：010-62166153

　传真：010-62156158

　六、资信评级机构

　公司名称：联合信用评级有限公司

　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　法定代表人：吴金善

　经办分析师：张开阳、刘畅

　电话：010-85172818-8017

　传真：010-85171273

　七、分销商

　名称：渤海证券股份有限公司

　住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　法定代表人：王春峰

　联系人：王文杰

　电话：010-68784189

　传真：010-68784309

　八、分销商

　名称：五矿证券有限公司

　住所：深圳市福田区金田路4028号经贸中心47-49楼

　法定代表人：赵立功

　联系人：邢昊

　电话：010-63366971

　传真：010-63366033

　九、募集资金专项账户开户银行

　户名：国机汽车股份有限公司

　开户行：农业银行北京海淀东区支行

　账号：11250501040030540

　十、上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68807813

　十一、公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　负责人：高斌

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　第十三节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行人2012年、2013年和2014年财务报告及审计报告，2015年半年度财务报告；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）发行人律师出具的法律意见书；

　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅地点

　投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　（一）国机汽车股份有限公司

　办公地址：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼

　联系人：谈正国

　电话：010-88825988

　传真：010-88825988

　（二）中信建投证券股份有限公司

　办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二、三层

　联系人：丁旭、李彦芝、龙海

　电话：010-65608377

　传真：010-65608450

　此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　国机汽车股份有限公司

　中信建投证券股份有限公司

　2016年3月19日