一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年3月13日的总股本1,291,906,091股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　随着云计算、大数据等新一代信息技术的快速发展，人工智能作为IT产业的战略性和前瞻性新兴产业方向，在全球范围内掀起了全新的热潮。作为我国智能语音及人工智能领域的技术引领者和龙头企业，2015年，公司坚持“顶天立地、自主创新”的产业发展战略，核心技术持续保持国际领先，各项业务稳步推进，综合实力持续增强。

　报告期内，公司智能语音及人工智能核心技术优势持续提升，讯飞超脑在语音合成、语音识别和语义理解、口语翻译、机器评测等方向均取得显著的阶段性成果：

　语音合成：在国际最高水平的语音合成比赛Blizzard Challenge（暴风雪竞赛）中再次夺得第一，荣获该竞赛2006—2015年十连冠。

　语音识别和语义理解：针对人与人之间自由交流语音的语音转写正确率突破85%实用门槛，且针对会议演讲等场景达到95%以上的识别率；研制完成软硬件一体化的远场语音识别系统，使得3-5米左右的语音识别效果达到近讲识别效果，同时研发了对人工智能产业具有里程碑意义的AIUI语音交互全新方案，该方案集成了方言识别、全双工、打断纠错、多轮对话等一系列领先技术，大幅提升了人机语音交互的成功率，定义了万物互联时代人机语音交互技术的新标准。

　口语翻译：口语翻译技术在NIST中英机器翻译评测大赛中获得人工评价环节翻译结果可用性比例最高的优异成绩；推出全球首款可实用维汉口语翻译系统，目前已经在新疆民族地区中试点应用。

　机器评测：从口语评测进一步向纸笔试卷评测延伸，在正式承担了广东英语高考的全部口语评测任务后，基于试卷扫描识别的中英文作文自动评分技术在重点考试的实际数据验证上已达到与人工专家评分高度吻合的水平。

　此外，公司还正式布局了图像识别、大数据以及脑科学等多项新技术方向，为讯飞公司核心技术的持续进步和发挥技术研发集群效益形成了更广阔的格局。讯飞超脑的各项成果有望为公司各个业务方向打开全新的市场空间，促进建立以科大讯飞为核心的人工智能产业生态系统，为公司在智能语音及人工智能领域实现技术突破、聚拢优势资源奠定了坚实的基础。

　报告期内，公司各项业务、产品健康发展，形成了从源头技术创新到产业技术创新的全生态创新格局，在面向各行业数千家开发伙伴提供语音能力的基础上，公司加快布局教育、移动互联、智能客服、智能汽车等领域，推动各项业务快速发展，始终保持着语音市场的领导者地位。

　面向教育业务领域：基于全面领先的人工智能核心技术，公司已构建起可持续运营的教育教学生态体系，以及完善的面向国家、省市、区县、学校、家庭的智慧教育产品体系，实现了教学主业务流程的场景全覆盖、终端全覆盖、数据全贯通。报告期内，教育业务发展迅速，普通话考试在全国实现全面机测，英语考试市场布局进一步扩大，实施广东、江苏、上海、重庆、山东等10余省市的中高考英语听说考试，全年累计测试考生数近1000万；基于“讯飞超脑”计划成果的中英文作文评分技术取得应用突破，并在部分省市的初高中毕业会考中开始应用；包含“考、评、教、学、管”全产品的智慧教育整体解决方案全国推广良好，与多个省市签订了教育信息化建设合作协议，完成15个省级教育平台、20余个市/县/区级教育信息化整体方案的建设，服务覆盖师生超过8000万；面向学生的个性化教与学平台智学网推广取得较大进展，全国范围内已经与近百个地市/区县签订长期服务协议，平台用户突破500万，覆盖学校超过4000所，并构建起了全国规模最大、体系最全、配置最灵活的云测评大数据分析平台，全国最大的试卷资源汇集和加工体系，全面实现了教学、考试、测验、练习和作业等教与学过程性动态大数据的常态化采集和分析，以及个性化学习推荐，为公司教育业务的爆发式增长奠定了良好的势能和价值源泉。

　面向移动互联领域：讯飞开放平台持续为面向移动互联网的广大创业者和海量用户提供智能语音及人工智能开发与服务能力。截止本报告期末，讯飞开放平台的总用户数达到7亿，月活跃用户达1.8亿（增长67%），开发者达11万（增长200%），日服务量达12.98亿人次（增长389%），讯飞输入法用户达3亿，活跃用户达8500万（增长47%）。讯飞输入法进一步扩大核心技术优势，支持方言已达18种，并且推出了达到大学英语六级水平的“随声译”功能；灵犀与定制语音助手用户继续保持增长，在同类产品中用户规模排名第一；酷音铃声在手机铃音类产品中，市场占有率、用户体验均保持领先；个性彩铃、咪咕爱唱等业务保持快速发展，公司已成为中国三大电信运营商同类产品第一合作伙伴。通过与京东战略合作发布了首款全语音操控家庭智控中心——叮咚智能音箱，产品上市后在该品类市场销量领先，并通过积极合作在各垂直行业推出深度定制产品，积极打造未来智能家庭交互入口及智能家居核心控制中枢。

　面向智能客服领域：报告期内，公司继续保持在运营商、金融行业的控盘地位，协力中国平安建立电话语音导航的世界标杆，携手中国联通打造全球最大智能语音客服系统。公司智能客服业务在中国移动、中国联通、中国电信等三大运营商，工商银行、招商银行、交通银行、建设银行、浦发银行、中国平安、阳光保险等各大金融保险机构，国家电网，航空公司，政府机关，医疗机构，广电行业，速运行业等主要呼叫中心市场领域实现了智能客服的规模化应用和全面布局，已经成为呼叫中心行业转型发展最为倚重的内在驱动力之一。

　面向智能汽车领域，公司在宝马2015年3月的中文评测及奔驰2015年6月的中文语音云效果测评中，在语音合成、语音识别、语义理解、使用体验等方面均以显著优势力拔头筹，并已与奔驰、宝马、大众、丰田、雷克萨斯、马自达、上汽、一汽、长城、长安、吉利、奇瑞、江淮、广汽、海马、东南等国内外汽车品牌开展合作，搭载讯飞语音技术的轿车前装出货车型达到31款，牢牢掌握行业市场占有率第一的先发优势。

　此外，公司在信息工程和运维服务等业务方面持续保持稳定增长，进展良好。基于大数据技术开发的智慧城市社管云平台在省内全面推广，成为全国市场标杆，并在江西、广西、吉林等省外市场取得突破。

　科大讯飞在各大重点应用领域中所形成的战略布局，为公司在新一轮人工智能技术革命中取得领先优势，增强行业龙头优势地位，在“互联网+”时代的产业拓展打下了坚实基础。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　报告期内，公司顺应智能语音及人工智能技术应用的未来发展趋势，并结合公司现有核心技术、应用试点基础和行业优势，科大讯飞在保持原有业务快速增长的同时，积极围绕教育、移动互联网等重点方向开展战略布局，并正式推出人工智能时代的人机交互平台——AIUI，持续引领和推动着中国人工智能产业发展浪潮。公司2015年实现营业总收入250,079.91万元，比上年同期增长40.87%，实现归属于上市公司股东的净利润42,529.45万元，比上年同期增长12.09%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　新设子公司：

　本公司与北京京东尚科信息科技有限公司投资成立北京灵隆科技有限公司，本公司出资5,500.00万元，持股比例55%，该公司自成立之日起纳入合并范围。

　本公司与《英语周报》社有限公司、合肥智辅教育科技有限公司投资成立安徽飞英数媒教育科技有限公司，本公司出资5,500,000.00万元，持股比例55%，该公司自成立之日起纳入合并范围。

　本公司出资500.00万元成立河南讯飞智元信息科技有限公司，持股比例为100%，该公司自成立之日起纳入合并范围。

　本公司出资10,000.00万元成立湖南科大讯飞信息科技有限责任公司，持股比例为100%，该公司自成立之日起纳入合并范围。

　本公司出资500.00万元成立吉林科讯信息科技有限公司，持股比例为100%，该公司自成立之日起纳入合并范围。

　本公司出资10,000.00万元成立全资子公司科大讯飞华南有限公司（简称“华南讯飞”），华南讯飞出资3,000.00万元成立全资子公司广州科语信息科技有限公司，广州科语信息科技有限公司出资3,000.00万元成立全资子公司广州科音信息科技有限公司，这三家公司自成立之日起纳入合并范围。

　本公司出资1,000.00万元成立上海科大讯飞信息科技有限公司，持股比例100%，该公司自成立之日起纳入合并范围。

　本公司全资子公司讯飞智元信息科技有限公司（简称“讯飞智元”）出资50.00万元成立六安讯飞信息科技有限公司，持股比例为100%，该公司自成立之日起纳入合并范围。

　讯飞智元与淮南市产业发展（集团）有限公司投资成立淮南科大讯飞信息科技有限公司，讯飞智元认缴出资950.00万元，持股比例为95%，该公司自成立之日起纳入合并范围。

　讯飞智元出资100.00万元成立新余讯飞信息科技有限公司，持股比例为100%，该公司自成立之日起纳入合并范围。

　本公司控股子公司安徽讯飞爱途旅游电子商务有限公司出资30.00万元成立黄山爱途国际旅行社有限公司，持股比例为100%，该公司自成立之日起纳入合并范围。

　注销子公司：

　安徽宣城智元信息科技有限公司和芜湖讯智信息技术有限公司已完成工商注销，本年不再纳入合并范围；

　其他本年不再具有控制权的公司：

　合肥淘云科技有限公司本年引入新股东增资，本公司股权由100%被稀释至40%，本公司不再对其控制，自处置日起不再纳入合并范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-006

　科大讯飞股份有限公司

　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2016年3月3日以书面形式发出会议通知，2016年3月13日在公司会议室召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘庆峰先生、刘昕先生、胡宏伟先生以通讯方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度总裁工作报告》。

　（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

　本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。详细内容见公司2015年年度报告。

　公司独立董事李健先生、潘立生先生、舒华英先生、张本照先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报告》。

　公司全年实现营业总收入2,500,799,130.07元，同比增长40.87%，实现利润总额464,541,668.19万元，比上年同期增长7.1%，实现归属于上市公司股东的净利润42,529.45万元，比上年同期增长12.09%。

　本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

　（四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度利润分配的预案》，独立董事发表了独立意见。

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润174,879,619.27元，加调整后年初未分配利润418,380,462.37元，减去2015年度提取的法定公积金17,487,961.93 元，减去已分配红利121,177,664.07 元，可供分配的利润454,594,455.64元。

　以2016年3 月13日的总股本1,291,906,091股为基数，向全体股东按每10股派息1元（含税），不送红股，共派发现金红利129,190,609.10元，剩余未分配利润325,403,846.54元暂用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。

　本预案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　详细内容见2016年3月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　保荐机构对公司2015年度募集资金使用情况进行了核查，并出具了核查意见。详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2016] 1117号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　（六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度内部控制评价报告》，独立董事和保荐机构对内部控制评价报告发表了核查意见。

　《2015年度内部控制评价报告》及监事会、独立董事和保荐机构的核查意见详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年12月31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了会审字[2016]1119号《内部控制鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　（七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年度内部控制规则落实自查表的议案》

　公司对 2015年度内部控制规则的落实情况进行了自查，保荐机构对公司《2015年度内部控制规则落实自查表》进行了认真核查，并出具了核查意见。

　《公司内部控制规则落实自查表》、保荐机构出具的《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　（八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》，独立董事发表了独立意见。

　根据公司2015年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事、监事和高级管理人员2015年度薪酬共计1,242.6万元，并授权公司董事长具体执行。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　（九）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度社会责任报告》。

　本报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　（十）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》，独立董事发表了独立意见。

　董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

　公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2016年度的财务审计机构，聘用期一年。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　（十一）以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》，关联董事刘庆峰、刘昕、陈涛回避表决；独立董事发表了事先认可和独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　2016 年度日常关联交易预计总额不超过 41,600.00万元，本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。详细内容见刊登在2016年3 月 15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《2016年日常关联交易预计公告》。

　独立董事发表的事先认可和独立意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　（十二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》。

　本年度报告及摘要需提交公司2015年年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2016年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　（十三）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》。

　同意将“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金10,105.92万元变更为“安徽讯飞皆成信息科技有限公司股权收购项目”。独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　独立董事发表独立意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　详细内容见刊登于2016年3月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更部分募集资金用于收购股权暨关联交易的公告》。

　（十四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。保荐机构出具了核查意见。

　保荐机构核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　详细内容见刊登在2016年3 月15 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　（十五）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于母公司为全资子公司增加担保金额的议案》。

　为保证公司全资子公司讯飞智元信息科技有限公司的生产经营所需资金，同意为其增加人民币5,000万元的担保金额，合计担保总额不超过15,000万元。

　自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满，为讯飞智元向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式）。

　详细内容见刊登于2016年3月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于母公司为全资子公司增加担保金额的公告》。

　（十六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　经总裁刘庆峰先生提名，聘任聂小林先生、杜兰女士为公司副总裁，任期与本届董事会一致。聂小林先生、杜兰女士简历见附件。

　（十七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　鉴于公司首期股权激励计划激励对象行权，对《公司章程》的第六条、第十九条进行修订。

　详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《章程修订案》。

　本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

　（十八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

　详见刊登于2016年3月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十一次会议决议

　特此公告。

　科大讯飞股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十五日

　附件：聂小林先生、杜兰女士简历

　聂小林先生，1979年4月出生，中国科学技术大学软件工程硕士，历任高级软件工程师、通信增值研发部总经理等职务，现任公司运营总监，兼任互动娱乐事业部总监、北京灵隆科技有限公司董事长。聂小林先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。

　杜兰女士，1976年8月出生，华南理工大学管理科学与工程博士，高级经济师，广东省青联常委、广东省青年科学家协会常务理事。曾任中国移动通信集团南方基地综合部总经理、互联网公司（筹建）综合部总经理，现任科大讯飞华南有限公司、广东讯飞启明科技发展有限公司总裁。杜兰女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。

　证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-016

　科大讯飞股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会会议的届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年年度股东大会会议（以下简称“会议”）

　2、会议的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司于2016年3月13日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议的召开时间：

　现场会议开始时间：2016年4月7日（星期四）下午14:30；

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月7日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016 年4月6日15:00—4月7日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6、会议的出席对象

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2016年3月30日（星期三），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师、保荐代表人等。

　7、会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司三楼会议室

　二、会议审议事项

　本次会议审议以下议案：

　1、审议《2015年度董事会工作报告》

　公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。

　2、审议《2015年度监事会工作报告》

　3、审议《2015年度财务决算报告》

　4、审议《关于公司2015年度利润分配的预案》

　5、审议《关于董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》

　6、审议《关于续聘2016年度审计机构的议案》

　7、审议《关于2016年度日常关联交易的议案》

　8、审议《公司2015年年度报告及摘要》

　9、审议《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》

　10、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　上述第10项议案需要以特别决议通过。

　上述全部议案的相关内容详见2016年3月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第三届董事会第二十一次会议决议公告、公司第三届监事会第十六次会议决议公告。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　三、会议登记方法

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　4、登记时间：2016年4月1日，上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。

　5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。

　信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号；

　邮 编：230088；

　传 真：0551-65331802。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括深交所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：362230。

　2、投票简称：“讯飞投票”。

　3、投票时间：2016年4月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“讯飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的投票程序：

　1) 买卖方向为买入投票。

　2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会对应的议案序号：100.00 元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报，如下表所示：

　■

　3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月6日下午3:00至2016年4月7日下午3:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2015年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、会议咨询：公司证券部

　联 系 人：江涛、杨锐

　联系电话：0551-65331880

　2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

　2、公司第三届监事会第十六次会议决议

　特此公告。

　科大讯飞股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十五日

　附：授权委托书样本

　授 权 委 托 书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年4月7日召开的科大讯飞股份有限公司2015年年度股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

　委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数： 　股

　委托日期：

　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　附注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-007

　科大讯飞股份有限公司

　第三届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2016年3月3日以书面形式发出会议通知，2015年3月13日在公司会议室召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

　本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

　（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

　本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

　（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配的预案》。

　本预案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度内部控制评价报告》。

　经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。

　公司董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

　（五）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，关联监事高玲玲回避表决。

　经核查，监事会认为：公司拟发生的 2016年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　（六）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告及其摘要》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　（七）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》。

　监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项，适应市场发展及公司经营政策的变动，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司的核心竞争力，提高募集资金使用效率。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十六次会议决议

　特此公告。

　科大讯飞股份有限公司监事会

　二〇一六年三月十五日

　证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-009

　关于科大讯飞股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　非公开发行股票募集资金基本情况

　1．实际募集资金金额、资金到位时间

　(1)2011年非公开发行股票实际募集资金情况：

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 547号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）1,095.38万股，募集资金总额44,527.00万元，扣除发行费用2,238.03万元，募集资金净额42,288.97万元。上述资金已于2011年4月28日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4113号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　(2) 2013年非公开发行股票实际募集资金情况：

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 166号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）90,377,024.00股，募集资金总额175,331.43万元，扣除发行费用2,384.25万元，募集资金净额172,947.18万元。上述资金已于2013年4月16日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2013]1538号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　(3)2015年非公开发行股票实际募集资金情况：

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350号《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,840.00万股，募集资金总额215,186.40万元，扣除发行费用4,790.97万元，募集资金净额210,395.43万元。上述资金已于2015年8月5日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3253号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　2．募集资金使用及结余情况

　(1)2011年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况：

　2011年非公开发行股票募集资金项目已结项，2015年度无募集资金项目支出。截至2015年12月31日止，募集资金账户余额为1,016.07万元，其中募集资金结余18.91万元，募集资金专用账户利息收入997.16万元。

　(2)2013年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况：

　按照2013年非公开发行股票募集资金的用途，公司已于2013年5月10日将募集资金款172,947.18万元全部转入公司一般账户，用于补充流动资金。截至2015年12月31日止，公司尚未将募集资金专用账户杭州银行股份有限公司合肥分行的账户3401040160000009242注销，账户余额11.88万元，均为利息收入。

　(3)2015年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况：

　公司募集资金账户实际收到募集资金210,882.67万元，包括募集资金净额210,395.43 万元及其他发行费用487.24 万元。2015年度公司累计使用募集资金13,616.06万元，其中募集资金项目投资13,375.06万元，支付其他发行费用241.00万元。2015年度募集资金账户利息收入1,082.80万元。截至2015年12月31日止，公司募集资金账户余额198,349.41万元，其中待支付的其他发行费用为246.24万元。

　2．募集资金存放和管理情况

　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　本公司对募集资金进行专户管理，2015年收到募集资金后，已分别与中国工商银行股份有限公司合肥汇通支行、杭州银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合肥分行、中国农业银行股份有限公司合肥高新技术开发区支行、上海浦东发展银行合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司杏花支行、东莞银行股份有限公司合肥分行及保荐机构国元证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　募集资金专户存储的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，本公司将不超过160,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。

　截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　3．2015年度募集资金的实际使用情况

　2011年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

　2013年非公开发行股票募集资金已按照预定用途全部补充流动资金。

　2015年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表2。

　4．变更募集资金投资项目的资金使用情况

　除附表1中列示募集资金投资项目实施地点的变更情况以外，本公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　5．募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　附表1：2011年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　附表2：2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　科大讯飞科技股份有限公司董事会

　二○一六年三月十五日

　附表1：

　2011年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　注*1：募集资金项目实现效益计算方法：募投项目产品实现的营业收入，扣除相应的营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用和资产减值损失，加上营业外收入中的退税收入，并按适用税率扣除所得税后计算得出，其中营业税金及附加、销售费用、管理费用、资产减值损失以及退税收入按该项目营业收入占营业收入总额的比例进行分摊。

　注*2：第一个达产年度为2013年5月至2014年4月，各募集资金项目实际效益均已达到了预计效益。

　第二个达产年度为2014年5月至2015年4月，预计效益与实际效益对比情况如下：

　畅言系列语言教学产品研发及产业化项目：预计效益为1,929.47万元，实际效益为4,256.50万元；

　电信级语音识别产品研发及产业化项目: 预计效益为1,354.03万元，实际效益为2,325.10万元；

　面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目: 预计效益为1,927.93万元，实际效益为4,995.80万元；

　海量信息智能分析与处理系统产业化项目: 预计效益为1,040.37万元，实际效益为3,208.76万元；

　第二个达产年度，各募集资金项目实际效益均已达到了预计效益。

　截至2015年12月31日止，募集资金项目尚未到达第三个完整达产年度，故不予比较。

　附表2：

　2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-011

　科大讯飞股份有限公司关于变更部分募集资金用于收购股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、变更募集资金投资项目的概述

　（一）公司2015年度非公开发行股票募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1350号）核准，科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）于2015年8月20日，公开发行人民币普通股（A股）6,840万股，募集资金总额2,151,864,000.00元，扣除承相关费用后，募集资金净额为2,103,954,319.46元，将全部用于以下2个项目，募集资金具体投资计划如下表所示：

　单位（万元）

　■

　（二）本次拟变更部分募投项目情况

　公司本次拟将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集资金10,105.92万元变更为“安徽讯飞皆成信息科技有限公司（以下简称“讯飞皆成”或“目标公司”）股权收购项目”，分别收购孙曙辉持有的19.30%讯飞皆成股权、孙一鸣持有的1.95%讯飞皆成股权以及申巍持有的1.95%讯飞皆成股权。本次拟变更部分募集资金用途不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　本次拟变更部分募集资金用于股权收购事项已经2016年3月13日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过（同意票：11票 反对票：0票 弃权票：0票），尚需提交股东大会审议。

　二、变更募集资金投资项目的原因

　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　“智慧课堂及在线教学云平台项目”拟投入募集资金总额179,512.76万元，占募集资金净额的85.32%，建设内容包括：（1）基础设施建设；（2）讯飞教育云建设；（3）智慧课堂示范点建设；（4）个性化在线教学平台部署；（5）智慧课堂及在线教学系列产品研发。该项目计算周期为7年（含2年建设期），预计项目在开始建设第2年投产并销售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为98,265万元和33,195万元。截止2016年3月13日，该项目累计已投入金额12,568.63万元。

　（二）本次募集资金用途变更及原因说明

　目前，公司“智慧课堂及在线教学云平台项目”已按计划正常推进。随着我国教育现代化进程加快，当前教育信息化建设已呈现出加速增长态势。为抓住市场机遇，加快实现公司战略发展目标，更便捷高效地推进市场布局，加快占领智慧课堂业务市场，同时鉴于讯飞皆成业务与科大讯飞“智慧课堂及在线教学云平台项目”中涉及的部分内容高度契合，公司本次拟将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集资金变更为讯飞皆成股权收购项目。

　讯飞皆成是一家专业从事教育信息化软件产品的研究、开发与销售服务的教育信息化高新技术企业，自主研发了“互动式教学资源管理系统”、“数字化校园管理系统”、“电子文档管理系统”、“OA办公管理系统”、“声像档案管理系统”等多项围绕数字化校园信息应用的平台系统与智慧课堂产品，并成功建立了国家级、省级教育资源服务平台和覆盖多省市的中小学数字化校园。

　本次部分拟变更募集资金用途收购讯飞皆成股权，有助于科大讯飞更为迅速地拓宽现有业务，完善公司产品体系，进一步加速智慧教育产业布局。讯飞皆成在智慧课堂业务发展方面具有丰富的经验积累，科大讯飞未来将充分整合和完善讯飞皆成的营销和服务体系，充分发挥科大讯飞和讯飞皆成的业务资源互补优势。

　因此，公司本次将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集资金变更为讯飞皆成股权收购项目是结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于加速科大讯飞占领全国智慧课堂业务市场的步伐、把握行业发展机会，提高募集资金使用效率。

　三、收购讯飞皆成项目介绍

　（一）交易概述

　科大讯飞拟以10,105.92万元人民币收购孙曙辉、孙一鸣和申巍合计所持讯飞皆成23.20%股权。在未来2017年、2018年、2019年的每一年，按照讯飞皆成上一年度经审计净利润的12倍PE计算所得的对应估值，分别收购孙曙辉所持讯飞皆成的5%股权。

　（二）交易标的基本情况

　1、企业名称：安徽讯飞皆成信息科技有限公司

　2、注册地址：安徽省合肥市高新区信息产业园天柱路5号

　3、法定代表人：徐玉林

　4、注册资本：2566万元人民币

　5、公司类型：有限责任公司

　6、成立日期：2009年11月

　7、经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。一般经营项目：计算机及软硬件和电子产品的研制、开发与销售；计算机及弱电系统工程设计与施工；信息服务（不含经营性互联网信息服务）；技术转让及技术服务；在网上提供通讯设备、计算机配件、办公设备及耗材、电子产品、安全防范设备的交易服务；建筑智能化系统；防盗监控系统；消防警报系统；建筑装修装饰工程；教学仪器设备的研发、生产及销售（以上涉及许可的，凭许可证经营）。讯飞皆成当前的股权结构如下：

　讯飞皆成股权结构

　■

　经审计，截止2015年12月31日，讯飞皆成合并报表的总资产为 69,599,960.85元，净资产为59,826,670.76元；营业收入总额为55,511,768.38元，净利润为24,852,092.38元。

　（三）交易对方基本情况

　1、孙曙辉，一名持有中国国籍的自然人，其身份证号为340*****5012，住所为安徽省蚌埠市蚌山区体育路88号，持有讯飞皆成47.08%的股权。

　2、孙一鸣，一名持有中国国籍的自然人，其身份证号为340*****0019，住所为安徽省蚌埠市蚌山区体育路88号，持有讯飞皆成1.95%的股权。

　3、申巍，一名持有中国国籍的自然人，其身份证号为340*****3530，住所为安徽省合肥市庐阳区庐江路69号，持有讯飞皆成1.95%的股权。

　（四）交易的定价政策及定价依据

　本次讯飞皆成股权的交易价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司对讯飞皆成出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。

　安徽中联国信资产评估有限责任公司以2015年12月31日为基准日对讯飞皆成股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《评估报告》（皖中联国信评报字(2016)第112号）。其中，采用资产基础法对讯飞皆成股东全部权益进行评估，评估价值为8,285.97万元；采用收益法对讯飞皆成股东全部权益进行评估，评估价值为44,109.45万元。最终确定采用收益法评估结果，讯飞皆成股东全部权益评估价值为44,109.45万元。

　经公司投资部门对该项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑讯飞皆成在智慧课堂业务、客户资源等方面的优势，并经双方充分协商，确认23.20%股权的交易价格为10,105.92万元。

　（五）、 股权转让协议的主要内容

　1、合同主体：

　甲方：安徽讯飞皆成信息科技有限公司

　乙方：乙方1：孙曙辉；乙方2：孙一鸣；乙方3：申巍

　丙方：科大讯飞股份有限公司

　2、甲、乙、丙三方一致同意，丙方按下列方式进行本次投资：

　2.1第一次股权转让

　各方一致同意，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2016)第112号《评估报告》，经乙方和丙方沟通一致，丙方按照甲方44,109.45万元的估值通过收购乙方2和乙方3所持讯飞皆成全部股权和乙方1所持讯飞皆成部分股权的形式，使得丙方在第一次股权转让完成之后所持讯飞皆成的股权比例达到72.22%；乙方确认，各自放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。第一次股权转让完成之后，乙方1和丙方所持讯飞皆成的股权比例分别为27.78%和72.22%。第一次股权转让乙方需要转让的股权数量及丙方应当支付的股权转让价款如下：

　■

　第一次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

　■

　2.2其他股权转让

　各方同意：2017年、2018年、2019年的每一年在经丙方认可的审计机构完成对甲方上一年度财务的审计并出具《审计报告》之日起30个工作日内，乙方1按照甲方根据上一年度经审计净利润的12倍PE计算所得的对应估值，将其届时所持甲方5%的股权转让给丙方。

　3、股权价款及其支付

　3.1 第一次股权转让价款的支付：

　3.1.1 就第一次股权转让，丙方应按照如下方式向乙方1支付的股权转让价款共计8,407.08万元：

　3.1.1.1在第一次股权转让协议生效之日之日起10个工作日内，丙方向乙方1支付其应向乙方1支付的股权转让价款的10%，即840.708万元；

　3.1.1.2 第一次股权转让完成工商变更登记之日起10个工作日内，丙方向乙方1支付其应向乙方1支付的股权转让价款的60%，即5,044.248万元；

　3.1.1.3 甲方完成本协议约定的2016年度净利润目标，并经丙方认可的审计机构出具审计报告之日起15个工作日内，丙方向乙方1支付本次股权转让价款的15%，即1,261.062万元；若甲方未能完成，则按照本协议第五条执行；

　3.1.1.4 甲方完成本协议约定的2017年度净利润目标，并经丙方认可的审计机构出具审计报告之日起15个工作日内，丙方向乙方1支付本次股权转让价款的15%，即1,261.062万元；若甲方未能完成，则按照本协议第五条执行。

　3.1.1.5 丙方向乙方1支付股权转让价款时，将依法按照有关规定将代扣代缴个人所得税后的股权转让价款余额支付至其指定账户。

　3.1.2 就第一次股权转让，丙方应按照如下方式向乙方2、乙方3支付股权转让价款，每方均为849.42万元：

　3.1.2.1 在第一次股权转让协议生效之日起10个工作日内，丙方分别向乙方2、乙方3支付其应付的股权转让价款的40%，即339.768万元；

　3.1.2.2 第一次股权转让完成工商变更登记之日起10个工作日内，丙方分别向乙方2、乙方3支付其应付的股权转让价款的60%，即509.652万元；

　3.1.2.3 丙方向乙方2、乙方3支付股权转让价款时，将依法按照有关规定将代扣代缴个人所得税后的股权转让价款余额支付至其指定账户。

　3.2其他股权转让价款的支付：

　就其他股权转让，在2017-2019年期间，每年向乙方1支付股权转让价款金额=甲方上一年度经丙方认可的审计机构审计后实现的净利润×12×5%。上述股权转让价款应按下列方式支付：

　3.2.1 在乙方1每一次接到丙方出具的股权转让书面通知之日起10个工作日内，丙方向乙方1支付该次其应向乙方1支付的股权转让价款的40%；

　3.2.2 每一次股权转让完成工商变更登记之日起10个工作日内，丙方向乙方1支付其应向乙方1支付的股权转让价款剩余的60%；

　3.2.3 丙方向乙方1支付股权转让价款时，将依法按照有关规定将代扣代缴个人所得税后的股权转让价款余额支付至其指定账户。

　4、经营承诺

　4.1 甲方及丙方需在本协议签署6个月内实现用户体系、各类数据及产品的融合统一，确保用户通过单点登录，即可完成数据及资源共享，产品无缝对接。

　4.2 乙方1承诺2016年度、2017年度甲方经丙方认可的审计机构审计后实现净利润不少于4500万元、8000万元。

　4.3 甲方、乙方1承诺，在甲方核心人员(包括乙方1，下同)持有甲方的任何股权期间、在甲方核心人员担任甲方任何职务期间以及在甲方核心人员不再持有甲方的任何股权之日或甲方核心人员不再在公司任职之日（以后发生者为准）起两（2）年内，甲方核心人员及其关联方不得直接或间接：（i）拥有、管理、控制、投资与甲方正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（“竞争业务”），（ii）参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益，（iii）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持，（iv）向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助，（v）以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和甲方竞争业务相关的客户进行或试图进行交易，（vi）以任何形式泄露、披露、使用、允许竞争对手使用甲方的知识产权及保密信息，（vii）在公司的人员终止与甲方的雇佣关系后的二十四（24）个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员，（viii）诱使、劝诱或试图影响甲方的人员终止与公司的雇佣关系，或（ix）允许、支持、通过他人从事前述任何一项行为。

　5、第一次股权转让的业绩补偿

　5.1 丙方在2016-2017年期间每年度结束后对甲方业绩进行考核，并有权聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对甲方进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。

　5.2 如果甲方在业绩补偿期间实际实现的净利润小于同期承诺净利润的，则丙方有权在该年度相关审计机构完成对甲方审计工作并出具《审计报告》后10日内，以书面方式通知乙方1关于甲方在该期间实际净利润小于承诺净利润的事实，并要求乙方1进行业绩补偿，具体补偿顺序和方式如下：

　5.2.1 业绩补偿款金额=(当年度承诺净利润数-当年度实际净利润数)÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×第一次股权转让乙方1转让的甲方股权累计价值。

　5.2.2 首先，丙方有权以当期应付乙方1的股权转让价款冲抵当期业绩补偿款；

　5.2.3 其次，如丙方当期应付乙方1的股权转让价款不足以冲抵当期业绩补偿款，不足部分(指<业绩补偿款的金额-当期丙方应付乙方1的股权转让款>)应由乙方1在审计机构完成对甲方审计并出具《审计报告》后30日内，直接以现金方式向丙方补足。

　5.3 丙方有权聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对甲方进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：甲方当期期末减值额>当期业绩补偿款，则乙方1应在专项审核意见出具日后30日内另行给予丙方补偿，另行补偿的现金金额=标的资产的期末减值额－当期业绩补偿款。丙方有权以其应付股权转让价款冲抵本款约定的另行补偿金额。

　6、交割前目标公司利润的归属

　各方一致同意：目标公司在本协议项下每次股权转让交割日前实现的净利润由股权转让交割日后目标公司全体股东按照届时持有的目标公司股权比例共享，且在本协议约定的丙方投资全部完成前，甲方不进行利润分配。

　7、本协议生效后甲方的治理机制

　7.1 甲方设董事会，董事会成员3名，由丙方指定2名成员，乙方指定1名成员。甲方董事长由丙方指定人员担任。

　7.2 甲方财务负责人和人力资源负责人由丙方委派人员担任。

　7.3 甲方实行董事会领导下的总经理负责制，甲方设总经理一人，对董事会负责，由董事会决定聘任或者解聘。首任总经理人选由乙方推荐，经由董事会确认后生效。总经理列席董事会会议。总经理任期3年。总经理对董事会负责，行使《中华人民共和国公司法》和甲方章程规定的职权。

　7.4 甲方不设监事会，设一名监事，由丙方推荐，监事依照《中华人民共和国公司法》和公司章程行使职权，享有和承担《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规与甲方章程规定的权利和义务。

　8、协议生效

　本协议经甲、乙、丙三方签署之日起生效。

　四、项目可行性分析

　当前，我国教育信息化正面临着全面的升级转型，教育信息化建设正迎来新的高潮，加快市场布局、快速抢占市场、获取行业话语权，对实现长期发展及利益最大化具有重要的战略意义。目前，科大讯飞已经搭建了覆盖中国大陆32个省市自治区的销售平台，并形成了广泛的影响；讯飞皆成是业内较早关注教育信息化特别是智慧教育领域的企业，其主营业务已覆盖智慧教育的多个环节，具有专业理论研究、产品研发团队，先后参与了4项十二五教育信息化课堂研究，发布理论研究和产品应用论文100多篇，出版数字化校园专著一本，目前讯飞皆成公司已取得16项软件著作权证书，13项软件产品证书，申请了2项技术专利，在业内具备了较强的市场竞争力。科大讯飞与讯飞皆成合作具有显著的协同效应，有利于抢占教育信息化建设新高潮的制高点，更顺利地服务广大市场。据统计，全国共有各级各类学校51.4万所，全国各级各类学校专任教师达1514.1万人，全国各级各类学历教育在校生为2.6亿人，将形成海量的用户市场和需求，科大讯飞领先的人工智能技术、大数据处理分析技术、先进的教育测量评价技术以及“畅言智慧课堂”产品和皆成目前的产品可实现有机结合、良性互动，从而完善科大讯飞目前的教育产品生态，改善产品应用，打造出更具市场竞争力的产品。

　因此，鉴于目前的教育信息化发展趋势和科大讯飞在教育领域的战略布局，本次部分变更募集资金用于收购讯飞皆成股权，有助于提升企业竞争力，快速抢占教育信息化市场。

　五、项目风险分析及应对措施

　1、技术风险

　软件开发业务是讯飞皆成未来业绩增长的关键，要保持高速增长，在技术和研发方面面对一定的挑战。

　科大讯飞作为我国智能语音及人工智能技术与产业的领导者，研究积累深厚，技术开发实力雄厚，科大讯飞的技术优势能够迅速与讯飞皆成融合，避免上述风险的出现。

　2、人才风险

　作为高科技企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至关重要。目前，科技人才争夺十分激烈，发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响，可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而对其经营带来一定的风险。

　收购完成之后，讯飞皆成将成为科大讯飞的控股子公司，科大讯飞经过数十年所积累的品牌优势、领先的行业地位及成熟的人力资源管理能力将吸引更多的优秀人才加盟。

　3、业绩承诺无法实现的风险

　交易对方孙曙辉承诺讯飞皆成2016年度、2017年度实际净利润不少于4500万元、8,000万元。尽管上述净利润承诺数是依据讯飞皆成目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的影响，讯飞皆成实际净利润有可能达不到上述承诺业绩，讯飞皆成可能存在承诺业绩无法实现的风险。

　若讯飞皆成2016年、2017年实现净利润未达到上述净利润承诺数，交易对方孙曙辉将按照股权转让协议的约定进行业绩补偿。

　六、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募集资金用途的意见

　1、独立董事对变更部分募集资金用途的意见

　独立董事认为：本次变更部分募集资金用途，是结合项目实施情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的。本次股权收购符合公司实际情况，有利于加快公司教育业务开拓及进一步发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。公司本次变更募集资金投向用于收购讯飞皆成股权事项，交易价格遵循了自愿、公平、诚实信用的原则，对选聘评估机构的程序、评估机构的专业性、评估结论以及议案表决程序均符合有关法律法规及公司章程的相关规定，不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

　2、监事会对变更部分募集资金用途的意见

　监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项，适应市场发展及公司经营政策的变动，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司的核心竞争力，提高募集资金使用效率。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同意该议案待提交公司股东大会审议通过后实施。

　3、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见

　保荐机构认为：关于本次变更部分募集资金用于收购股权事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关规定的要求，尚需获得股东大会批准。本保荐机构同意本次变更部分募集资金用于收购股权事项。

　七、备查文件

　1、科大讯飞股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　2、科大讯飞股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议

　3、独立董事意见；

　4、监事会意见；

　5、保荐机构意见；

　6、变更部分募集资金项目用于股权收购的可行性分析报告。

　特此公告。

　科大讯飞股份有限公司董事会

　二○一六年三月十五日

　证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-012

　科大讯飞股份有限公司关于将

　节余募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科大讯飞”）于2016年3月13日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2011年度非公开发行股票项目均已建设完毕，并达到预定可使用状态。为了最大限度发挥募集资金的使用效益，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将节余募集资金（包括利息收入）1016.07万元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 547号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）1,095.38万股，募集资金总额44,527.00万元，扣除发行费用2,238.03万元，募集资金净额42,288.97万元。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　截至2016 年3 月13 日，公司“畅言系列语言教学产品研发及产业化项目”、

　“电信级语音识别产品研发及产业化项目”、“面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目”、“海量信息智能分析与处理系统产业化项目”、“营销和服务平台建设项目”均已建设完毕并达到预定可使用状态，上述各项目的募集资金承诺投资额、已投入募集资金、尚需投入募集资金和募集资金专项账户节余金额（含利息）如下表：

　■

　二、募集资金节余的主要原因

　“畅言系列语言教学产品研发及产业化项目”、“电信级语音识别产品研发及产业化项目”、“面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目”和“营销和服务平台建设项目”专项账户节余募集资金均系募集资金存款孳息所致；“海量信息智能分析与处理系统产业化项目”专项账户节余募集资金主要是笔记本、服务器等常规设备价格有小幅波动，使得整个项目的硬件设备投资较承诺金额减少约18.91万元，其余为募集资金存款孳息。

　三、节余募集资金的使用安排

　为了最大限度发挥募集资金的使用效益，公司拟将上述节余募集资金（包括利息收入）1016.07万元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　四、保荐机构意见

　保荐机构国元证券经审慎核查后认为：科大讯飞使用节余募集资金永久性补充流动资金的程序合法，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求和科大讯飞《募集资金管理办法》的规定。科大讯飞将节余募集资金永久性补充流动资金，能有效提高资金使用效率，节约财务成本，符合全体股东的利益。保荐机构同意科大讯飞2011年度非公开发行股票项目节余募集资金永久性补充流动资金。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第二十一次会议决议

　2、保荐机构意见

　特此公告。

　科大讯飞股份有限公司董事会

　二○一六年三月十五日

　证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-014

　科大讯飞股份有限公司关于举办

　2015年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　科大讯飞股份有限公司将于2015年3 月18日（星期五）上午9:30-11:30在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举办2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网互动平台：http://irm.p5w.net，参与本次说明会。

　参加本次说明会的人员有：公司董事长/总裁刘庆峰先生、财务负责人张少兵先生、董事会秘书江涛先生、独立董事张本照先生、保荐代表人李洲峰先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　科大讯飞股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十五日

　证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-013

　科大讯飞股份有限公司关于母公司

　为全资子公司增加担保金额的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2014年3月16日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于母公司为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司安徽讯飞智元信息科技有限公司（以下简称“讯飞智元”）向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保，担保总额不超过人民币 5,000 万元，担保期间为自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满。2015年3月16日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于母公司为全资子公司增加担保金额的议案》，同意为其增加人民币5,000万元的担保金额，合计担保总额不超过10,000万元。自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满。

　鉴于讯飞智元公司业务市场取得快速发展，对资金的需求进一步增加。为保证全资子公司的生产经营所需资金，保障正常生产经营，2016年3月13日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于母公司为全资子公司增加担保金额的议案》，同意为其增加人民币5,000万元的担保金额，合计担保总额不超过15,000万元。自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满，为全资子公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保。具体条款以签订的担保合同为准。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次对外担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　讯飞智元信息科技有限公司情况

　法定代表人：陈涛

　住所：合肥市高新区望江西路666号讯飞大厦8层-10层

　注册资本：35,000万元人民币

　公司经营范围：计算机软硬件开发、生产、销售，技术服务；系统工程、信息服务、建筑智能化系统、技术培训、楼宇自控、防盗监控、消防报警系统、建筑装修装饰工程、安全技术防范工程，景观照明及人工环境工程；电子产品、计算机通讯设备研发、销售，机电设备销售、安装，五金交电、机械电器设备销售；建筑节能产品、教学仪器与装备研发、销售；防雷工程，建筑节能工程；教育资源信息咨询

　截止2015年12月31日，讯飞智元信息科技有限公司资产总额为171,715.02万元，负债总额为86,795.82万元，资产负债率50.55%，净资产为84,919.20万元；2015年1-12月份，公司营业收入为115,949.83万元，利润总额为18,075.74万元，净利润为15,450.59万元。

　三、担保协议的主要内容

　担保协议的主要内容与有关商业银行等金融机构共同协商确定。

　四、董事会意见

　鉴于讯飞智元公司业务市场取得快速发展，对资金的需求进一步增加，公司为全资子公司讯飞智元增加担保金额是为保障其正常经营与发展需要。讯飞智元公司资产优良，偿债能力较强，且作为公司的全资子公司，公司对其日常经营有控制权，母公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。此次增加担保金额有利于全资子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次增加担保金额后，公司累计审批对外担保总额为15,000万元，占最近一期经审计净资产的2.39％。除了对全资子公司讯飞智元的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，也无逾期对外担保情况。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第二十一次会议决议

　特此公告。

　科大讯飞股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十五日

　证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-015

　科大讯飞股份有限公司

　关于聘任公司高级管理人员的公告

　本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年3月13日召开公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。为满足公司业务快速发展需要，根据总裁刘庆峰先生提名，经公司第三届董事会提名与薪酬考核委员会审查通过，并经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，董事会同意聘任聂小林先生、杜兰女士为公司副总裁，任期自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。有关情况详见公司2016年3月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2016-006）。

　特此公告。

　科大讯飞股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十五日

　证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-010

　科大讯飞信息科技股份有限公司

　2016年日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　1、关联交易概述

　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月13日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》。关联董事刘庆峰先生、刘昕先生、陈涛先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

　根据《公司章程》规定，本议案需经股东大会审议。

　2、预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　3、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

　截止本公告披露日，本公司与中国移动及其下属子公司发生关联交易4843.35万元。

　二、关联方介绍及关联关系

　1、关联方基本情况

　1）安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司（以下简称“安徽科普”）

　成立于2010年1月6日，注册资本2,000.00万元人民币，法定代表人为刘庆峰，注册地址合肥市高新技术产业开发区梦园路9号，主要经营科普场馆和博物馆总体方案策划、展区规划、场景设计、布展施工；机电一体化、高端多媒体及普及型科技展品的设计、开发、制作；科普短期与巡回展览的展品创新、开发、制作；各类流动科普展示教育器材、学校科学课科普类展品与教具的开发、制作；科普玩具的开发、制作；科技会展技术平台开发。

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2016]1113号），2015年12月31日, 安徽科普总资产为3,609.05万元，净资产为1,599.18万元，2015年度营业收入为2,007.90万元，净利润为94.83万元。

　科大讯飞现持有安徽科普30%股权，安徽科普符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

　2) 合肥淘云信息科技有限公司（以下简称“合肥淘云”）

　成立于2009年8月31日，注册资本2,500.00万元人民币，法定代表人为刘庆升，注册地址合肥市高新区望江西路666号讯飞大厦13层，主要经营计算机软硬件、语音数码产品、玩具、教学用具，通讯设备开发、生产、销售、技术服务；系统工程；电子产品，计算机通讯设备研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口商品和技术除外）。

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2016]1073号），2015年12月31日, 合肥淘云总资产为3,328.27万元，净资产为1,738.89万元，2015年度营业收入为1,894.54万元，净利润为-188.71万元。

　科大讯飞现持有合肥淘云40%股权，合肥淘云符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

　3）安徽讯飞联创信息科技有限公司（以下简称”讯飞联创”）

　成立于2014年2月28日，注册资本10,000万元人民币，法定代表人为刘庆峰，注册地址芜湖市戈江区禹王宫66号，主要经营计算机软硬件及网络设备的开发、安装、维护、系统集成；计算机及网络技术服务，技术咨询；计算机产品、数码产品、电子产品、通讯设备研发、销售；安全技术防范服务和工程建设，广告设计、发布、代理。

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2016]1115号），2015年12月31日, 讯飞联创总资产为7,977.42万元，净资产为7,716.20万元，2015年度营业收入为71.66万元，净利润为-731.40万元。

　科大讯飞全资子公司安徽讯飞智能科技有限公司现持有讯飞联创44%股权，讯飞联创符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

　4) 中国移动

　成立于2004年2月，注册资本164,184.83万元人民币，法定代表人为尚冰，注册地址北京市西城区金融大街29号，主要经营经营GSM数字移动通信业务；IP电话业务；因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务；从事移动通信、IP电话和因特网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP电话和因特网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP电话和因特网业务相关系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售、以及其他电信及信息服务；出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、因特网设备及其配件，并提供售后服务；业务培训、会议服务。

　截止2014年12月31日, 中国移动经审计总资产为1,296,449百万元，总权益为856,576百万元，2014年度营运收入为641,448百万元，总收益为109,279百万元。

　中国移动持有本公司13.93%股权。根据《股票上市规则》10.1.3条之规定，为本公司的关联法人。

　2、履约能力分析

　上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　三、关联交易的主要内容

　1、定价政策和定价依据

　本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

　2、关联交易协议签署情况

　本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

　公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、相关意见

　1、独立董事事先认可和独立意见

　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事李健先生、潘立生先生、舒华英先生、张本照先生同意上述关联交易事项，就公司2016年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：

　在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。

　拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。

　拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

　经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　2、监事会意见

　监事会认为：公司拟发生的 2016年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　3、保荐机构意见

　保荐机构国元证券股份有限公司对上述日常关联交易事项进行了审慎核查，认为：公司上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司董事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。国元证券同意公司2016年日常关联交易预计事项。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十一会议决议

　2、公司第三届监事会第十六会议决议

　3、独立董事事先认可和独立意见

　4、保荐机构意见

　特此公告。

　科大讯飞股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十五日

　证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-008

　科大讯飞股份有限公司