一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　2.1 公司董事俞春明先生书面委托董事胡均先生代为出席会议并行使表决权，公司独立董事宁平先生书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权。

　2.2 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　2.3 公司简介

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　2.4 经2016年3月11日公司第六届董事会第三十九次会议批准2015年利润分配预案，因母公司累计未分配利润为负值，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案尚需股东大会审议。

　二 报告期主要业务或产品简介

　公司的主要业务：公司按照“肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级”的发展战略，主要从事化肥的研发、制造与销售业务，同时从事磷矿采选及经营，工程材料研发、制造及销售业务，实现协同发展的业务布局。主要产品包括磷酸一铵、磷酸二铵、尿素、复合肥、水溶肥、功能肥、磷矿石、聚甲醛、季戊四醇、锂离子电池隔膜等。磷酸一铵、磷酸二铵、尿素、复合肥、水溶肥、功能肥料属于肥料类产品，用以提高土壤肥力，促进作物的生长，提高农业生产力；磷矿石是制取磷肥、纯磷(黄磷、赤磷)、磷酸的化工原材料；聚甲醛产品是一种性能优良的工程塑料。广泛应用于电子电气、机械、仪表、日用轻工、汽车、建材、农业等领域，用于制造各种滑动、转动机械零件、齿轮、杠杆、滑轮、链轮的原材料；季戊四醇是醇酸树脂、油漆、涂料的主要原料；锂离子电池隔膜是锂电池关键的内层组件之一。

　公司的经营模式：公司以“做强基础肥，做优新型肥，提供作物种植施肥方案”作为产业定位。以实现生产过程精益化为目标，努力挖掘资源优势，科学整合订单，提高装置柔性，满足客户需求，生产质量稳定、行业成本领先的产品；建立以用户为导向的新产品开发管理流程，整合研发资源，研发满足用户需求的产品，通过产品差异化提高产品附加值；加快营销模式的变革，强化农化服务能力提升，并积极探索农资电子商务、大数据应用等新型营销模式，推动公司从“卖产品”向“卖产品+卖服务”转变，从“制造型”企业向“制造服务型”企业升级。最终实现从“销售产品”向“提供系统服务解决方案”转型。

　行业情况说明：

　1.磷矿采选：我国磷矿资源具有资源地域分布集中、资源总量较高,但高品位磷矿紧缺、开采和使用难度大的基本特征，磷矿采选行业经过多年发展，呈现产业集中度高、上下游一体化程度高、准入壁垒高的基本特征。随着国内现有富矿资源保障程度的降低，资源供求矛盾加剧，开采成本上升,环保压力增加，发展中低品位磷矿选矿方法，突破中低含量磷矿资源的利用的技术瓶颈，提高资源利用率成为行业发展主线。

　2.氮肥：在化肥行业进入调整周期的大趋势下，我国氮肥行业当前面临着需求疲软、产能增长过快、落后产能淘汰进度缓慢以及产品同质化严重等诸多结构性难题，气头尿素企业原料成本不断升高，煤头尿素企业原料成本有所降低。虽然车用尿素、尿素硝铵溶液等新型氮肥产品得到快速发展，但市场需求增长十分有限。随着国家供给侧改革和市场化进程的推进，氮肥行业将围绕淘汰落后产能，提高行业集中度，调整产品结构，发展新型肥料等方面加速行业革新升级的进程，此外，国家将加大肥料立法和监管力度，将为规范经营的企业创造良好的公平竞争环境。

　3.磷复肥：随着我国农业产业政策的逐步调整，化肥行业增值税复征、化肥零增长战略实施、粮食价格政策调整以及农田土壤问题凸显，化肥行业将进入去产能、缓增长、控成本、转方式的调整周期。当前磷肥行业呈现以下的基本特征：单一磷肥市场容量大、产品同质化严重、资源依赖性强、产业集中度高、资本及技术密集进入和退出壁垒较高；复合肥产业产品多样化、市场服务依赖性强、产业集中度低、进入和退出壁垒相对较低。随着国家节能减排要求的不断提高，磷石膏的综合利用将成为制约行业发展的关键。沙特、摩洛哥等资源国新增产能的形成，也将对我国磷肥出口市场产生重大影响。未来磷复肥行业也将沿着废物资源化、产品差异化、服务全程化的主要方向不断发展。

　4.工程材料：公司工程材料板块主要包括聚甲醛和锂电池隔膜产品。近年来聚甲醛产能尤其是国内聚甲醛产能的增长迅猛，致使国内聚甲醛产能严重过剩，市场竞争尤其是低端市场日趋激烈，国外产品价格的持续下跌；与此同时，国内聚甲醛产业也开始逐步进行结构性调整，部分落后、低质、不合理的产能已关闭或长期停产，随着供给侧改革的深入，国内聚甲醛产业仍将面临进一步调整。未来聚甲醛产品应用领域的拓展、新型聚甲醛产品的开发、以及低端聚甲醛产品的优化升级将是国内聚甲醛行业重点关注的发展方向。锂离子电池是近年新型电源技术研究的热点。我国在锂离子电池隔膜的研究与开发方面起步较晚，但近年来，国内锂电池隔膜产业得到了快速的发展，对于国内市场而言，下游需求的带动和整个国产隔膜对进口隔膜的替代对行业发展的促进作用非常明显。随着动力锂电池生产技术的成熟,车用锂电池隔膜迎来快速增长，而适用于消费类和数码类锂离子电池隔膜需求则增长平稳。未来研发高安全性，稳定性新型涂覆隔膜以及高性能锂离子动力电池隔膜需将作为行业主要发展方向。

　5.商贸物流：商贸物流板块是公司业务的重要补充。化肥商贸业务的开展，为更好地服务于农户创造了条件。公司将进一步强化“粮肥互动”模式，实现农产品贸易与化肥贸易的更好融合，必将成为未来产业链的延伸方向。物流业务是公司重要的环节，连接了公司的采购、生产和销售，保障了公司的正常运营。从我国物流形势分析，公司物流板块有极大的优化空间，未来有可能从企业内部物流向社会物流发生转变。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　单位:股

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　六 管理层讨论与分析

　2015年，面对行业产能过剩、市场竞争激烈、盈利能力下滑等不利因素，公司积极顺应形势变化，坚持“肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级”的产业发展战略，以“协同、创新、变革”为指引，积极推动“新产品、新市场、新模式”转型升级，深化企业内部改革，加强成本费用控制，强化市场营销变革，深挖降本增效措施，实现了公司扭亏为盈，增强了公司持续发展的能力。

　报告期内，公司通过精心研究布局市场、创新营销管理机制、落实营销保障措施、强化品牌管理和宣传、构建农化服务体系等措施，切实加强市场营销管理，积极探索和尝试事业部模式，推进市场营销变革，不断提升公司市场掌控力。

　报告期内，公司进一步加强安全环保生产工作，优化生产要素组织，强化装置运维管理和生产成本控制，严格产品质量管理，充分发挥生产装置的潜力，开展主要产品消耗对标工作，大部份产品物耗、能耗同比均有所下降，生产附加值高的产品，提高了整体盈利水平，有效降低了装置的运行费用，增强了公司产品的市场竞争力。同时，积极整合采购、物流资源，强化采购、物流业务的协同，切实挖掘降低采购费用、物流费用的空间。公司充分发挥规模优势，积极推进大宗物资集中采购工作，降低了大宗物资采购成本；公司通过启动“江铁联运”模式，推进“海铁联运”模式，协调恢复“国际联运”，优化物流方式等举措，有效节约了物流费用。

　报告期内，公司切实加强融资管理，加强分子公司资金集中管理和协同，提高内部资金使用效率。同时抓住央行降息机会，提前置换未到期贷款，控制贷款规模，开展多渠道融资，保证资金安全，有效降低公司财务费用。

　报告期内，公司切实强化财务运营分析与预测，及时预警生产经营中存在的问题并采取相应的措施对策，确保公司生产经营工作有序进行。同时按照“一企一则、层层分解”的原则，进一步突出分子公司效益评价导向，按成本中心、费用中心、利润中心分别考核、评价分子公司年度生产经营绩效。

　报告期内，公司切实强化内部控制体系建设，健全信息化管控体系，推进SAP管理应用，积极强化财务系统性风险、贸易风险、金融风险的防范，进一步加强母子公司运营风险防控，保障公司平稳有序运行。

　报告期内，公司工程材料和化肥新产品开发项目取得较好的效果，在花卉肥、园艺专用肥、四全水溶肥、纺丝级聚甲醛等一批转型升级的新产品研发上取得突破。

　报告期内，公司引进战略投资者以色列化工有限公司，合资成立云南磷化集团海口磷业有限公司、云南云天化以化磷业研究技术有限公司，进一步优化了公司资本结构，同时也引进了先进的技术和管理理念。

　6.1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入502.67亿元，同比减少7.75%，实现利润总额2.67亿元，同比增加28.97亿元。

　(一)主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　利润总额同比增加28.97亿元，主要原因是：

　1.磷肥市场较去年同期有所回暖，销售平均价格同比有所上升；公司加强市场营销力度，化肥销量同比增加29%；化肥销量增加及平均销售价格上升使利润同比增加22.66亿元。

　2. 公司与以色列化工有限公司开展全面战略合作，出售云南三环化工有限公司和云南磷化集团海口磷业有限公司的股权，导致投资收益增加4.41亿元。

　3. 公司狠抓生产管理，强化绩效考核，切实加强成本费用控制，修理费和劳务费等同比减少，导致管理费用同比减少3.13亿元。

　1. 收入和成本分析　 

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明　 

　(2). 产销量情况分析表

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　表格单位为万吨、万平米。

　产销量情况说明

　(3). 成本分析表

　单位：元

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　成本分析其他情况说明　 

　2. 费用

　销售费用2015年发生数为273,566万元，比上年同期减少5.40%，主要原因是商贸业务收入减少，商贸业务运费随之减少。

　管理费用2015年发生数为195,103万元，比上年同期减少13.84%，主要原因是公司对可控费用进行控制，修理费等费用有所减少。

　财务费用2015年发生数为228,691万元，比上年同期减少3.85%，主要原因是综合资金成本下降及带息负债减少。

　3. 研发投入

　研发投入情况表

　单位：元

　■

　情况说明　 

　4. 现金流

　经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加322,428万元，主要原因是利润同比增加及存货减少。

　投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加75,130万元，主要原因是本期处置三环化工股权收到的现金增加。

　筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少524,128万元，主要原因是带息负债减少。

　(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

　√适用 □不适用

　本报告期以色列化工增资扩股取得了海口磷业50%股权及海口磷业收购了三环化工100%股权，根据海口磷业增资协议及海口合资公司章程约定，董事会由四名成员组成，CPL委任两名董事，公司子公司磷化集团委任两名董事，同时，CPL委任的其中一位董事担任董事长，在董事会就表决事项无法达成一致时，董事长拥有决定权，另外，公司章程约定，总经理由CPL提名，董事会委任，且仅可以由CPL提名人选替换，因此，公司未来不能决定海口磷业的财务和经营政策，不再拥有实质上的控制权，故海口磷业及其子公司三环化工不再纳入公司的合并报表范围。本次交易公司投资收益增加4.41亿元。

　(三)资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元

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　其他说明

　货币资金比年初减少30.94%，主要原因是本期加强运营管理，提高资金使用效率，降低了生产经营所需的货币资金规模。

　应收票据比年初增加66.29%，主要原因是公司加大票据使用力度且年底贴现较少。

　应收账款比年初增加105.41%，主要原因是根据客户信用条件，加大了赊销力度以及部分商贸业务应收帐款增加。

　其他应收款比年初增加31.39%，主要原因是对参股公司海口磷业和三环化工应收借款利息及代垫款项。

　存货比年初减少30.13%，主要原因是本期加大销售力度，自产产品和商贸产品库存都有所减少。

　其他流动资产比年初增加6738.40%，主要原因是增值税负数由应交税费重分类至其他流动资产以及拆分成立海口磷业和三环化工形成的债权计入该项目。

　长期股权投资比年初增加246.10%，主要原因是拆分投资设立海口磷业所致。

　在建工程比年初减少29.34%，主要原因是835项目和5080项目部分装置转固所致。

　递延所得税资产比年初增加109.07%，主要原因是部分子公司确认的可抵扣亏损及减值准备等。

　预收账款比年初减少63.51%，主要原因是本期实现了销售。

　应交税费比年初增加，主要原因是可抵扣增值税留抵数重分类至其他流动资产列示。

　应付利息比年初减少47.76%，主要原因是支付了年初计提的利息。

　其他应付款比年初增加96.97%，主要原因是收到了云天化集团转贷资金。

　(四)行业经营性信息分析

　(五)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司以货币资金及实物资产作价对外股权投资合计117,591.06万元。

　(1) 重大的股权投资

　1．2015年1月，公司子公司天安化工与梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司共同成立云南云天化梅塞尔气体产品有限公司，该公司为天安化工参股公司，注册资本2,450万元，天安公司持股35%，货币出资857.50万元，梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司持股65%，货币出资1,592.50万元，注册资本金已全部缴付完毕。

　2．2015年2月，公司子公司联合商务成立全资子公司天际生物科技（仰光）有限公司，注册资本100万美元，已全部缴付完毕。

　3．2015年3月，公司与自然人王丽娟、郭汉共同成立云南云天化农业科技股份有限公司，自然人股东不是一致行动人，该公司为公司控股子公司，注册资本1,000万元，公司持股49%，首期以货币出资68万元，自然人王丽娟持股41%，首期以货币出资50万元、郭汉持股10%，首期已货币出资10万元，同时，剩余注册资本金缴付不晚于2017年12月1日完成。

　4．2015年3月，公司及子公司磷化集团分别以所属三环分公司及海口分公司经审计的相关资产、负债和劳动力进行分拆剥离，成立全资子公司云南三环化工有限公司和云南磷化集团海口磷业有限公司。三环化工注册资本为20,000万元，海口磷业注册资本60,000万元。

　2015年10月，CPL出资115,500万元，磷化集团出资6,640.88万元同时对海口磷业增资，海口磷业注册资本增加至130,000万元，双方股东各取得海口磷业50%股权。同月，海口磷业以100,000.00万元完成对公司子公司三环化工100%股权收购。5．2015年8月，公司与CPL共同成立云南云天化以化磷业研究技术有限公司，注册资本2000万元，该公司为公司参股公司，持股50%，公司以货币资金及实物资产作价出资1,000万元，CPL持股50%，以货币资金出资1000万，注册资本金已全部缴付完毕。

　(2) 重大的非股权投资

　重大工程项目投资情况：

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　(3) 以公允价值计量的金融资产

　报告期末持有的以公允价值计量的证券投资情况

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　本报告期内证券投资取得的投资收益为1,543,321.72元。

　(六)重大资产和股权出售

　本期以色列化工增资扩股导致公司不再拥有对海口磷业的控制权，并将三环化工100%股权出售给海口磷业。

　(七)主要控股参股公司分析

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　（1）磷化集团本期加强费用控制，并完成了海口磷业的拆分和增资，报告期实现营业收入678,521万元，实现利润总额62,598万元。

　（2）联合商务加强风险防范，商贸业务规模有所减少。报告期实现营业收入1,778,444万元，实现利润总额9,127万元。

　（3）三环中化由于磷肥产品价格有所回升，销量同比增加，报告期实现扭亏为盈。报告期实现营业收入371,742万元，实现利润总额5,246万元。

　（4）水富云天化由于加强采购控制，主要原材料价格有所下降，经营亏损同比减少。报告期实现营业收入261,154万元，实现利润总额-25,913万元。

　（5）天安化工由于磷肥产品价格有所回升，销量同比增加，同时加强成本费用控制，报告期实现扭亏为盈。报告期实现营业收入682,284万元，实现利润总额25,096万元。

　（6）青海云天化精心维护装置稳定，产品产量有所增加，同时由于磷肥产品价格有所回升，销量同比增加，报告期亏损有所减少。报告期实现营业收入183,125万元，实现利润总额-28,495万元。

　（7）吉林云天化加强市场研判，商贸毛利有所增加，同时自产产品产销量有所增加，报告期实现扭亏为盈。报告期实现营业收入526,065万元，实现利润总额8,561万元。

　（8）纽米科技由于锂离子电池隔膜价格略有下降，本期经营亏损。报告期实现营业收入15,147万元，实现利润总额-925万元。

　(八)公司控制的结构化主体情况

　6.2 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　1.磷矿采选

　公司是我国最大的磷矿采选企业，磷矿石主要用于磷复肥制造、黄磷以及其他磷酸盐的生产。未来几年，随着国内磷复肥行业的产能保持基本稳定，我国磷矿采选也将保持稳定的规模，不会有较大的增长。其次，随着磷矿贫化加剧，磷矿采选成本逐年将呈上升趋势，挤压着磷矿采选的利润空间。另外，磷矿作为不可再生的稀缺资源，其价格将会回归其应有的价值，且选矿技术进步将抑制成本增加趋势。从长远来看，拥有磷矿资源及先进的采选技术，仍然是磷肥企业保持未来发展优势的重要条件。

　2. 磷复肥

　从全球来看，磷肥需求量在最近两年仍然保持大约2.4%的增加率，但随着北非、中东地区磷复肥产能的扩张迅猛，全球磷肥供应能力快速增加，导致市场竞争加剧。因2015 年我国磷肥出口关税政策调整、取消淡旺季差别等政策所带来的出口快速增长将会减缓，出口格局发生较大变化。同时，国内磷肥产能增长也基本结束，甚至在未来或将有所缩减。但是，随着国家出口关税与增值税政策调整，以及环境保护、打击假冒伪劣商品等方面的执法力度加大，将为市场营造更加公平的竞争环境，促使着中国磷肥行业正在进入新一轮整合期，一些伪劣产品和竞争力弱势的企业将退出市场。另外，随着中国农业现代化的推进和科学施肥水平的提高，新型肥料越来越受市场欢迎，磷复肥行业的整体运行状况将会改善，其中的优势企业将迎来新的发展机会。

　3. 氮肥

　氮肥行业受产能过剩的影响，短期内行业激烈竞争的局面将不会改变，尿素、合成氨、硝铵等氮肥相关产品价格将保持低位波动。由于以煤为原料的氮肥产品固有的成本优势，且煤炭价格下跌幅度比天然气更大，因此气头企业将承受更大的竞争压力。一方面，受原材料持续维持供给增长大于消费增长的态势，价格持续低位运行，有利于氮肥板块的成本控制。另一方面，一些企业因长期深耕市场，品牌知名度、美誉度高，传统的区域市场较为稳定，有利于氮肥板块的价格保持。总体而言，在目前的市场大环境下，氮肥行业与磷复肥行业相似，有部分产能会退出市场，为具有竞争优势的企业赢得生存和发展空间。

　4. 工程材料

　国内聚甲醛产能增长迅速，中低端产品同质化竞争激烈，目前国内低端产品产能已严重过剩，但另一方面，高端产品主要由国外企业控制，且价格是国内产品的2倍以上。因此，通过改性实现高性能化，实现对国外高端产品的替代是其未来最为重要的发展方向。另外，拓展聚甲醛新的应用领域也是重要的发展方向。随着我国经济发展和技术进步，通过改性提高品质和开发新的应用领域，聚甲醛将会具有良好的生存空间。

　公司新材料方面主要涉及锂电池隔膜，传统上主要应用于消费型锂电池行业。随着我国新能源汽车在未来的快速增长，除了消费型锂电池将保持稳定外，新能源汽车储能型锂电池市场自2014年以来开始快速成长，锂电池隔膜市场发展前景广阔。

　5. 商贸物流

　化肥商贸行业近年来随着物流环境的快速发展和信息渠道的快速升级出现了较大的改变，以往通过信息不对称而形成的贸易模式正在减少，贸易层级不断缩短，小微型的贸易公司、背靠背的交易方式呈现消亡的趋势，具有大规模、大资金、长周期的贸易形态在经济环境的不断变化中体现出较高的存活能力，未来贸易行业的发展也将沿着资源集中、规模化采购以及销售下沉的方向不断演化。

　物流行业随着基础设施的不断完善以及国民消费水平的提高，物流行业近年来也呈现出快速发展的趋势，物流行业出现行业集中度不断提高、行业细化分工不断加深、过程管理不断精细化、智能物流体系雏形逐渐显现。跟随着技术的不断发展，物流行业在未来将继续沿着服务型、智能化的方向快速发展，传统物流的人力密集型属性也将朝着技术密集型属性转变。

　(二)公司发展战略

　公司按照“肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级”的发展战略，遵循云天化“立根大地、志搏云天”的企业精神，以跻身世界级化工企业为愿景，以一流的人才、一流的产品、一流的服务，致力于为农业、工业领域提供优质安全的产品及增值服务，努力成为行业的领先者和客户首选。

　公司将继续坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，专注于主业，通过技术进步与管理创新，开展中低品位磷矿利用技术的开发与应用，对基础肥料进行提质升级，研发、生产更加适合现代农业的新型复合肥料，提高农化服务能力，从而提高公司整体的资源利用效率，培育企业新的核心竞争力，实现公司持续健康发展。

　(三)经营计划

　2016年，公司将围绕“稳增长、保利润，抓改革、促和谐”的工作思路，深化公司内部改革，优化完善内部组织架构，强化营运协同，提升整体效能；围绕“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大关键点，坚定不移地推进供给侧改革，促进企业转型升级；继续按照“三新一强”的产业、产品结构调整思路，做实“新产品、新市场、新模式”、做强“商贸物流”，推动企业由传统制造型向制造服务型转变。

　2016年公司预计实现营业收入530亿元。预计生产高浓度磷复肥450万吨，尿素170万吨，复合肥170万吨，磷矿930万吨，聚甲醛7万吨，锂离子电池隔膜5,200万平米。为实现2016年经营目标，公司将着力做好以下重点工作：

　1.市场营销方面。按照公司营销战略方案，扎实抓好区域试点工作，探索新形势下市场营销的新理念、新模式和新举措，强化产品定位和市场细分，优化完善市场布局，整合农化服务资源，培育系统服务能力，推动公司市场营销变革，打造基于农业产业链的新型市场营销体系。

　2.采购与物流方面。强化大宗物资集中采购资金的管控，实现采购资金集中管理、统一调配，构建大宗物资集中采购管理体系，培育和增强大宗物资集中采购合力。推动物流变革与内部物流平台整合，优化从工厂到终端的物流链，挖掘降低物流费用的空间。

　3.安全生产方面。坚持预防为主、标本兼治，注重安全环保治理体系建设和治理能力建设，持续完善与公司发展相适应的安全、环保和消防保障体系，提升公司本质安全水平。强化安全环保消防隐患排查治理,全面提升安全生产的软硬件水平，防患于未然，从源头提高安全生产的保障能力。

　4.财务管理方面。进一步推进资源整合和协同，建立资金集中管控运营平台，加强资金集中管理。构建决策型财务分析体系，切实调整财务分析视角与重点。建立健全财务总监、财务经理的委派机制，提升母子公司财务管控能力。进一步强化风险管控手段，加强财务管理，确保公司现金流安全，确保公司财务安全。

　5.母子公司管理方面。继续创新母子公司管理机制体制，推进组织机构优化调整，加强分子公司分类管理和功能定位，宏观管控、微观搞活，提升母子公司的整体效能。加强价值链分析，按照授权有道、统分科学、运营协同的原则，发挥分子公司的经济自由度，促进母子公司高度协同，实现整体利益最大化。

　6.结构调整与转型升级方面。结合我国当前农业发展趋势，通过技术创新和技术开发，突破关键技术瓶颈，积极抓好特色农业系列专用肥开发与应用，实现基础肥功能升级、新型肥开发推广，助推公司产业转型升级和产品结构调整。

　7.人力资源管理方面。建立规范化的人力资源配置管理体系，积极推进人力资源变革，全面提升人力资源的效能，实现员工队伍转型和人力资本价值贡献的最大化。

　(四)可能面对的风险

　行业产能过剩、竞争加剧；出口因素对化肥市场的影响越来越大；国际大宗商品价格低位震荡，未来大宗商品价格不确定性依然较大；公司负债率较高，债务融资比例较高，利息支出较大；随着国家对环保执行标准的进一步提高，全公司安全、环保的管理压力和难度增加，有可能加大企业的总体运营成本；公司转型升级的速度可能滞后于市场的变化，以及未来面临的政策风险。

　针对以上各类可能存在的风险，公司将密切关注市场形势变化，不断提升市场研判能力，强化市场营销变革，深化企业内部改革，发挥内部产业和企业间的协同效应，强化主要原料集中采购，进一步优化融资结构，加强对分子公司的资金管控，降低成本费用，强化技术创新和生产运营管理，推进产业升级，不断提高核心竞争力。

　一 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期内，以色列化工增资扩股取得了海口磷业50%股权及海口磷业收购了三环化工100%股权。本集团子公司云南云天化联合商务有限公司出资设立了天际生物科技（仰光）；本集团出资设立了云南云天化农业科技股份有限公司。根据海口磷业增资协议及海口合资公司章程约定，董事会由四名成员组成，CPL委任两名董事，公司子公司磷化集团委任两名董事，同时，CPL委任的其中一位董事担任董事长，在董事会就表决事项无法达成一致时，董事长拥有决定权，另外，公司章程约定，总经理由CPL提名，董事会委任，且仅可以由CPL提名人选替换，因此，公司未来不能决定海口磷业的财务和经营政策，不再拥有实质上的控制权，故海口磷业及其子公司三环化工不再纳入公司的合并报表范围。本集团持有云农科技49%的股份，由于本集团在云农科技5个董事会席位中占有3席并且云农科技的董事长由本集团委派，因此本集团认定对云农科技具有控制权。

　A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-026

　云南云天化股份有限公司

　第六届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　董事俞春明书面委托董事胡均代为出席会议并行使表决权；独立董事宁平书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权；Stefan Borgas（史蒂芬.博格斯）董事、 James Scott Rounick（詹姆斯.斯库特.罗尼克）董事通过通讯表决方式行使表决权。

　一、董事会会议召开情况

　公司第六届董事会第三十九次会议通知已于2016年3月1日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2016年3月11日在公司本部以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议当参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，其中：董事俞春明先生书面委托董事胡均先生代为出席会议并行使表决权；独立董事宁平先生书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权；Stefan Borgas（史蒂芬.博格斯）董事、 James Scott Rounick（詹姆斯.斯库特.罗尼克）董事通过通讯表决方式使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张文学先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告》。

　该报告尚须提交公司股东大会审议通过。

　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度财务预算方案》。

　该方案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度利润分配预案》。

　由于本报告期内亏损且母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。

　该预案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于聘请2016年度公司审计机构的议案》。

　根据公司的实际情况，公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2016年度的财务审计机构和内控审计机构，并提请董事会授权公司管理层与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）商定2016年度财务审计费用和内控审计费用。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度日常关联交易事项的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2016—027号公告）

　关联董事张文学先生、胡均先生、史蒂芬.博格斯先生、俞春明先生、詹姆斯.斯库特.罗尼克回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度对外担保的议案》。

　为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对子公司2016年度融资提供累计不超过人民币133.82亿元的担保额度。（详见上海证券交易所网站公告http://www.sse.com.cn公司临2016-028号）

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度内部控制评价报告》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　（九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于矿业权资产实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　（十）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于矿业权资产盈利预测补偿暨股份回购注销的议案》。

　关联董事张文学先生、胡均先生、 俞春明先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　根据公司2013年向云天化集团有限责任公司（以下简称云天化集团）等8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）97,503.40万股，购买其持有的从事磷复肥和磷矿采选相关业务公司的股权及其他相关资产（以下简称“重大资产重组”）时，就云天化集团向公司注入的矿业权资产与云天化集团签订的《盈利预测补偿协议》，同意公司对云天化集团已补偿并按规定锁定的6,948,116股股份以1元总价回购并予以注销，并提请公司股东大会授权公司董事会负责办理股份回购和注销相关事宜。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司临2016-029号公告）

　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　（十一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度独立董事述职报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（十二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度董事会工作报告》。〔详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《2015年年度报告》〕

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（十三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年总经理工作报告》。

　（十四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　（十五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月15日

　A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-027

　云南云天化股份有限公司

　第六届监事会第三十八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　职工监事宋玉女士书面委托职工监事张军先生代为出席会议并行使表决权。

　一、 监事会会议召开情况

　公司第六届监事会第三十八次会议于2016年3月11日在公司本部召开。会议应出席监事7人，实出席监事7人，其中：职工监事宋玉女士书面委托职工监事张军先生代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席陇贤君主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告》。

　该报告尚须提交公司股东大会审议通过。

　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度财务预算方案》。

　该方案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度利润分配预案》。

　该预案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于聘请2016年度公司审计机构的议案》。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度对外担保的议案》。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　（八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度内部控制评价报告》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　（九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于矿业权资产实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　（十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于矿业权资产盈利预测补偿暨股份回购注销的议案》。

　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2015年年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　1.公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2.公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2015年度的经营成果和财务状况等事项。

　3.在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年年报编制和审议的人员有违反保密规定的

　公司代码：600096 公司简称：云天化

　(下转B061版)