证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-14

　嘉凯城集团股份有限公司第五届

　董事会第七十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七十七次会议于3月14日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任潮龙先生主持，审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了《关于为下属控股公司19亿元融资提供担保的议案》。

　根据公司的发展需要，拟为下属控股公司19亿元融资提供担保，具体如下:

　（一）为湖州嘉恒置业有限公司（以下简称“湖州嘉恒”）13亿元融资提供担保。

　公司下属控股公司湖州嘉恒拟通过中建投信托发行13亿元集合信托计划进行融资，本公司为上述融资提供连带责任担保。

　（二）为嘉凯城集团嘉业有限公司（以下简称“嘉业公司”）6亿元融资提供担保。

　公司下属全资子公司嘉业公司拟通过昆仑信托发行6亿元集合信托计划，受让嘉业公司持有的张家港嘉凯城房地产开发有限公司75%的股权收益权的方式融资6亿元。本公司为上述融资提供担保。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　该议案需提交股东大会审议。

　详细情况见本公司同时披露的《关于为控股公司提供担保的公告》。

　二、审议并通过了《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》。

　根据公司发展的需要，拟将公司注册地变更为浙江省杭州市惠民路56号1号楼318室，并修订《公司章程》相应条款，同时授权公司经营层办理工商登记等相关事宜。因注册地变更，公司章程修改如下：

　原公司章程：

　“第五条 公司住所：湖南省长沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦五楼；邮政编码：410013。 ”

　现修订为：

　“第五条 公司住所：浙江省杭州市惠民路56号1号楼318室，邮政编码：310002。”

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　该议案需提交公司股东大会审议。

　详细情况见本公司同时披露的《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的公告》。

　三、审议并通过了《关于增选第五届董事会独立董事的议案》。

　根据大股东浙江省商业集团有限公司提名，拟增选陈三联先生、李尊农先生为公司独立董事候选人。

　（一）增选陈三联先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事；

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　（二）增选李尊农先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并由股东大会对上述议案内容以累积投票制方式进行逐项表决。

　独立董事候选人尚需深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　四、审议并通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

　详细情况见本公司同时披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十五日

　附：独立董事候选人简历

　陈三联，男，1964年11月出生，法学本科学历，无党派人士。历任浙江省司法厅律师管理处职员，浙江省司法厅与浙江省律师协会联合主办的《律师与法制》杂志社编辑、编辑部主任、副主编，浙江联合律师事务所第五所律师，浙江人地律师事务所律师，浙江省律师协会对外联络部主任、副秘书长。现任浙江省律师协会秘书长，会稽山（601579）、友邦吊顶（002718）、温州宏丰（300283）独立董事。

　兼任浙江省人民政府参事，十一届浙江省政协委员，中华全国律师协会纪律委员会、权委员会、宣传联络委员会、地方律协指导委员会委员，中共浙江省委政法委特邀督查员，浙江省人民检察院人民监督员，浙江省新闻道德委员会委员，浙江省工商联执委，浙江省法学会常务理事，浙江省知识界人士联谊会常务理事，浙江省消费者权益保护委员会理事、法律委员会委员，浙江工业大学法学院客座教授。

　除此之外，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在其他关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　李尊农，男，1962年1月出生，中共党员，高级会计师，注册会计师。

　现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师；兼任北京注册会计师协会副会长、常务理事、内部治理委员会主任；中国注册会计师协会理事,申诉与维权委员会委员；北京康拓红外技术股份有限公司独立董事，青岛国恩科技股份有限公司独立董事，河北银行股份有限公司独立董事，河南好想你枣业股份有限公司独立董事。

　历任财政部会计司科员、副处长，中国投资担保公司咨询中心总会计师，中兴华富华会计师事务所有限责任公司主任会计师；曾兼任中国建设银行监事，中国农业发展银行监事。

　除此之外，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在其他关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-15

　嘉凯城集团股份有限公司

　关于为控股公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据公司发展需要，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第七十七次会议审议通过了《关于为下属控股公司19亿元融资提供担保的议案》，具体情况如下：

　一、担保情况概述

　1、为湖州嘉恒置业有限公司（以下简称“湖州嘉恒”）13亿元融资提供担保。

　2、为嘉凯城集团嘉业有限公司（以下简称“嘉业公司”）6亿元融资提供担保。

　以上担保事项已经公司第五届董事会第七十七次会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

　二、被担保人基本情况及担保的主要内容

　1、为湖州嘉恒13亿元融资提供担保。

　湖州嘉恒法定代表人为周旭光，注册地址为湖州市太湖丽景C幢1225室，主营业务为房地产开发、经营以及物业管理，注册资本金2亿元，湖州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“湖州嘉业”）持股51%，宁波嘉凯融晟投资合伙企业（有限合伙）（经下简称“嘉凯融晟”）持股49%。嘉凯融晟为本公司发起设立的基金，其持有的湖州嘉恒股权为2012年10月由湖州嘉业、嘉凯城集团（嘉业）有限公司以协议方式转让所得，湖州嘉业承诺最长不超过48个月对上述股权进行回购。2014年12月31日，总资产204,566.48万元，净资产17,024.11万元；2014年度主营业务收入0万元，净利润-1,475.89万元。2015年9月30日，总资产233,253.98万元，净资产15,806.83万元；2015年1-9月，营业收入0万元，净利润-1,217.28万元。

　湖州嘉恒拟通过中建投信托发行不超过13亿元集合信托计划进行融资，分期发行，每期2年，超过12个月可提前还款。本公司为上述融资提供担保。

　2、为嘉业公司6亿元融资提供担保。

　嘉业公司为公司全资子公司，注册资本10,000万元，法定代表人为吴淑芳，注册地址为杭州市建国北路586号嘉联华铭座2502室，主营业务为房地产开发。2014年12月31日，总资产364,803万元，净资产11,821万元；2014年度主营业务收入187万元，净利润-3,125万元。2015年9月30日，总资产366,358万元，净资产10,194万元；2015年1-9月，营业收入76万元，净利润-1,627万元。

　嘉业公司拟通过昆仑信托发行6亿元集合信托计划，受让嘉业公司持有的张家港嘉凯城房地产开发有限公司75%的股权收益权的方式融资6亿元，分期发行，融资期限最长不超过3年。本公司为上述融资提供担保。

　三、董事会意见

　本公司董事会认为：上述担保事项的被担保方均为公司下属的控股公司，提供担保的资金主要用于项目开发和补充流动资金等，为控股公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情形。公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

　四、累计对外担保数额及逾期担保情况

　截止目前，本公司对下属控股公司担保余额为96.57亿元，占公司最近一期经审计（2014年12月31日）净资产的比例为223%，无逾期对外担保情形。

　五、备查文件

　公司第五届董事会第七十七次会议决议。

　特此公告。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十五日

　证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-16

　嘉凯城集团股份有限公司

　关于变更公司注册地址并修改

　《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第七十七次会议审议通过了《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》，根据公司发展需要，需变更公司注册地址并修改《公司章程》中相关的条款，同时授权公司经营层办理工商登记等相关事宜。具体情况如下：

　一、注册地址的变更情况

　变更前的注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦五楼；

　变更后的注册地址：浙江省杭州市惠民路56号1号楼318室。

　本次变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。

　二、修订公司章程情况

　根据上述地址的变更，公司拟对《公司章程》中有关内容修订如下：

　■

　本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十五日

　证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-17

　嘉凯城集团股份有限公司

　关于独立董事辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　嘉凯城集团股份有限公司(以下称“公司”)董事会于近日收到公司独立董事黄廉熙女士、张旭良先生的书面辞职申请，黄廉熙女士、张旭良先生因已连续担任两届公司独立董事，且公司第五届董事会延期换届，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)“连任时间不得超过六年”的规定，申请辞去公司独立董事职务。黄廉熙女士、张旭良先生辞职后不再在公司任职。

　由于黄廉熙女士、张旭良先生的辞职，公司独立董事人数将不能达到董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的规定，黄廉熙女士、张旭良先生的辞职报告将在股东大会选举出新任独立董事后方可生效。在此期间，黄廉熙女士、张旭良先生仍将继续履行独立董事职责直至新任独立董事就任为止。公司董事会将按规定尽快提名新的独立董事候选人，提交股东大会审议。

　黄廉熙女士、张旭良先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，公司董事会对黄廉熙女士、张旭良先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心地感谢！

　特此公告。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月十五日

　证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-18

　嘉凯城集团股份有限公司

　关于证券事务代表辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　嘉凯城集团股份有限公司(以下称“公司”)董事会于近日收到证券事务代表薛小桥先生提交的书面辞职报告，薛小桥先生因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。薛小桥先生辞职后不再在公司任职。

　薛小桥先生在担任公司证券事务代表职务期间勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，公司董事会对薛小桥先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心地感谢！

　特此公告。

　嘉凯城集团股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月十五日

　证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-19

　嘉凯城集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七十七次会议于2016年3月14日召开，会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。决定于2016年3月31日召开公司2016年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

　4、会议召开的时间：

　（1）现场会议召开时间为：2016年3月31日下午2：40

　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2016年3月30日下午15:00至2016年3月31日下午15:00间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日:于2016年3月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于为下属控股公司19亿元融资提供担保的议案。

　2、关于变更公司注册地址并修改《公司章程》的议案。（该议案为特别决议事项）

　3、关于增选第五届董事会独立董事的议案。

　3.1增选陈三联先生为公司第五届董事会独立董事；

　3.2增选李尊农先生为公司第五届董事会独立董事。

　以上议案详见2016年3月15日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn） 的《第五届董事会第七十七次会议决议公告》、《关于对控股公司担保的公告》、《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》。

　股东大会对增选公司第五届董事会独立董事采取累积投票制表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　上述议案 2 为股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

　2、登记时间：2016年3月28日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　3、登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室。

　4、登记办法：

　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　四、参与网络投票的具体程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　1、采用交易系统投票的程序

　（1）投票时间：2016年3月31日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：360918；投票简称：嘉凯投票

　（3）在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（4）股东投票的具体程序为：

　①进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，每一议案以相应的委托价格分别申报。如议案1为《关于为下属控股公司19亿元融资提供担保的议案》；议案3为《关于增选第五届董事会独立董事的议案》，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人。具体如下表所示：

　■

　③投票说明

　对于议案一、二，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。 表决意见对应“委托数量”如下表：

　■

　对于议案三，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，股东拥有的表决票总数具体如下：

　增选独立董事2名：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2； 股东可以将其拥有的表决票全部投给该议案中的一个候选人，也可以分散投给两个候选人。每位股东应当以其所拥有的表决票数为限进行投票。若股东所投的表决票数超过其拥有的投票权数,对该项议案所投的表决票视为无效投票。

　假设某股东在股权登记日收市后持有1,000 股公司股票，本次应选举独立董事人数2人，则该股东有2,000 （1,000股×2名独立董事候选人）张选举票数。该选举票数可任意组合投给独立董事候选人（累积投票不超过2,000 票，否则视为无效投票）。股东可将2,000 票全部投给其中一位独立董事候选人，也可将2,000 票中的每1,000 票平均投给2位非独立董事候选人，又或者可以按照任意组合投给两位独立董事候选人。投票举例：假定该股东投给第 1 位候选人1,000 票，其申报内容如下：

　■

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　2、通过互联网投票系统的投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月30日下午3：00，结束时间为2016年3月31日下午3：00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

　http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　3、网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　1、现场会议联系方式

　通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

　邮政编码：310012

　联系电话：0571-87376620

　传真：0571-87922209

　联系人：喻学斌

　2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　六、备查文件

　第五届董事会第七十七次会议决议。

　嘉凯城集团股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月十五日

　附件：（本表复印有效）

　授权委托书

　兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名：

　委托人营业执照/身份证号码：

　委托人持股数量：

　委托人股票账户号码：

　受托人姓名：

　受托人营业执照/身份证号码：

　本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

　■

　注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

　委托人：___________________

　2016年 月 日