释义

　在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：

　■

　注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　公司声明

　本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：陕西宝光真空电器股份有限公司。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　除特别注明外，预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产出售及现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的事后审核。

　投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　重大事项提示

　本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。

　本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

　一、本次重组方案概述

　本次重组整体方案分为重大资产购买与重大资产出售，具体为：（1）宝光股份向北京金石威视科技发展有限公司股东支付现金购买其所持有的金石威视51%的股权；（2）宝光股份将其全部资产及负债出售给陕西宝光集团有限公司。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重组交易终止实施。

　（一）重大资产出售

　1、本次资产出售的整体情况

　根据宝光股份与宝光集团签署的《资产出售协议》，宝光股份拟将其拥有的全部资产、负债及业务转让给宝光集团，宝光集团以现金方式支付资产转让价款。

　截至预评估基准日，拟出售资产的预估值为45,729.51万元，拟出售资产的转让价格暂定为45,700万元。拟出售资产的转让对价参照具有证券资格的资产评估机构出具的评估报告确定的拟出售资产在基准日的价值，由交易双方协商确定。

　自拟出售资产交割日起，宝光股份全体在册员工（含内退人员）的劳动关系均由宝光集团接收，宝光股份全体在册员工的薪金、酬金、奖金、经济补偿、社会保险及其他依法应向员工提供的福利均由宝光集团方承担。

　2、支付安排

　（1）本协议签署后三十个工作日内，宝光集团向宝光股份指定账户支付转让对价的30%；

　（2）本协议生效后十五个工作日内，宝光集团向宝光股份指定账户支付转让对价的70%。

　宝光股份应当单独开立一个银行账户用于收取宝光集团支付的收购价款，该银行账户及其现金余额不纳入本次交易确定的拟出售资产范围。

　3、过渡期间安排

　拟出售资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由宝光集团享有或承担，即拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的转让对价。

　（二）现金购买资产

　1、本次收购的整体情况

　本次上市公司拟以现金方式等比例收购李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰所持有的金石威视合计51%的股权。拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的拟购买资产截至审计评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

　金石威视100%股权的预估值为5.2亿元。按照前述预估值初步测算，本次上市公司支付的现金为5.2*51%=2.652亿元，详细情况如下：

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　2、支付安排

　根据《股权收购协议》，股权收购价款按照以下方式支付：

　（1）自上市公司董事会审议通过本次重组预案后五个工作日内，宝光股份向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰支付股权收购价款的10%，即2,652万元；

　（2）自上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案后五个工作日内，宝光股份向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰支付股权收购价款的40%，即10,608万元；

　（3）自标的股权变更登记至宝光股份名下后五个工作日内，宝光股份向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰支付股权收购价款的50%，即13,260万元。

　3、本次收购资金来源

　本次收购的资金来源于上市公司自有资金。

　4、过渡期间安排

　本次交易拟购买资产过渡期间运营过程中产生的盈利归上市公司享有，亏损由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰四名交易对方承担。拟购买资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由双方聘请或确认的审计机构于交易交割日起30日内或双方另行确定的时间内进行专项审计确认。

　5、盈利预测补偿和奖励

　金石威视全体股东就金石威视2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：金石威视2016-2018年净利润分别不少于4,100万元、5,330万元、6,929万元；

　如金石威视在业绩承诺期内每年实际实现的净利润低于承诺的净利润，金石威视全体股东应对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下：

　金石威视全体股东每年应补偿现金金额=（当年承诺的净利润—当年实际实现的净利润）÷当年承诺的净利润×本次股权收购总对价。

　上市公司应在业绩承诺期当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照《股权收购协议》第六条规定的公式计算并确定李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰当年应补偿现金金额，并向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰就承担补偿义务事宜发出书面通知。李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰应在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起30个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

　若金石威视在业绩承诺期结束后实际实现的总额净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，则超出部分的30%（不超过本次交易最终对价的20%）应作为奖励对价支付给截至业绩承诺期最后一年12月31日仍在金石威视留任的经营管理层。经上市公司董事会审议同意，上述业绩奖励在金石威视业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具后10个工作日内由金石威视以现金方式一次性支付。

　6、对金石威视剩余49%股权的收购方案

　根据《股权收购协议》，在本次收购完成后，在下列条件满足时，宝光股份将通过向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行股份购买资产的方式收购李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰持有金石威视剩余的49%的股权（以下简称“后续收购”）：

　（1）宝光股份符合相关法律法规和中国证监会或上交所等证券监管机构关于上市公司非公开发行股票以及发行股份购买资产的相关条件；

　（2）李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视未违反其在本次交易中所作出的各项陈述与保证，也不存在其他影响后续收购的情形。

　（3）金石威视业务、财务及法律合规等方面的实际情况与本次重组正式方案相关文件中披露的情况不存在重大差异；

　（4）金石威视2016年度经审计的净利润不少于4,100万元。

　如各方满足前述（1）、（2）、（3）条件，同时上市公司在李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰2016年业绩承诺专项审计报告出具前同意提前启动后续股权收购程序的，则条件（4）不适用。

　后续收购的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的金石威视截至本次交易评估基准日的评估价值—本次交易的股权收购价款确定。

　后续收购将优先采用发行股份购买资产方式进行。上市公司承诺将在《股权收购协议》7.1条规定的后续收购案的条件成熟后的3个月内启动后续收购程序。但后续收购是否实施，有待于上市公司董事会、股东大会及证监会的审批。如发行股份购买资产方式未取得相关审批的，甲方需要启动以现金方式进行后续收购的相关程序。

　如宝光股份采用发行股份购买资产方式进行后续收购的，则发行价格以宝光股份审议发行股份购买资产相关方案的董事会会议召开前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票加权平均价格为参考，由甲乙双方协商确定。

　二、本次交易标的资产的预估值及作价情况

　本次出售资产、购买资产的预评估基准日为2015年12月31日。拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　截至预估基准日，拟购买资产的账面净资产价值合计为6,133.34万元，预估值为52,000万元，预估增值45,866.66万元，预估增值率748%。具体预估情况如下：

　单位：万元

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　截至预估基准日，拟出售资产的账面价值为43,361.71万元，预估值为45,729.51亿元，预估增值2,367.80 万元，预估增值率5 %。具体预估情况如下：

　单位：万元

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　综上，以预估值为基础，经各方协商确定，拟购买资产的转让价格暂定为26,520万元，拟出售资产的转让价格暂定为45,700万元。

　截至预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成，预案中标的资产相关数据均为预估值，与最终评估结果可能存在一定差异，相关资产的评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　三、本次交易构成重大资产重组

　根据预估情况，本次交易中金石威视100%股权预估值为52,000万元。本次交易拟购买股权为金石威视51%股权，按预期合并原则计算，交易价格达到公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为120%；拟出售资产的交易金额为45,700万元，占公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为105%，且超过5,000万元。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，需按规定进行相应的信息披露；同时，本次交易不涉及发行股份购买资产，无须需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　四、本次交易不构成借壳上市

　根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

　2014年6月13日，华安保险及其一致行动人安徽特华与北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称“北京融昌航”）签署了《股份转让协议》，将其合计持有的宝光股份4,720.04万股（占宝光股份总股份的20.01%）协议转让给北京融昌航，2014年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述股份过户的相关手续。至此，北京融昌航成为宝光股份第一大股东，公司实际控制人也变更为杨天夫。

　本次交易完成后，上市公司实际控制人仍是杨天夫。上市公司历史上及实际 控制人变更为杨天夫以后，上市公司不涉及向杨天夫购买资产的情况，因此不存 在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公 司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的情况。因此，本次交易不构成借壳上市。

　五、本次交易构成关联交易

　本次交易重大资产出售的交易对方为宝光集团。宝光集团为本公司5%以上股东，为本公司关联法人，故本次交易构成关联交易。

　六、本次交易对于上市公司的影响

　（一）本次交易对主营业务的影响

　本次交易前，上市公司的主营业务为真空灭弧室、固封产品的生产和销售，其中真空灭弧室的销售收入占公司2015年度营业收入总额的80%以上；本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为广播电视监测信息系统集成服务及音视频内容安全和版权保护业务；

　（二）对上市公司股权结构的影响

　本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构没有影响。

　（三）对上市公司主要财务数据的影响

　本次重组完成后，上市公司的主营业务将从真空灭弧室和高压开关设备的生产销售业务转变为广播电视监测信息系统集成服务及音视频内容安全和版权保护业务。

　本次交易完成后，根据拟购买资产承诺净利润，归属于上市公司股东的净利润规模将有较大规模的提升，归属于上市公司股东的每股收益得到增厚，同时上市公司资产负债率大幅下降，上市公司盈利能力显著提升。

　（四）对上市公司同业竞争的影响

　本次交易完成后，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

　（五）对上市公司关联交易的影响

　本次交易完成后，对于必要的关联交易，本公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，杨天夫、北京融昌航、出具了《关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》。

　（六）本次交易对公司治理结构的影响

　本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

　本次重组完成后，本公司的实际控制人未发生变化，仍为杨天夫。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

　七、本次交易方案实施需履行的批准程序

　（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

　截至预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

　1、上市公司已履行的法律程序：

　本次交易方案已经宝光股份第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会二十次会议审议通过；

　2、交易对方已经履行的法律程序

　（1）北京融昌航股东作出股东决定同意本次交易的相关议案；

　（2）中国西电集团党政联席会议决议原则同意宝光集团收购宝光股份的资产、业务。

　（3）资产购买事项已经金石威视股东会全体股东审议通过。

　（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

　本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后宝光股份再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；

　2、本次重大资产出售获得中国西电集团的批准；

　3、上市公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售及现金购买资产涉及的职工安置方案

　4、宝光股份股东大会审议通过本次交易相关议案。

　在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　八、本次重组相关方所作出的重要承诺

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　九、保护投资者合法权益的安排

　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。预案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　（三）严格执行关联交易批准程序

　本次交易构成关联交易。预案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了预案核查意见。

　（四）本次重组过渡期间损益的归属

　本次交易拟购买资产过渡期间运营过程中产生的盈利归上市公司享有，亏损由交易对方承担。拟购买资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由双方聘请或确认的审计机构于交易交割日起30日内或双方另行确定的时间内进行专项审计确认。

　拟出售资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由宝光集团享有或承担，即拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的转让对价。

　（五）网络投票

　公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　十、公司股票的停复牌安排

　本公司股票自2015年11月24日起因筹划重大事项停牌，自2015年12月2日起因筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过预案后向上交所披露预案相关文件，上交所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

　十一、待补充披露的信息提示

　由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券业务资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告以及经国务院国资委备案的评估报告为准。

　本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、备考财务数据以及经备案的资产评估结果等信息将在重组报告书中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

　重大风险提示

　投资者在评价上市公司本次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

　由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

　1. 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。因此存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

　2. 考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

　3. 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或因标的公司所属部分资产权属证明无法按计划办理而导致交易无法按期进行的风险。

　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　二、本次交易的审批风险

　本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于预案“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

　截至预案签署日，拟购买资产及拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及拟购买资产及拟出售资产的预估值仅供投资者参考之用，上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。

　四、债权债务转移风险

　根据本次交易方案，宝光股份应将其全部资产和负债出售给宝光集团，本次出售资产涉及的债权债务、担保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同意函。目前，该等债权债务和担保责任等转移和债权人沟通工作正在进行中。若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。

　针对前述可能发生的债权人不同意债务转移的风险，宝光股份与宝光集团安排如下：

　对于标的资产中截至资产交割日的全部非受限货币资金和银行承兑汇票、转让方无法转移的债务可以不纳入交割资产范围，该等非受限货币资金和银行承兑汇票截至资产交割日的总金额在扣除转让方无法转移的债务后直接冲抵受让方应支付的转让价款的对应部分。若转让方无法转移的债务超过标的资产中截至资产交割日的全部非受限货币资金和银行承兑汇票的金额，则超出部分由受让方另行支付给转让方。

　五、标的资产的估值风险

　公司已经聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评估，本次交易作价以评估价值为依据确定。截至2015年12月31日，拟购买资产的账面净资产价值合计为6,133.34万元，预估值为52,000万元，预估增值45,866.66万元，预估增值率748%；拟出售资产的账面价值为43,361.71万元，预估值为45,729.51亿元，预估增值2,367.80 万元，预估增值率5 %。公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

　六、交易完成后公司经营和业绩变化的风险

　（一）市场需求风险

　本次交易完成后，本公司主营业务变更为广播电视监测信息系统集成服务及音视频内容安全和版权保护业务。虽然拟购买资产在上述领域较深厚的技术和客户资源的积淀，但广播电视监测信息系统集成服务业绩很依赖于国家广电管理机构，广播电视台以及广播电视运营商在广播电视监测行业的预算投资，同时广电系统对监测设备的更新周期也将对金石威视主营业务带来较大影响；此外，根据金石威视业务发展规划，金石威视在2014年后逐步推广并作为重要战略目标而发展的音视频内容安全和版权保护业务，则受全社会及视频运营机构对知识产权保护力度以及商业推广应用的效益的影响，可能存在市场需求不足的风险。提请广大投资者注意相关的市场需求风险。

　（二）行业竞争风险

　拟购买资产属于技术密集型企业，在广电检测及水印业务中均面临激烈的市场竞争。如果拟购买资产不能持续提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并及时有效地应对市场和竞争态势变化，市场竞争的日益激烈将可能造成本公司市场份额降低，产品毛利率下降，并可能对本公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

　（三）海外市场开拓风险

　金石威视最近几年开始布局海外业务，并预期未来海外市场空间较大。但由于国外市场的政治、经济环境存在一定不稳定性，可能会对公司海外市场开拓和发展带来不确定性因素。提请广大投资者注意相关风险。

　（四）人才流失风险

　在视频监测、水印业务领域多年的经营过程中，金石威视掌握了大量的专利及非专利技术，如软件算法等。该等技术掌握在少数核心技术人员手中，金石威视面临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。新软件开发技术的培养不可避免地要依赖课题组技术成员，特别是核心技术成员。金石威视核心技术人员是否成熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发结果。金石威视新产品的研发也存在依赖核心技术人员的风险。鉴于上述情况，金石威视已与其核心技术人员签订了《保密协议》及《禁业限制协议》，以求最大化的避免核心技术人员泄密或流失风险。提请广大投资者注意相关风险

　（五）税收优惠政策变化的风险

　目前，标的公司享受高新技术企业税收优惠政策，在相应期限内企业所得税执行15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，或上述相关企业在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

　七、本次交易形成的商誉减值风险

　由于本次拟购买资产资产评估增值较高，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将预计形成较高的商誉。

　根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如拟购买资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　八、股价波动的风险

　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

　陕西宝光真空电器股份有限公司

　2016年3月12日