证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-019

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　第六届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十四次会议于2016年3月10日以专人送达和通讯相结合方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

　审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　同意公司根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析和提出的具体填补回报措施。详见公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》(公告编号：临2016-020)。

　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会

　2016年3月11日

　证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-020

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的

　风险提示及填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月13日召开的第六届董事会第七次会议、2015年12月21日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了关于公司2015年非公开发行股票方案的相关议案（具体内容详见公司2015年11月14日在上海证券交易所网站等指定媒体披露的有关公告）。根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　根据公司第2015年第三次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票数量为不超过196,078,431股（含196,078,431股），募集资金总额不超过130,000.00万元，最终发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司股票在第六届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。

　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：

　㈠考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行于2016年6月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　㈡截至2015年12月31日，2015年度母公司实现净利润17,588,221.77元，合并年初未分配利润-1,047,066,324.35元，可供股东分配利润-1,029,478,102.58元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议2015年度不进行利润分配；

　㈢本次发行数量为发行上限196,078,431股，即发行后股本总额为1,537,665,954股；本次发行募集资金总额为130,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；

　㈣测算按照2016年归属普通股股东净利润较2015年增长15%、持平、降低15%三种情景计算，不进行股份回购；

　㈤在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　㈥未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　㈦宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等；

　㈧在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜；

　㈨基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

　㈩以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

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　从上述测算可以看出，在三种情景假设下，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行完成后，募集资金将显著地增加公司股东权益，公司本次募集资金使用方向为补充流动资金，因此，募集资金补充流动资金后对公司利润的影响较为间接、利润难以在短期内释放，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。

　三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

　㈠加强募集资金使用监管，保证募集资金合理合法使用

　募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的相关要求，开设专户存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。

　㈡不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　㈢保持主营业务持续发展，提高资金使用效率

　公司将利用本次募集资金补充营运所需流动资金，进一步扩大废弃电器电子产品回收与拆解业务量，保持主营业务的持续发展。公司将加强成本控制，努力提高资金的使用效率，优化业务流程，全面提升经营效率。

　㈣进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　以上非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施已经2016年3月10日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会

　2016年3月11 日