本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对2015年重庆路桥股份有限公司年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2016】0217号，以下简称“《意见函》”）。现就相关问题回复如下：

　一、关于公司经营模式情况及未来发展战略

　1、根据年报显示,公司拥有重庆市主城区长江石板坡、嘉陵江石门、嘉陵江嘉华大桥以及长寿区长寿旅游专用高速公路的特许经营权。上述三座桥梁的收费按照收费协议定期向重庆市建设投资公司收取；长寿湖旅游专用高速公路的收费按照约定向长寿区交通基础设施开发有限责任公司收取。请公司以列表的方式披露前述公路的剩余收费年限、本年度收费金额、收费测算标准,并说明同比下降的原因及对公司未来持续经营能力的影响。

　回复如下：

　公司将在2015年年度报告中补充披露如下情况：

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　本年度长江石板坡、嘉陵江石门、嘉陵江嘉华大桥以及长寿区长寿湖旅游专用高速公路的收费金额固化，较上年度未发生变化。

　公司主营业务收入中的长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥收入固化，收入为9,291.38万元，较上年度未发生变化；嘉陵江嘉华大桥和长寿区长寿湖旅游专用高速公路BOT项目收入，系根据BOT项目未实现融资收益当期转出数确认，未实现融资收益当期转出数系以项目建设期间的投入成本作为摊余成本，结合未来现金流入的折现计算实际利率，按照摊余成本与实际利率计算，2015年度确认的BOT项目收入为20,489.44万元，较上年减少2.91%，主要系摊余成本减少所致。

　随着上述路桥收费年限届满，公司一方面将择机介入重庆市内的基础设施建设，通过PPP模式等投资模式，确保公司路桥业务保持稳定；另一方面将通过尝试多元化经营，在风险可控的前提下，适时投资其他具有稳定现金流的行业，分散公司过于集中于路桥收费建设项目的风险，确保公司具有持续、稳定的发展能力。

　2、工程建设为公司主营业务之一。年报显示，公司并没有自己的施工队伍及机械设备，主要依靠资金、项目管理优势独立或联合其他公司承接工程。请补充披露：(1)结合公司自身资金、项目管理优势，进一步说明公司工程建设业务的盈利模式；(2)公司自身并不具备施工队伍及工程机械，如何独立承接工程建设项目。

　回复如下：

　（1）关于盈利模式的说明：

　公司在工程建设总承包业务方面具有市政公用工程总承包壹级资质等级，在资金、人员、项目经验、信誉方面具有一定的优势。公司工程承包与管理业务盈利模式主要有以下两种：

　1）总承包模式

　公司获得项目承建资格，工程建设通过业主总承包后向社会招标，公司将部分施工交由具体专业施工方。公司按照业主前期设计负责具体施工，业主按进度付款，或是由公司全部垫资修建，验收合格后交业主，业主一次性付清款项。公司按业主确认的工程量确认收入，公司提供建筑工作发生的成本（含分包）确认成本。

　2）工程管理模式

　该模式下，工程建设通过业主总承包后向社会招标，公司代行业主职能，负责全套设计与施工管理，公司项目管理部全程参与整个施工过程，并对施工质量和施工进度负责。项目竣工通过验收后，项目移交给业主。公司的收入来源为收取的项目管理费。

　公司经营、财务状况及现金流量良好，与中国工商银行、中国建设银行、重庆农村商业银行、东亚银行以及光大银行等金融机构保持长期合作关系，资信优异，获得了较高的授信额度，间接债务融资能力强。由于公司有稳定的现金流和较强的融资能力，为公司开展工程总承包和工程管理业务创造了较好的条件。

　近几年来，公司在项目管理上积累了丰富的经验，完成了一系列项目建设。如以BOT模式投资建设嘉陵江嘉华大桥、长寿湖旅游高速公路；以BT模式投资建设了南岸区通江大道、沙坪坝区凤天路改造；以代建模式完成了高九路的项目施工和管理。

　（2）公司不具备施工队伍和工程机械，在单纯的施工业务方面没有明显优势。公司承接工程主要是和公司的资金、信用、信誉等优势结合，以BOT或BT模式进行整个工程建设项目的总承包。从公司已经完成的各项工程总承包业务就可以看出，公司的工程建设业务均与公司的对外投资建设密切相关，大型项目以BOT模式投资建设，中小项目以BT模式进行总承包。因此，虽然公司无施工队伍和工程机械，但也可利用自身的优势独立进行工程项目总承包，特别是近年来各地推行以PPP模式投资建设基础设施类的大型项目，公司具有以PPP投资模式中的BOT模式投资建设基础设施项目的管理经验，而PPP模式最看重的就是承包方的融资能力和建设过程管理能力，因此，公司独立完成项目总承包也具有一定的优势。

　3、年报披露，针对公司经营的道路桥梁经营期陆续届满，原有路桥业务萎缩，公司在大股东的支持下拟收购9个光伏电站项目。请公司补充披露：(1)上述光伏电站收购的最新进展；(2)收购完成后公司将形成路桥收费与光伏电站双主业，请公司结合未来发展战略及光伏行业现状说明业务转向光伏电站的主要考虑以及对公司未来业务发展的影响；(3)报告期公司工程建设收入同比大幅下降，请结合公司工程所在地城市发展状况补充说明公司工程业务下降的主要原因、拟采取的对策及工程业务的未来发展前景。

　回复如下：

　（1）光伏电站收购的最新进展：

　公司拟收购的9个光伏电站项目，前期尽职调查已经完成，目前公司聘请的审计与评估、投行及律师等中介机构与公司技术团队正在各项目所在地进行现场调查。

　（2）光伏发电作为清洁能源产业链中的一环，不仅得到了国家的政策扶持，也受到各地政府的支持，随着国家对新能源行业政策支持的不断落实，以及光伏发电设备价格的不断下降，光伏发电装机成本也逐渐降低，加上国家对于环保越来越重视，光伏发电就缓解雾霾、减少污染方面作用明显，光伏发电行业呈现较快速度增长。2015年光伏新增装机量约15GW，同比增长40%以上，连续三年全球第一，其中地面电站占比84%，分布式电站占比16%。而累计装机约43GW，跃居全球第一。预计‘十三五’末期累计装机将超过150GW，未来仍将保持较快的发展。2015年新电改顶层设计方案的出台，其对购电、发电的优先权进行了重新界定，明确提出要优先赋予风能、太阳能、生物质能等清洁可再生能源“优先发电”、“优先调度”的权利，这给因较高成本而处于市场竞争劣势地位的新能源提供了保障。光伏发电项目收入稳定，盈利能力较好，A股中太阳能发电概念板块上市公司中七成企业2015年预期净利润增长率超50%，这也反映出光伏发电项目具有较好的盈利能力。公司拟收购的9个光伏发电项目目前都已并网发电，享受国家电价补贴，项目收益也相对稳定。

　光伏发电站作为基础设施项目，具有投资规模较大，收益稳定，现金流较好的特点，这些特点和公司现有的路桥收费业务类似。公司收购光伏发电项目也正是考虑到公司所属路桥收费项目将逐步到期，路桥收入萎缩的现状，公司收购收益稳定的光伏发电项目将保障公司持续稳定的发展，符合公司继续拓展基础设施的战略。收购完成后，公司未来的业务将在现有路桥基础设施投资建设运营的基础上，增加新能源项目的投资建设和运营。在未来适当时机，公司将继续收购收益较好的基础设施项目，保障公司持续稳定的发展，提高公司的收益，为股东带来更高的回报。

　（3）公司的工程管理业务收入大幅下降，主要与公司业务转型和工作重点有关。去年以来，重庆市的基础设施项目均实行PPP模式，为此，公司将工作重心放在PPP项目上，希望结合公司融资和项目管理方面的优势，承接一到二个大型路桥类投资建设项目，因此，公司在承接项目管理业务方面的人力物力减少，加上公司前期承揽的工程管理业务陆续完成，造成了当年工程管理业务收入减少。

　根据公司的现状，结合所处行业及相关行业的情况，公司未来的发展考虑仍以基础设施项目经营管理为主、工程总承包为辅的经营策略，并最终发展成为涵盖路桥、高速公路、新能源及其它经营性基础设施的投资、经营、管理的专业公司。

　2016年2月，市政府审议通过了《2016年主城区市级城市道路建设计划》，根据该计划，都市功能核心区以“缓解交通拥堵”为重点，打通69条、33公里“断头路”，加密次支路网，增强路网连通性；建设56公里道路和13座立交，启动内环高架与十字通道，实施堵点改造36个。为此，公司未来工程业务将依托重庆市的城市道路规划，发挥公司优势，以投资、建设、经营的模式积极介入市级城市道路建设，增加公司项目经营管理收入，并配合辅之以工程管理方面的业务，增加工程管理业务收入。

　4、年报显示，2013年9月公司与重庆市北碚新城建设有限责任公司联合管理北碚组团I标准分区城乡一体化基础设施项目，合作期限不超过36个月。请公司补充披露上述项目的进展情况。

　回复如下：

　公司与重庆市北碚新城建设有限责任公司组成项目部联合管理北碚组团I标准分区城乡一体化基础设施项目，经过2年多的建设，路基工程完成100%，管网工程完成90%，路面工程完成50%，准备实施人行道及绿化工程，预计2016年9月基本完成整个项目建设工作。公司按季收取工程项目管理费及相应的投资收益。

　5、报告期公司“收回投资收到的现金”8.81亿元，“投资支付的现金”9.61亿元。请公司说明上述科目所包含的具体交易事项以及是否需履行相应的决策程序。

　回复如下：

　“收回投资收到的现金”8.81亿元，主要系公司收到R-001、R-002、R-003、R-004及GC002等国债回购资金7.68亿元，赎回基金产品999.9万元，收回信托计划和资管计划资金1.04亿元；

　“投资支付的现金”9.61亿元，主要系在交易所公开市场购买R-001、R-002、R-003、R-004及GC002等国债回购证券及股票7.94亿元，认购申万宏源永铭3号集合资管产品等1.3亿元，缴纳页岩气合伙企业基金第二期出资2,500万元，购买基金999.9万元，以及支付重庆市城投金卡信息产业股份有限公司增资款220.8万元。

　2015年3月，公司董事会通过了《关于授权公司经营班子进行短期投资降低财务费用的议案》，对公司经理班子投资资管计划、理财产品、股票、基金等进行授权。公司2015年上述投资均在董事会授权范围内进行运作，上述决议均报上海证券交易所备案。

　6、报告期内公司存货余额3.45亿元，请公司结合经营模式，说明存货包含的具体内容，以及对应的BOT或工程项目情况。

　回复如下：

　存货余额3.45亿元，主要系芳草地·嘉水蓝天项目前期投入的土地资金和项目直接管理费。该项目项目总用地面积为107,434平方米，规划建设规模53,134平方米。依据有关规划，电力部门开始对周边的高压线路进行勘测，2至3年内将该片区地面上全部高压线改造入地。公司正在向政府有关部门申请办理项目开工的相关手续，并根据有关规划实施情况适时调整开发方案和开发进度，目前开发日期尚未确定。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　特此公告。

　重庆路桥股份有限公司

　2016年3月11日