证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-020
天茂实业集团股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于2016年3月7日分别以电子邮件或传真等方式发出。2016年3月10日，第七届董事会第九次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事刘益谦先生因参与本次公司非公开发行股票，故作为关联董事应回避本议案表决。本议案由8名非关联董事表决，有效表决票为8票。公司非关联董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股A股股票，每股面值1元。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票合计不超过1,399,116,347股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人刘益谦在内的不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。刘益谦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。除刘益谦外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次非公开发行的所有投资者均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日（即2016年3月11日）。
本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即6.79元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由股东大会授权董事会或其他被授权相关人士在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
刘益谦先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过95.00亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 收购上海益科创业投资有限公司、海南华阁实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司、上海日兴康生物工程有限公司分别持有的安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股权（合计40.75%） | 47.68亿元 |
| 2 | 对国华人寿保险股份有限公司进行增资 | 43.86亿元 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 3.46亿元 |
| 合计 | 95.00亿元 |
其中，募集资金中的43.86亿元将用于对国华人寿保险股份有限公司进行增资，国华人寿保险股份有限公司相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿保险股份有限公司进行增资。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
鉴于安盛天平的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，安盛天平经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）本次发行股票的限售期
刘益谦先生认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）决议的有效期
本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会逐项审议，关联股东应回避表决。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
由于安盛天平财产保险股份有限公司审计、评估工作正在进行中，待上述审计、评估工作完成后，公司将对《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行修订，并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议，关联股东应回避表决。
董事刘益谦先生因参与本次公司非公开发行股票，故作为关联董事应回避本议案表决。本议案由8名非关联董事表决，有效表决票为8票。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司与实际控制人刘益谦先生签署的《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，刘益谦先生承诺参与认购公司本次非公开发行股票，且认购不低于本次非公开发行股份总数的10%的股份。刘益谦先生不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同的价格认购。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，交易尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。
针对本次非公开发行所涉及关联交易事项，公司独立董事就本次发行出具了关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见及独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》及《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》。
董事刘益谦先生因参与本次公司非公开发行股票，故作为关联董事应回避本议案表决。本议案由8名非关联董事表决，有效表决票为8票。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，公司实际控制人刘益谦先生承诺参与认购公司本次非公开发行股票，且认购不低于本次非公开发行股份总数的10%的股份，并与公司签署《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
董事刘益谦先生因参与本次公司非公开发行股票，故作为关联董事应回避本议案表决。本议案由8名非关联董事表决，有效表决票为8票。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
董事刘益谦先生因参与本次公司非公开发行股票，故作为关联董事应回避本议案表决。本议案由8名非关联董事表决，有效表决票为8票。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
七、审议通过《关于公司签订附条件生效的股权转让协议的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司与上海益科创业投资有限公司、海南华阁实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司、上海日兴康生物工程有限公司分别签订了《附条件生效的股权转让协议》。
董事刘益谦先生因参与本次公司非公开发行股票，故作为关联董事应回避本议案表决。本议案由8名非关联董事表决，有效表决票为8票。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
八、审议通过《关于公司签订附条件生效的增资扩股协议的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司与海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司签订了拟对国华人寿保险股份有限公司同比例增资的《附条件生效的增资扩股协议》。
董事刘益谦先生因参与本次公司非公开发行股票，故作为关联董事应回避本议案表决。本议案由8名非关联董事表决，有效表决票为8票。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11、上述第 6 至 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺等事项形成本议案，提交股东大会表决。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《天茂实业集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于暂不召集股东大会的议案》
根据公司目前非公开发行工作实际情况，鉴于目前对安盛天平财产保险股份有限公司的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关议案的临时股东大会。待上述审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次非公开发行相关事项，发布召开股东大会的通知，提请股东大会对本次非公开发行事项进行审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
2016年3月10日
证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2016-021
天茂实业集团股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第七届监事会第五次会议通知于2016年3月7日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2016年3月10日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会召集人吴时炎先生主持了会议，逐项审议了各项议案，经投票表决以下议案均以3票赞成，0 票弃权，0 票反对而获通过，具体内容如下：
一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司全体监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、 股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为人民币普通股股票（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在本次发行方案获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、 发行数量
本次发行的股票数量不超过 1,399,116,347 股。在上述范围内，具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，先由董事会根据募集资金需求及实际认购情况，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定询价发行价格，再明确具体发行股票数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人刘益谦在内的不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。刘益谦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。除刘益谦外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次非公开发行的所有投资者均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、 发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日（即2016年3月11日）。
本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即6.79元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由股东大会授权董事会或其他被授权相关人士在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
刘益谦先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过95.00亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 收购上海益科创业投资有限公司、海南华阁实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司、上海日兴康生物工程有限公司分别持有的安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股权（合计40.75%） | 47.68亿元 |
| 2 | 对国华人寿保险股份有限公司进行增资 | 43.86亿元 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 3.46亿元 |
| 合计 | 95.00亿元 |
其中，募集资金中的43.86亿元将用于对国华人寿保险股份有限公司进行增资，国华人寿保险股份有限公司相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿保险股份有限公司进行增资。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行股票的限售期
公司实际控制人刘益谦先生认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除刘益谦先生外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期结束后，将按《中华人民共和国公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市并于限售期满后交易。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，将由公司新老股东共享本次非公开发行完成前滚存的公司未分配利润。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会逐项审议，关联股东应回避表决。
本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
由于安盛天平财产保险股份有限公司审计、评估工作正在进行中，待上述审计、评估工作完成后，公司将对《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司与实际控制人刘益谦先生签署的《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，刘益谦先生拟参与认购公司本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%。刘益谦先生不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同的价格认购。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
针对本次非公开发行所涉及关联交易事项，公司独立董事就本次发行出具了关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见及独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》及《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》。
监事会认为，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权的变化，本次发行完成后，公司的主营业务将包括保险、医药和化工三个业务板块，业务范围将增加财险，公司的业务范围和收入渠道将进一步拓宽。董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
四、审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，公司实际控制人刘益谦先生拟参与认购公司本次非公开发行股票，且认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，并与公司签署《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
特此公告
天茂实业集团股份有限公司监事会
2016年3月10日
证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-022
天茂实业集团股份有限公司
董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
2016年3月10日
证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-023
天茂实业集团股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票相关事项已经第七届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、截止2015年12月31日，公司股本数为1,353,589,866股，截止2016年2月17日，公司股本数为4,259,194,566股，；
3、假设本次非公开发行股份数量为1,399,116,347股；
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为95亿元；
5、2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,272.54万元，假设公司2016年经营情况和盈利能力与2015年保持不变，即公司2016年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润与2015年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润持平。该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设公司已完成对安盛天平财产保险股份有限公司（以下简称“安盛天平”）40.75%股权的收购，合计持有安盛天平50%的股权，将其作为长期股权投资采用权益法进行核算。安盛天平2015年的净利润为234,165,072.86元（未经审计），假设安盛天平的净利润与归属于母公司的净利润相同且2016年度经营情况和盈利情况与2015年相较保持不变，2016年安盛天平的净利润和属于母公司股东的净利润均为234,165,072.86元。公司使用权益法核算时，未对其净利润进行调整；
7、假设公司2016年度不进行分红；
8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
10、由于对国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）的收购及增资事宜尚在中国保监会审批中，暂未考虑2015年非公开收购国华人寿43.86%的股权对公司财务状况的影响；
11、假设本次非公开发行于2016年9月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 财务指标 | 2015年/2015.12.31 | 2016年/2016.12.31 |
| 本次发行前 | 本次发行后 |
| 总股本（万股） | 135,358.99 | 425,919.46 | 565,831.09 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 24,726.67 | -15,272.54 | -12,345.48 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -15,272.54 | -15,272.54 | -12,345.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | -0.040 | -0.030 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.040 | -0.030 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | -0.036 | -0.022 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.036 | -0.022 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 173,966.70 | 1,138,007.59 | 2,090,934.65 |
| 每股净资产（元/股） | 1.29 | 2.67 | 3.70 |
注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；
2、基本每股收益与稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。同时，公司将持有安盛天平50%的股权，公司保险板块新增对财险业务的权益性投资，有助于增厚上市公司的每股收益和净资产收益率。但如果本次募集资金到账后未及时使用，导致收购标的业绩不能及时计入公司报表，或收购标的未能按假设形成利润甚至出现大幅亏损，则短期内公司的净利润可能无法与总股本、净资产同步增长，存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需公司股东大会批准和监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）抓住机遇，加大保险业投资，推动保险业务的优化升级
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。2003年末，我国保险公司机构数仅有62家；截至2014年底，我国保险公司机构数已达到180家。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；2015年，保险公司原保费收入达到24,282.52亿元，年复合增长率达16.10%。2015年，国内保险公司原保费收入同比增长15.06%；财险公司原保费收入8,423.26亿元，同比增长11.65%；寿险公司原保费收入15,859.13亿元，同比增长24.97%。
2014年“新国十条”落地后，揭开了中国保险业新一轮的发展序幕，天茂集团将借政策利好的东风，抓住保险行业跨越式增长的机遇，加大对保险业的投资。本次非公开发行及募投项目实施完成后，上市公司将持有安盛天平50%的股权，公司保险板块将新增财产险业务，有利于公司保险业务的优化升级，形成寿险与财险业务的协同效应。
（二）充分利用资本平台，实现保险业务做大做强
保险业务的发展离不开资本的支持。上市公司前次通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿43.86%的股权并对其增资，目前上述股权收购及增资事宜正在履行中国保监会相应的行政许可程序，待完成审批后，国华人寿将成为上市公司的控股子公司。近年来，国华人寿的业务规模快速增长，随着中国风险导向的偿付能力体系（简称“偿二代”）于2016年1月1日起正式实施，国华人寿的偿付能力充足率势必面临更大挑战。因此，上市公司利用资本市场平台为国华人寿补充资本金，可以提高国华人寿的资本实力及抵御风险的能力，也有利于国华人寿充分把握当前保险业面临的历史性发展机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。
（三）提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司保险板块将新增财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加，有利于公司保险业务整体盈利能力的提升。
未来，我国保险行业的快速发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用。随着安盛天平和国华人寿盈利能力的提升，上市公司盈利能力与股东回报水平有望持续提升，使投资者能够受益于上市公司整合带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过95.00亿元，扣除发行费用后用于收购上海益科创业投资有限公司（以下简称上海益科）、海南华阁实业投资有限公司（以下简称“海南华阁”）、海南陆达科技有限公司（以下简称“海南陆达”）和上海日兴康生物工程有限公司（以下简称“上海日兴康”）持有的安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股权，对国华人寿进行增资和偿还银行贷款。公司已于2016年3月10日分别与上海益科、海南华阁、海南陆达和上海日兴康签署了《附条件生效的股权转让协议》，以支付人民币现金对价的方式分别向上海益科、海南华阁、海南陆达和上海日兴康收购安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股权。收购完成后，公司将持有安盛天平50%股权。公司将43.86亿元募集资金用于对国华人寿进行增资（国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿增资）。募集资金剩余部分3.46亿元将用于偿还银行贷款。
公司在完成对国华人寿的收购后，主营业务包括保险、医药和化工三个业务板块，业务范围延伸至寿险等金融领域。本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司将持有安盛天平50%的股权，公司保险板块将新增财险业务投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加；未来安盛天平及国华人寿在保持各自独立运营的基础上，上市公司作为资本平台，可以充分发挥并整合安盛天平及国华人寿各自的资源优势，实施产寿联动，快速形成寿险与财险业务的协同效应。
本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务转型产生积极影响，随着对安盛天平股权收购的完成，公司在保险行业的布局将进一步完善，业务结构和产品类型进一步丰富和优化；同时，公司保险板块将新增财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加，有利于增强公司整体的盈利能力和可持续发展能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自2007年起，陆续对保险行业进行了投资布局，2007年11月，公司出资5,997万元与上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益共同发起设立国华人寿；2008年2月，天茂集团投资1.1亿元参加天平保险的增资扩股；2016年1月，公司已向新理益集团、刘益谦和王薇非公开发行290,560.47万股用于收购国华人寿43.86%的股权和对国华人寿增资。因此，公司在布局和拓展保险业务方面已经具备了一定的先发优势与经验。
在公司未来保险、医药和化工的多元业务结构下，为保证安盛天平的经营稳定性，将保持安盛天平管理层人员不变。除此之外，上市公司将根据保险业务发展的需要，将适时改选董事会，调整公司管理层，增加金融保险行业专业人士进入上市公司董事会或管理层。公司第六届董事会第三十一次会议审议通过选举刘益谦先生为第六届董事会董事长，胡电铃先生为第六届董事会副董事长。刘益谦先生曾任安盛天平财产保险股份有限公司董事并现任国华人寿董事长，胡电铃先生曾任国华人寿董事，均有着丰富的保险行业从业经验，能带领公司在新的业务架构下高效发展。
本次非公开发行拟收购安盛天平40.75%的股权并对国华人寿进行增资。本次的收购标的安盛天平和增资对象国华人寿的经营管理团队在行业内具有丰富的从业经验，积累了丰富的市场渠道和客户资源。这两家保险公司的核心业务团队均拥有丰富的经验和专业的技术储备，且分工明确，各自设有专门部门负责市场研究、新产品开发和推广、产品销售、核保核赔等业务，满足未来财险业务和寿险业务发展需要。
2014年8月，随着《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（简称“新国十条”）的正式颁布，保险业被赋予了国家支柱产业的定位，其行业的发展要求亦被提升到国家发展战略的高度，这对整个保险业来说是一个里程碑式的发展。“新国十条”明确指出，我国到2020年要基本建成保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范，具有较强服务能力、创新能力和国际竞争能力，与我国经济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保险大国向保险强国转变。随着“新国十条”的贯彻落实和具体实施细则的落地，中国的保险业将迎来巨大的发展机遇。因此，本次募投项目均具有良好的市场前景，安盛天平和国华人寿具有丰富的市场储备。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）推动业务转型，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。2014年“新国十条”落地后，公司将抓住保险行业跨越式增长的机遇，加大对保险业的投资，积极推动主营业务的转型升级。通过本次非公开发行，公司在保险行业的布局将进一步完善，业务结构和产品类型进一步丰富和优化；未来，公司保险板块将新增对财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加，有利于增强公司整体的盈利能力和可持续发展能力，为公司经营业绩的提升提供保证。
（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求，公司第六届董事会第三十三次会议提议对《公司章程》中有关现金分红的相关条款进行修订。公司于2015年6月24日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过相关条款的修订，进一步强化公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例及分配方式等内容。
此外，2015年3月7日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，为投资者提供良好的投资回报。
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
八、公司的控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
2016年3月10日
证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-024
天茂实业集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票暨签订
《附条件生效的股份认购协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟向包括公司实际控制人刘益谦先生及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者非公开发行股票，数量不超过1,399,116,347股，募集资金总额不超过95亿元。
根据公司与实际控制人刘益谦先生签署的《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（简称“《附条件生效的股份认购协议》”），刘益谦先生拟参与认购公司本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%。刘益谦先生不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同的价格认购。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，交易尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，董事长刘益谦先生回避表决，其余八名董事均参加表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。
二、关联方介绍
刘益谦，男，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31010219631128XXXX，住址：上海市黄浦区方浜中路314号。
刘益谦最近5年的任职情况如下：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 新理益集团 | 2000年1月至今 | 执行董事 | 直接持有 |
| 天茂集团 | 2003年4月至2011年3月 | 董事长 | 间接持有 |
| 安盛天平 | 2004年12月至2011年4月，
2014年2月至2014年9月 | 董事 | 间接持有 |
| 中体产业 | 2006年12月至2011年10月 | 董事 | 否 |
| 国华人寿 | 2009年9月至今 | 董事长 | 间接持有 |
三、关联交易标的
本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日（即2016年3月11日）；本次非公开发行股票的价格为不低于6.79元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
参与本次认购的公司实际控制人刘益谦先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过95.00亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 收购上海益科创业投资有限公司、海南华阁实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司、上海日兴康生物工程有限公司分别持有的安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股权（合计40.75%） | 47.68亿元 |
| 2 | 对国华人寿保险股份有限公司进行增资 | 43.86亿元 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 3.46亿元 |
| 合计 | 95.00亿元 |
本次交易完成后，公司保险板块将新增对财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加，有利于公司保险业务整体盈利能力的提升。
未来，我国保险行业的快速发展将对公司的持续发展壮大起到积极的促进作用。随着安盛天平和国华人寿盈利能力的提升，公司盈利能力与股东回报水平也将持续提升，使投资者能够受益于公司整合带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
(1)业务及资产整合计划
公司在完成对国华人寿的收购后，主营业务包括保险、医药和化工三个业务板块，业务范围延伸至寿险等金融领域。本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司将持有安盛天平50%的股权，公司保险板块将新增对财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加；未来安盛天平及国华人寿将继续保持独立运营，上市公司将充分整合并发挥安盛天平及国华人寿各自的资源优势，实施产寿联动，快速形成寿险与财险业务的协同效应。
(2)修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
(3)对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东为新理益集团，实际控制人为刘益谦。新理益集团直接持有公司42.92%的股份，新理益集团控股股东刘益谦先生直接持有公司19.96%的股份，其配偶王薇女士作为一致行动人直接持有公司13.04%的股份；公司实际控制人刘益谦先生直接和间接控制的股份比例合计为75.92%。
刘益谦先生拟认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。若以本次非公开发行股份数量的上限和刘益谦先生认购的股票数量下限测算，本次非公开发行完成后，刘益谦先生直接和间接控制的股份比例变为59.62%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，本次发行完成后，公司将根据业务的发展情况，适时在董事会和管理团队中增加保险专业人才，以满足公司经营及发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
(4)对业务结构的影响
本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务转型产生积极影响，随着对安盛天平股权收购的完成，公司在保险行业的布局将进一步完善，业务结构和产品类型将进一步丰富和优化；未来，公司保险板块将新增对财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加，有利于增强公司整体的盈利能力和可持续发展能力。
2、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
(1)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强。本次发行涉及的募投项目实施完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
(2)本次发行对公司盈利能力的影响
随着公司完成对安盛天平股权的收购，公司保险板块将新增对财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加，以满足其业务发展需要，有利于公司未来整体盈利能力的提升。
(3)本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行的A股股票由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金收购安盛天平股权和对国华人寿增资时，公司投资活动现金流出量将相应增加。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《天茂实业集团股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，独立董事同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第七届董事会第九次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
2、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、公司与实际控制人刘益谦先生签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、天茂实业集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
2、天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案；
3、关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议；
4、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；
5、独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见。
天茂实业集团股份有限公司董事会
2016年3月10日
证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-025
天茂实业集团股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天茂集团，证券代码000627）于2016年2月18日开市起停牌并披露了停牌公告。停牌期间，公司披露了相关进展公告。
2016年3月10日，公司召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》等议案，具体内容详见公司于2016年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告。
依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年3月11日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告!
天茂实业集团股份有限公司董事会
2016年3月10日
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