本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）国电南京自动化股份有限公司2016年第二次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　（二）本次会议通知于2016年3月7日以电子邮件方式发出。

　（三）本次会议于2016年3月10日以通讯方式召开。

　（四）本次会议应参加表决的董事12名，会议应发议案和表决票12份，实际收回表决票12份。

　二、董事会会议审议情况

　经统计，本次会议表决结果如下：

　（一）同意《关于调整公司董事会秘书的议案》；

　同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　鉴于公司董事会秘书经海林先生因工作分工调整，提出辞去公司董事会秘书职务的申请。根据《公司章程》第159条之规定，根据董事长提名，同意聘任王茹女士担任国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事会秘书职务，任期自2016年3月10日起，至2018年5月14日止（与本届董事会任期截止日相同）。

　公司独立董事对关于调整公司董事会秘书的事项发表的独立意见为：

　（1）我们同意聘任王茹女士担任本公司第六届董事会董事会秘书。

　（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。

　（3）根据《公司章程》的有关规定，王茹女士经公司董事长提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。

　经海林先生自2013年4月任职公司董事会秘书职务以来，兢兢业业，为此董事会对他为公司所做出的努力和付出表示衷心地感谢。经海林先生辞去公司董事会秘书职务后，将继续担任公司副总经理兼财务总监职务。

　附王茹女士简历：

　王茹，1975年11月出生，南京航空航天大学管理科学与工程专业，硕士学位，高级工程师，中共党员。曾任：国电南京自动化股份有限公司人力资源部主办、薪资考核主管，人力资源部主任助理，总经办副主任兼公司团委书记，总经办主任兼公司团委书记、机关党总支书记，南京国电南自轨道交通工程有限公司副总经理兼党总支书记，直属机关党委副书记兼纪委书记，国电南京自动化股份有限公司第四届、第五届、第六届监事会职工代表监事，国电南京自动化股份有限公司党群工作部主任、政治工作部主任、直属机关党委书记。现任：国电南京自动化股份有限公司证券法务部主任、直属机关党委书记，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

　（二）同意《关于调整公司董事会证券事务代表的议案》；

　同意票为12票，反对票为0票，弃权票为0票。

　鉴于公司董事会证券事务代表吴霆先生因工作分工调整，提出辞去公司董事会证券事务代表职务的申请，按相关规定需调整公司董事会证券事务代表职务。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.7条之规定，经公司董事会秘书提名，同意聘任陈洁女士担任公司第六届董事会证券事务代表职务，任期自2016年3月10日起，至2018年5月14日止（与本届董事会任期截止日相同）。

　吴霆先生自2014年8月任职公司董事会证券事务代表职务以来，兢兢业业，为此董事会对他为公司所做出的努力和付出表示衷心地感谢。

　附陈洁女士简历：

　陈洁，1977年5月出生，河海大学理财学专业，本科，管理学学士，中级经济师，中共党员。曾任：国电南京自动化股份有限公司证券部证券业务主管、战略发展部主任助理、证券法务部主任助理。现任：国电南京自动化股份有限公司证券法务部副主任，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

　董事会秘书和证券事务代表联系方式如下：

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　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司董事会

　2016年3月11日