证券代码：000952　 证券简称：广济药业  公告编号：2016-022

　湖北广济药业股份有限公司

　第八届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、会议通知的时间和方式：会议通知于2016年3月1日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

　2、会议的时间、地点和方式：2016年3月10日以通讯方式召开；

　3、本次会议参与表决董事8人，实际参与表决董事5人, 关联董事龚道夷先生、王品女士和刘毅先生回避本议案的表决；

　4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权、回避表决3票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生就此议案发表同意的独立意见。具体内容详见同日在指定媒体披露的《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》和《湖北广济药业股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》，公告编号：2016-024。。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权、回避表决3票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》。

　独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生就此议案发表同意的独立意见。具体内容详见同日在指定媒体披露的《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　湖北广济药业股份有限公司董事会

　2016年3月10日

　证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2016-023

　湖北广济药业股份有限公司

　第八届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、会议通知的时间和方式：会议通知于2016年3月1日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

　2、会议的时间、地点和方式：2016年3月10日以通讯方式召开；

　3、本次会议参与表决监事3人，实际参与表决监事3人；

　4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　具体内容详见同日在指定媒体披露的《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》和《湖北广济药业股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》，公告编号：2016-024。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》。

　具体内容详见同日在指定媒体披露的《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　湖北广济药业股份有限公司监事会

　2016年3月10日

　证券代码：000952   证券简称：广济药业  公告编号：2016-024

　湖北广济药业股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广济药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年3月10日召开第八届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。对本次非公开发行股票方案进行修订。结合最新情况,公司对《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票预案》相关内容进行修订,主要修订内容如下:

　1、在“特别提示”中，补充了本次非公开发行股票已履行的审批程序;

　2、在“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中，修订了发行人基本情况相关信息；更新了公司相关财务数据；修改了认购对象发行前持有发行人股权比例相关数据；

　3、在“第二节 发行对象的基本情况”中，更新了认购对象与公司之间重大交易情况；修订了认购对象基本情况、股权结构相关信息；

　4、在“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中，更新了公司相关财务数据；

　5、在“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中，修改了发行后上市公司股东结构变动情况；更新了公司相关财务数据。

　具体内容详见同日在指定媒体披露的《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　特此公告

　湖北广济药业股份有限公司董事会

　2016年3月10日

　湖北广济药业股份有限公司

　独立董事意见

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为湖北广济药业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第十三次会议审议的相关事项,依据客观公正的原则,基于独立判断的立场,发表独立意见如下:

　我们审阅了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案、预案以及募集资金用途符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》等有关规定。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

　我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交至公司股东大会审议，股东 大会审议时，关联股东应当回避表决。

　独立董事：

　杨汉明 邹光明 曹 亮

　二○一六年三月十日

　湖北广济药业股份有限公司

　非公开发行股票募集资金使用可行性报告

　（修订稿）

　湖北广济药业股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“广济药业”）本次非公开发行所募集资金运用的可行性情况分析如下：

　一、募集资金使用计划

　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中30,000.00万元用于偿还长期借款，剩余部分用于补充流动资金，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　偿还长期借款的募集资金用于偿还公司大股东省长投集团以委托贷款形式向公司提供的30,000.00万元借款。募集资金用于偿还借款时，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，公司可以以自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

　补充流动资金的募集资金主要用于偿还应付账款、偿还公司融资租赁的租金、用于广济药业生物产业园一期启动资金、偿还短期借款等。

　二、本次募集资金投入项目的可行性分析

　（一）降低财务费用，提升公司盈利能力

　公司近年来的负债水平一直保持在较高水平，最近三年借款利息支出逐年上升，计入财务费用的利息支出保持在较高的水平。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　高额的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务负担，对公司的盈利能力造成不利影响。本次募集资金拟用于偿还长期借款30,000.00万元，该项借款利率为6.5%，每年可节省财务费用1,950.00万元，占2015年公司“财务费用——利息支出”的54.46%，可以大幅减少公司的财务费用，提升公司盈利能力。

　（二）补充流动资金，有利于提升公司短期偿债能力，支持公司转型升级

　公司流动资产低于流动负债，短期偿债能力较弱。截至2015年12月31日，公司流动比率为0.77，速动比率为0.60。2014年末，医药行业上市公司平均流动比率为3.97，速动比率为3.28。公司短期偿债能力指标远低于同行业上市公司。假设用于补充流动资金的2.5亿元均用于偿还短期负债，则公司的流动比率将上升至1.39，速动比率上升到1.07，公司短期偿债能力有所提升。

　公司自上市以来，主营业务为生产、销售医药原料药、兽药原料药、饲料添加剂和精细化工产品。为培育新的利润增长点，进一步增强公司的综合竞争实力，规避产品结构单一的经营风险，谋划经营业务升级转型，公司决定建设以生物医药、生物能源、生物材料、生物环保为重点，培育具有较强创新能力和国际市场竞争力的广济药业生物产业园。2015年，公司一方面积极抓好老厂搬迁准备，一方面加快推进新厂的测试工作。

　时值公司谋求发展转型升级之际，本次增发补充公司流动资金，将有利于提升公司短期偿债能力，降低公司转型升级过程中面临的流动资金需求压力，以帮助公司实现产业产品结构、提升环境保护标准，为公司实现未来三年战略目标提供支持。

　（三）降低公司资产负债率，优化资本结构

　在面对核黄素等原料药行业存在的产能过剩、环保压力增加、全球经济复苏艰难曲折、欧盟市场关注转基因问题、劳动力成本上升及市场竞争加剧等诸多挑战的情况下，公司决定建设具有较强创新能力和国际市场竞争力的广济药业生物产业园。为公司储备产品的入园生产奠定了良好的基础。

　为满足公司发展的资金需求，公司报告期内资产负债率始终保持在较高水平。截至2015年12月31日，公司合并报表口径资产负债率为68.29%，短期借款与长期借款合计达到44,300.00万元。根据证监会行业分类，医药制造业上市公司2014年年末合并报表资产负债率算数平均数为35.00%。公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平。财务风险呈增加趋势。

　本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，流动比率与速动比率显著提高，公司的资本结构得到优化。假设公司募集资金3亿元用于偿还长期借款，剩余募集资金用于偿还短期借款或应付账款，按照2015年12月31日资产负债表测算，公司资产负债率从68.29%下降至34.36%，下降了33.94个百分点，接近行业平均水平，资本结构得到一定程度改善。

　（四）控股股东及其关联方增持，有利于公司的持续稳定发展

　本次发行的发行对象为大股东及其关联方。本次发行完成后省长投集团在公司的直接持股比例由15.79%上升至25.085%，长江并购基金将持有公司股票不超过13,392,857.14股，持股比例达到4.452%，省长投集团及其关联方合计持有的公司股份比例将达到29.54%。

　省长投集团及其关联方认购公司本次非公开发行的股份，表达了相关方看好公司未来发展和成长性，为公司的持续发展提供了强有力的支持。公司控股股东持股比例的适度上升有利于稳定公司控制权，对公司提高经营决策效率、提升公司战略及经营管理政策的稳定性将产生积极影响，有利于促进公司长期稳定发展。

　（五）减少关联交易，有利于提升公司独立性

　本次发行完成前，省长投集团为广济药业的控股股东，长投集团于2014年10月9日通过委托贷款形式向公司提供的30,000.00万元借款，构成关联交易。本次发行完成后，广济药业将使用部分募集资金偿还上述借款，上市公司与省长投集团之间的关联交易将减少，此举有利于上市公司减少和规范与控股股东之间的关联交易，增强独立性。

　三、本次募集资金对公司财务状况的影响

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　1、对财务状况的影响

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

　2、对盈利能力的影响

　本次非公开发行后，公司资本实力将增强，特别是偿还部分长期借款后，公司的财务费用得到控制，偿还30,000万元长投集团委托贷款后，每年节约财务费用1,950.00万元，增加净利润约1,657.5万元。在此基础上，公司对外融资能力大大提高，为公司转型升级，进一步拓展新业务和增加研发投入提供了必要的资金支持。因此，公司的销售规模和业绩有望改善，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

　3、对现金流量的影响

　本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还长期借款和补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。

　综上所述，本次非公开发行有助于广济药业优化资产结构，降低资产负债率及财务费用支出，减少财务风险；有利于新业务拓展，提高公司的整体盈利能力；有利于提高公司的融资能力，为今后持续发展奠定基础。本次非公开发行符合广济药业的发展战略，并有利于实现全体股东的利益最大化，因此是必要且可行的。

　湖北广济药业股份有限公司董事会

　2016年3月10日