一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 公司2015年全年归属于全体股东的净利润 77,542,312.69元，报告期末母公司可供分配利润240,134,843.67元。以公司现有股本1,340,122,326元为基数进行现金分红，拟每10股分红0.06元（含税），本分配议案尚需经2015年年度股东大会审议批准后实施。

　二报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司从事主要业务为房地产开发。2015年，虽然房地产行业整体看来依然处于高库存状态，房地产投资增速持续下行，销售面积、新开工面积、土地的销售面积同比下降明显，但是在持续宽松的货币政策下，房地产市场整体情况有所回暖，政府也致力于促进房地产行业健康发展并出台一系列政策，预计加快库存去化会成为未来几年的主要方向。报告期内，公司不断强化周转速度的提高与营销方式的提升，在坚持刚需的基调上适度调整改善型产品结构，在激烈的市场竞争中提高去化率、加强差异化竞争能力，全年实现销售金额约51亿元，营业收入34.73 亿元。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　单位:股

　■

　六管理层讨论与分析

　报告期内，公司董事会与管理层全力践行公司向发展导向型企业转变的核心战略，以打造公司发展力为核心目标，推动“人、财、物、速”四者协调快速发展：构建适应公司发展的团队价值观，强调职业化团队的重塑，推动组织架构变革。积极尝试多模式、多渠道的融资方式，整合并优化资源，坚持“现金为王”的策略，加大库存去化力度，积极应对市场变化。强调成本观念与利润观念理念在各个专业线的培育，保持并提高产品在市场中的竞争力，继续保持产品销售顺畅，力争实现销售平稳增长和更高的回款率。

　报告期内，结合市场的实际情况，公司积极拓宽营销渠道，丰富营销手段，在维持刚需产品竞争力的基础上，加快改善型户型的推广与宣传，力争加快产品的库存去化与销售的提升。公司全年共计实现销售约51亿元，其中香悦郡与东郡国际等项目作为具有代表性的刚需为导向的产品，延续了良好的销售业绩，多个月份进入项目所在区域的销售排行榜前列，在上半年杭州地区整体排行榜上也均进入销售面积与销售套数的前十位，香悦郡项目更是排名主城区销售套数榜首。位于杭州火车东站附近的淘天地写字楼项目，作为公司产品类型的有效丰富与补充，在上半年销售情况火爆，两度签下近亿元大单，销售套数稳居杭州地区写字楼销售排行榜榜首，为公司创新型业态产品的发掘奠定了良好的基础，也坚定了公司在产品性能与形态上继续追求卓越与创新的信心。在对待代表宋都高端产品的阳光国际项目时，公司致力于充分发掘项目蕴含的人文情怀与商业精神，赋予产品更高的附加价值，加强对目标客户群体的精准定位与营销，也取得了良好的效果。

　公司根据市场变化情况与客户的实际需求，积极地调整项目运营节点，顺利地实施了各个项目的交付工作，尤其是南郡国际项目与东郡国际项目顺利实施提前交付，是各个专业线与职能部门通力合作的的成果。报告期内共计交付约30万平方米，确认营业收入34.73亿元，提高了从销售到交付的效率，体现的是对业主信任的回报，同时也有效确保了资金的回笼，为公司业绩奠定了良好的基础。

　在做好房地产主营业务的同时，公司董事会与管理层积极地探索宏观经济发展新形态下跨行业的投资机会，积极寻找在未来相当一段时间内能够为公司与广大投资者持续创造较高收益与利润的产业投资机会并对之进行详尽的评估与讨论，力争在风险可控的前提下为公司构建双主业的驱动模式，奠定公司未来五至十年的发展基础。8月，公司成立的宋都新大健康增资了以生物检测技术研发为主营业务的金溪生物，正是公司涉足大健康领域的一次有益尝试。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无 

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将36家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2016-011

　宋都基业投资股份有限公司

　第八届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

　（三）本次董事会于 2016 年3月 9日下午 14：00 在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场方式召开。

　（四）本次董事会应出席董事6 人，实际出席董事 6 人。

　二、董事会审议情况：

　会议审议并通过了以下决议：

　（一）、审议通过了《公司董事会2015年度工作报告》

　此项议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　（二）、审议通过了《公司2015年度报告》全文及摘要

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份 2015年年度报告》全文及摘要。

　此项议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　（三）、审议通过了《独立董事2015年度述职报告》

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份独立董事2015年度述职报告》。

　此项议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　（四）、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

　此项议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　（五）、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份2015年度内部控制评价报告》。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　（六）、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

　公司2015年度财务决算工作已经完成，并经天健会计师事务所 (特殊普通合伙)审计：公司2015年全年归属于上市公司股东的净利润77,542,312.69元，报告期末母公司可供分配利润240,134,843.67元。经综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究，我们拟订了2015年度公司利润分配预案，进行现金股利分配，拟每10股分红0.06元（含税），符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《证监会分红指引》”）以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（以下简称“《上交所分红指引》”）的相关规定。此次方案的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　此项议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　（七）、审议通过了《关于公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年作为我公司的财务报告及内部控制审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。现公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构，全年财务报告费用99万元，内部控制审计费用75万元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构的公告》。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　此项议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　（八）、审议通过了《公司及控股子公司购买金融机构保本理财产品的议案》

　根据公司及控股子公司现金流充裕、阶段性闲置资金较多的情况，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，实现股东利益最大化经营目标，公司拟利用自有资金购买金融机构提供的保本型对公理财产品。在不影响公司资金正常运作、保证本金安全、操作合法合规的前提下，公司拟在2016年年度股东大会召开前适时实施累计发生总额不超过10亿元的银行对公保本理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体办理相关事宜。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于购买金融机构保本理财产品的公告》。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　此项议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　（九）、审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》

　根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪庆华先生回避了对该项议案的表决，其他4名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　此项议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　（十）、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　（十一）、审议通过了《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

　根据公司战略发展需要，董事会同意提请股东大会授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度，具体情况如下：

　（1）提请股东大会授权董事会自 2015 年年度股东大会作出决议之日起至 2016年年度股东大会前，公司及控股子公司购买经营性土地（含通过股权收购购买经营性土地）的金额不超过 50亿元人民币。

　（2）提请股东大会授权董事会自 2015 年年度股东大会作出决议之日起至 2016年年度股东大会前，对项目公司的投资额度总额不超过50亿元人民币。

　此项议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（十二）、审议通过了《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份2015年度内部控制审计报告》。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（十三）、审议通过了《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的议案》

　根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪庆华先生回避了对该项议案的表决，其他4名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的公告》。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　此项议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　公司2015年年度股东大会召开时间将另行通知。

　特此公告。

　宋都基业投资股份有限公司董事会

　2016年3月11日

　证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2016-012

　宋都基业投资股份有限公司

　第八届监事会第十九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二、监事会会议召开情况

　（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　（二）本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

　（三）本次监事会于 2016 年3月 9日下午 16：00 在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场方式召开。

　（四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3 人。

　二、监事会审议情况：

　会议审议并逐项表决以下议案：

　（一）、审议通过了《公司监事会2015年度工作报告》

　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　此项议案需提交公司年度股东大会审议。

　（二）、审议通过了《公司2015年度报告》全文及摘要

　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　此项议案需提交公司年度股东大会审议。

　（三）、监事会关于《公司2015年度报告》全文及摘要的审核意见

　监事就《公司2015年度报告》全文及摘要，提出审核意见如下：

　1、《公司2015年度报告》全文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《公司2015年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理的财务状况等事项。

　3、公司监事会目前未发现参与公司《公司2015年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　（四）、审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

　公司监事会对《公司2015年度内部控制评价报告》进行了审阅。

　监事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》的规定，构建了符合公司实际情况的法人治理结构，建立了较为全面的内部控制制度，公司各级机构均能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《公司2015年度内部控制评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份2015年度内部控制评价报告》。

　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　（五）、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　特此公告。

　宋都基业投资股份有限公司监事会

　2016年 3月11日

　证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2016-013

　宋都基业投资股份有限公司

　关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年3月9日宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健事务所）2015年作为我公司财务报告及内部控制审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。鉴于天健事务所自公司2011年重组以来一直为公司审计机构，对公司持续经营情况比较了解，并能作出客观公正的评价，为此公司拟续聘天健事务所为公司2016年度审计机构，全年财务报告费用99万元，内部控制审计费用75万元。

　公司独立董事认为：天健事务所在担任本公司2015年度财务报告及内部控制审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。认为续聘天健事务所为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定，同意续聘并报公司年度股东大会审议。

　上述事项需提交公司年度股东大会审议。

　特此公告。

　宋都基业投资股份有限公司董事会

　2016年3月11日

　证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2016-014

　宋都基业投资股份有限公司

　关于购买金融机构保本理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司及控股子公司现金流充裕、阶段性闲置资金较多的情况，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，实现股东利益最大化经营目标，公司拟利用自有资金购买金融机构提供的保本型对公理财产品。在不影响公司资金正常运作、保证本金安全、操作合法合规的前提下，公司拟在2016年年度股东大会召开前适时实施累计发生总额不超过10亿元的金融机构对公保本理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体办理相关事宜。

　具体事项如下：

　一、拟购买金融机构理财产品的概述：

　公司拟购买金融机构理财产品为金融机构提供的对公保本型理财产品，不用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品，其收益、流动性与风险与银行定期存款相似。购买这类理财产品对公司而言是一种闲置资金的合理运用方式。

　二、购买额度及期限限制：

　公司及控股子公司购买金融机构保本型理财产品的额度为不超过人民币10亿元。为控制风险及保证资金灵活度，以上额度只能购买一年期内的短期保本型理财产品，资金可以滚动使用。

　三、购买授权期限：

　董事会授权公司管理层办理相关事项的期限为自公司2015年年度股东大会审议通过此议案之日起至2016年年度股东大会。

　四、购买资金来源：

　拟购买金融机构理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。

　五、投资风险及风险控制措施：

　公司拟购买的保本型理财产品为低风险金融机构理财产品，资金投向为我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具，风险可控。公司将与金融机构约定，所购的理财产品均为保本型理财产品。公司管理层指派专人负责金融机构理财产品收益与风险的分析、评估工作，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制。同时，在理财期间将密切保持与金融机构间的联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态。

　六、对公司的影响：

　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度购买低风险的保本型理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于金融机构发行的保本理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资效益，从而进一步提升公司整体业绩水平。

　七、独立董事意见

　本次《关于公司购买金融机构保本理财产品》已按有关规定提交公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。公司独立董事认为： 公司在不影响资金正常运作、保证本金安全、操作合法合规的前提下，运用自有资金进行一年期内的短期保本理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，且本次购买金融机构理财产品不构成关联交易，没有损害公司及中小股东的利益,同意该事项并报公司年度股东大会审议。

　上述事项需提交公司年度股东大会审议。

　特此公告。

　宋都基业投资股份有限公司董事会

　2016年3月11日

　证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2016-015

　宋都基业投资股份有限公司关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　为支持本公司快速发展，更好的在当前及今后一定时期获取价格较低的优质开发项目，本公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股）拟与本公司签订《借款协议》，宋都控股自2015年年度股东大会审议通过此关联交易起至公司2016年年度股东大会召开之日止通过银行委托借款等形式向本公司及控股子公司提供累计发生额不超过人民币20亿元的信用借款（实际借款额以到账金额为准），借款期限最长不超过2年；参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率10%向其支付资金占用费。宋都控股持有公司44.75%的股份，为公司控股股东，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述委托借款事项构成关联交易。

　具体内容如下：

　(一) 委托借款情况概述：

　1、借款对象：宋都基业投资股份有限公司及其控股子公司，在此范围内，由董事会授权公司管理层依据具体资金需求确认每笔借款的实际使用对象。

　2、借款总额：自2015年年度股东大会审议通过此关联交易起至公司2016年年度股东大会召开之日止，委托借款累计发生额不超过人民币20亿元（实际借款额以到账金额为准）。

　3、借款期限：借款期限最长不超过2年，以每笔借款的实际到账时间为准；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限。

　4、资金占用费：参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率10%向宋都控股支付资金占用费。根据双方约定， 在公司股东大会审议通过该借款事项前宋都控股向公司提供的借款免收资金占用费，资金占用费自股东大会审议通过之日起计算。

　5、抵押及担保措施：无。

　二、关联方基本情况

　公司名称：浙江宋都控股有限公司

　注册地： 杭州市杭海路227号

　法定代表人：俞建午

　注册资本：3,600万元人民币

　营业执照号 ：330000000005972

　经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。

　根据宋都控股提供的未经审计的报表显示，截止 2015 年 9 月30日，宋都控股资产总额为 1,675,124.44 万元，负债总额为1,333,018.56 万元，净资产为 342,105.88万元；2015 年 1-9 月营业收入为 189,300.23 万元，净利润为 -8,671.17万元。

　三、关联交易定价依据

　作为公司控股股东，宋都控股一直全力支持公司的发展，经双方协商，参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率10%向宋都股份支付资金占用费。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　本次控股股东提供借款能够有效地补充公司现金流，加快公司各个项目的开发进度、增强公司获取优质项目的竞争力，加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　五、独立董事事先认可和独立意见

　本次《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。公司独立董事认为：

　1、本次委托借款事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

　2、本次关联交易属于公司日常经营活动，控股股东宋都控股本次借款旨在支持本公司及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；

　3、本次关联交易定价公允合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　4、鉴于上述情况，同意本次委托借款事项提交公司年度股东大会审议。

　上市事项需提交公司年度股东大会审议。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第三十九次会议决议

　2、独立董事事先认可函

　3、独立董事意见

　特此公告。

　宋都基业投资股份有限公司董事会

　2016年3月11日

　证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2016-016

　宋都基业投资股份有限公司关于与控股股东签订互相担保协议暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　为保证顺利贷款以满足公司正常经营需要及有效控制风险，公司拟与公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）签订《相互提供担保协议》，双方在平等自愿、体现宋都控股对上市公司提供更多担保额度的基础上建立相互担保关系，提供相应经济担保，并提请在公司股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。宋都控股持有公司44.75%的股份，为公司控股股东，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述相互提供担保事项构成关联交易。

　具体内容如下：

　(一) 双方相互提供担保内容概述如下：

　1、本次双方签订互保协议的有效期为公司2015年年度股东大会审议通过该议案之日起，至公司2016年年度股东大会召开之日止。

　2、互保协议有效期内，本公司为宋都控股提供担保总额度为不超过人民币10亿元，宋都控股为本公司提供担保总额度为不超过25亿元。双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保额度。

　3、互保协议有效期内，双方有权要求对方提供担保。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。担保主体包含双方的控股子公司。

　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司相关内控制度之规定，该相互担保事项拟提交公司股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　公司名称：浙江宋都控股有限公司

　注册地： 杭州市杭海路227号

　法定代表人：俞建午

　注册资本：3,600万元人民币

　营业执照号 ：330000000005972

　经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。

　根据宋都控股提供的未经审计的报表显示，截止 2015 年 9 月30日，宋都控股资产总额为 1,675,124.44 万元，负债总额为1,333,018.56 万元，净资产为 342,105.88万元；2015 年 1-9 月营业收入为 189,300.23 万元，净利润为 -8,671.17万元。

　三、交易目的和对上市公司的影响

　公司与宋都控股签订互保协议属于正常生产经营所需。宋都控股经营稳健，资产质量良好，在公司向银行等金融机构申请贷款中，与宋都控股相互提供担保能提高公司的融资能力，有助于公司实现2016年的投资经营计划；同时，本互保协议是在体现宋都控股对上市公司提供更多担保额度的原则下签订的。在建立互保关系的情况下，向宋都控股及其子公司提供一定金额的担保其财务风险可控。在实施过程中，公司将积极加强与宋都控股的沟通，及时了解其经营状况。另外，公司还将通过其他措施以有效规避风险和保障公司利益。

　四、独立董事事先认可和独立意见

　本次《关于公司与控股股东签订相互担保协议的议案》已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。公司独立董事认为：

　公司与宋都控股签订相互担保协议属于正常生产经营需要，是双方平等自愿，体现宋都控股对上市公司提供更多担保额度的基础上签订的。该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。 鉴于上述情况，同意公司与控股股东相互提供担保的事项并提交公司年度股东大会审议。

　上述事项需提交公司年度股东大会审议。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第三十九次会议决议

　2、独立董事事先认可函

　3、独立董事意见

　特此公告。

　宋都基业投资股份有限公司董事会

　2016年3月11日

　证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2016-017

　宋都基业投资股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　募集资金存放符合公司规定

　募集资金使用符合承诺进度

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1012号《关于核准宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，宋都基业投资股份有限公司于2014年12月非公开发行人民币普通股（A股）249,157,894股，发行价格为4.75元/股，募集资金总额为人民币1,183,499,996.50元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,150,749,796.50元。2014年12月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]279号《验资报告》，上述募集资金已全部到位。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金存放情况

　为规范公司募集资金管理，2013年8月22日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。

　2014年12月29日，宋都股份、中泰证券与平安银行杭州西湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金进行专户存储；2014年12月29日，宋都股份、中泰证券与兴业银行杭州经济技术开发区支行签订了《三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。

　2014年12月29日，负责实施“南京南郡国际花园项目”募投项目的南京南郡房地产开发有限公司、宋都股份、中泰证券与平安银行杭州西湖支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），对募集资金进行专户存储；2014年12月29日，负责实施“杭州东郡国际三期项目”募投项目的杭州江都房地产开发有限公司、宋都股份、中泰证券与兴业银行杭州经济技术开发区支行签订了《四方监管协议》，对募集资金进行专户存储。

　上述《三方监管协议》、《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。截至2015年12月31日，上述《三方监管协议》、《四方监管协议》得到了切实有效的履行。

　（二）募集资金专户余额情况

　公司以前年度已使用募集资金65,615.78万元；2015年度实际使用募集资金49,480.58万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为195.15万元；累计已使用募集资金115,096.37万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为195.15万元。

　截至2015年12月31日，募集资金余额为253.77万元（包括以自有资金支付尚未转出款项80.00万元）。具体情况如下：

　单位：元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　(二) 使用闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　2015年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　(三) 节余募集资金使用情况

　2015年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2015年度，公司不存在募集资金投向变更的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2015年度，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，募集资金使用的相关信息披露不存在违规情形。

　六、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：宋都股份2015年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　附件：1．募集资金使用情况对照表

　宋都基业投资股份有限公司董事会

　2016年3月11日

　附件1

　2015年度募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注：该项目实施主体南京南郡房地产开发有限公司本期净利润为17,491.51万元

　公司代码：600077 公司简称：宋都股份

　宋都基业投资股份有限公司