一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发9.9元现金红利（含税）

　二 报告期主要业务或产品简介

　公司主要从事化妆品、个人护理、家居护理用品的研发、设计、生产、销售及服务，主要品牌包括佰草集、高夫、美加净、启初、六神、家安等。公司以差异化的品牌定位覆盖不同年龄和消费层次的消费需求，采用自营及与经销商共同成长的经销模式发展各类渠道，借助持续不断的产品创新，成为国内拥有一定影响力的化妆品及个人、家居护理产品自主品牌的公司。

　公司众多产品在各自的细分领域占据强有力的市场份额，其中六神花露水连续多年稳居中国花露水市场份额第一名，市场占有率超过70%；六神沐浴露在清凉浴露子品类中市场份额第一名，市场占有率超过20%；中国百货渠道市场份额中，佰草集是唯一进入前20位的本土品牌；启初在全国大卖场渠道婴儿面霜品类位列第二，市场占有率超过15%，增速第一；美加净护手霜在手霜品类中市场份额第一名，市场占有率超过15%。

　公司所处的行业为日用化学产品行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》，公司归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）。 近年来，受中国经济持续快速发展，城市化进程不断推进，人们生活水平的提高，人均消费支出的增长等有利因素的促进，中国已经成为了全球最大的日化产品消费市场之一，根据国家统计局统计，2015年中国化妆品零售总额达2049亿元（限额以上单位），化妆品市场规模仅次于日本与美国。化妆品行业显著受益于中国居民可支配收入的提高和城镇化进程的推进。近年来，随着中国国民经济的快速发展，居民可支配收入水平不断提高，有效地增强了我国居民的消费能力，成为行业增长的源动力。另外，随着中产阶级的逐步形成，消费升级成为大势所趋，具有一定品牌知名度化妆品的需求将获得更快的增长。

　经过多年的发展，我国化妆品行业已初具规模，但从人均消费量来看，仍处于较低水平。目前我国人均化妆品消费水平仅仅略高于印度、越南等国家，远远低于欧美、日本和韩国等发达国家，未来随着我国经济的持续快速发展，市场需求潜力将不断释放，考虑到我国庞大的人口基数，化妆品行业具有巨大的成长空间。根据国家统计局统计，2013、2014、2015年中国化妆品零售额增速分别为13.3%、10%、8.8%（限额以上单位），呈现出增速逐渐放缓的趋势，但由此带来的规模扩展空间依然巨大，预示着我国化妆品市场具有巨大的发展潜力。

　化妆品行业是中国对外开放最早的产业之一，企业数量众多，市场竞争激烈，外资品牌在中高端化妆品市场占据较为明显的优势，我国前10 大中高端化妆品品牌主要来自欧美、韩国、日本。尽管外资品牌在传统化妆品领域占据优势，但由于化妆品行业整体容量大，消费者需求呈现多样性且不断变化，本土品牌依然可以基于对本土文化的深入理解和消费者心理的准确把握、通过清晰准确的品牌定位，在某些细分领域获得长足的发展，甚至取得领先地位。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　报告期内公司实现了58.46亿元营业收入，同比增长9.58%，销售费用同比增加16.47%， 管理费用同比下降1.15%，财务费用为净收入4887万元，营业利润同比增长129.35%，归属于母公司所有者的净利润为22.10亿元，同比增长146.12%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年减少6.38%，主要原因是报告期内公司推进五年发展战略，加大品牌营销投入所致。

　2015年是上海家化面临挑战的一年。宏观经济低迷导致经济增长速度和居民消费增速下降；中国日化行业的渠道结构延续了快速而深刻的变革：百货和商超两大传统渠道增速放缓且市场总体占比下降，电子商务和化妆品专营店渠道保持较快发展；日化行业内呈现出激烈的市场竞争：许多本土品牌与各路资本合作，以激进的营销方式争夺市场份额；日韩化妆品企业凭借品牌的特色、品类的优势成为不容忽视的力量。

　面对严峻的市场环境，上海家化全体员工以五年战略规划为指引，适应时代发展趋势，在战略推进、品牌及渠道建设、科研创新、供应链优化、人力资源管理、后台建设等方面持续改革，在多个品牌细分领域市场份额有所上升，为公司进一步发展成为更规范高效的现代企业夯实了基础。

　（一）2015年主要工作回顾

　战略持续推进：根据内外部环境变化，公司重新回顾了五年发展战略，主营业务将继续聚焦在三大领域即化妆品、个人护理和家居护理用品，将通过内生性增长和外延式并购的方式推动公司业务的快速发展。同时，公司对现有品牌战略进行了全面梳理，制定了明确的品牌增长推进计划，公司的资源将集中投入在五大品牌即佰草集、六神、美加净、高夫和启初，并通过提升四大核心竞争力即系统有效的运用中国文化、完善渠道覆盖和强化终端掌控、快速决策建立决策驱动型组织、新经济模式下与消费者的直接互动来实现公司战略目标。

　品牌及渠道建设：公司通过多品牌基本完成全国全渠道的全覆盖，覆盖全国4个直辖市、291个地级市（含省会城市）、361个县级市，控制1500家百货和近5000家母婴店系统， 1.2万家大型卖场、30万家网点有组织分销，能将公司产品迅速分销至上百万家各种终端。面对传统渠道商超和百货整体增速放缓的挑战，公司在渠道策略上做出及时调整。公司将电子商务作为集品牌推广、销售、与消费者服务沟通的综合型平台，以多渠道推广为主线，进行全品牌全渠道的战略部署，保持在B2C 渠道的既有优势。2015年8月27日，汇集旗下8个子品牌产品的“上海家化官方旗舰店”成为天猫首家美妆综合类目品牌旗舰店；2015年双十一期间，公司电商渠道与线下门店首次全渠道深入联动，开展了以“双11来了，上海家化喊你回家”为主题的线上线下 “万店同庆”O2O活动，双十一当天上海家化全品牌全网销售额突破 1 亿元人民币；2015年12月，公司与阿里巴巴达成战略合作伙伴关系，联合阿里巴巴促进上海家化重要线上及O2O营销平台建设，实现上海家化与阿里巴巴大数据整合运用与联合研发中心深度合作。公司在京东、聚美优品、唯品会、一号店等平台的销售额也稳步增长。

　公司旗下的佰草集事业部和大众消费品事业部在2015年不断尝试创新的传播模式，加大品牌营销投入，以期在年轻消费人群中提高家化各品牌知名度，尝试品牌年轻化。 佰草集在2015年5月推出了菁萃原液面膜，并配合浙江卫视《出发吧爱情》尝试了大媒体传播模式；同时佰草集典萃推出了轻彩妆系列，试水彩妆领域；终端建设方面强调并重点建设终端体验体系，目前已开业15家体验型专卖店，辐射北京、上海、广州、合肥等地，开创了会员沙龙、中医讲座等多项体验活动，并在600多家终端开设了消费者体验服务项目,增加了消费者黏性,也提升了消费者满意度。针对增速较快的化妆品专营店渠道，佰草集也根据渠道特性,加大了针对性投入,其中年底开展了多场区域联动大促，参与店铺120家，有效提升了品牌与店铺在区域的影响力；在国际化发展的进程中,佰草集于2015年也有新的突破,首家海外旗舰店4月在法国巴黎盛大揭幕，12月首批海外生产产品正式在法国生产并上架销售,这都标志着佰草集国际化进入了一个新的阶段。

　六神尝试了网络热点跟投，在销售旺季网络跟投热点电视剧和综艺节目如腾讯网的《虎妈猫爸》和搜狐网的《奔跑吧兄弟》，两部热点跟投总曝光量达到6.3亿；同时，六神品牌在明星借势公关传播上进行了突破和创新，首次与新生代知名歌手胡夏合作，创作的《裸夏》单曲和MV播放量超过1800万，网络话题讨论量超过70万，总曝光量超过2.4亿。 美加净在春夏季以防晒紧密结合海岛游活动，在秋冬季携手百度打造行业第一手霜白皮书，引领手霜市场。

　高夫签约实力偶像冯绍峰，在品牌年轻化道路上迈出了新的步伐；2015年秋季推出新产品恒时水润保湿露；还成功植入电影《港囧》，创新性营销掀起高夫销售热潮。同时高夫品牌也在积极拓展化妆品专营店渠道，并加大铺货、陈列和推广力度。

　启初完成了商超、母婴店、电商三大母婴主流渠道布局。商超渠道通过整合投入，不断优化终端模式，零售单产稳中有升；推出专为母婴店渠道销售的“启初新生特安系列”，夯实了启初品牌专业高端的婴幼儿个人护理品牌形象。同时，启初在2015年对重点城市高空投放，总体曝光量达4.8亿；并通过邀请启初妈妈实地参观启初研究中心及家化中央工厂等精准营销活动，直接覆盖2200万消费者。

　科研创新：报告期内，公司推进多项变革，全面提升研发能力，营造创新文化，打造行业一流的开放式、集成式的创新体系；让科研人员走进市场、零距离接触消费者，扩大创新眼界，使研发团队整体持续推进高质量的创新项目和优秀创意落地转化。内部倡导人人创新、月月分享，累积到2015年年底已收集产品创意近千个，并有多个进入公司未来八个季度（8Q）产品开发滚动计划。对外合作方面，与国内外专家合作打造全方位开放式科研合作创新体系，以国际高端产品为对标，储备了一系列配方技术；不断深化加强对外技术合作及应用，与日本、韩国等国内外优秀的ODM公司合作，成功推出市场热点产品如气垫类、轻彩妆类、高端面膜等，并对新的品类开展储备。

　优化新品开发管理体系，建立5阶段4门关项目管理流程，对项目进行分类管理、阶段性推进、决策门关审批管理等，品牌和项目技术经理双线管理模式也全面展开。新的管理体系提升了新产品计划完成率和贡献率。对原料和包材的使用形成了管理体系，集中优化供应商和代理商，精简原料，并建立了原料库；制定包装设计简化原则及相关管理体系。

　从基础研究、配方及包装开发、测试方法建立等方面全方位提升研发能力；整合、优化配方技术平台，搭建完成几大基础配方平台和功效测试平台；利用高新科技对传统中医中草药技术进行深化和拓展，形成了家化独特的中医中草药添加剂库；储备了一批高新技术，为家化拓展新品类领域打下技术基础；深化拥有公司知识产权的基础护肤技术，形成了高功效、肤感好的药妆产品；建立专家感官评估小组平台等几大感官测试平台，积极打造科学、全面的360度产品验证平台。

　质量控制：报告期内,公司制定了以顾客满意、系统预防为核心的新质量方针，完善了新产品开发质量保证体系和产品质量技术标准。对原材料、OEM/ODM供应商管理制度和流程等进行了优化。通过严格执行生产全过程质量检验控制、加强销售和售后环节客户服务、根据客户反馈意见持续改进产品质量，不断提升客户体验度与价值感受。

　供应链优化：报告期内,公司开始全面实施供应链优化项目，建立了新的计划流程和沟通机制，设计了新的KPI考核体系，以此逐步提升运作效率、降低运营成本并提高服务水平，并已开始逐步推广；完善了新品开发时供应链各环节协调沟通流程，提升新品服务水平。在优化物流网络方面，逐步减少了区域仓库层级，以提升公司成品库存效率，提高了客户服务水平及满意度；在供应商管理方面，制定了原材料采购战略规划及管理流程，以优化原材料供应商和OEM/ODM供应商管理体系。还通过对大宗原料和重要包装相关的基础化工原料的跟踪分析，建立价格联动和量价联动关系，以实现采购成本的持续优化。

　生产基地建设：为了支持青浦区城市建设的总体规划，同时实现公司生产制造能力的跨跃与综合制造效益的提升，公司启动了原青浦基地迁建项目（跨越项目），项目总投资约13.5亿元，其中约6.7亿来自政府搬迁补偿。 新的生产基地选址在青浦工业园区，项目总占地面积约209.5亩，将于2017年底投产运营，目标是建设成为行业内领先的日化产品生产基地。新生产基地引入了MES、LEED、GMPC等前沿理念，将通过引进国际领先的生产技术、设备、自动控制系统及生产信息化管理系统，在技术和管理上大幅提高生产综合效益。跨跃项目现已进入实质性建设阶段,截至报告期末，已完成各大单体的基础及主体结构施工。

　人力资源管理：公司推行了对标市场并具有竞争力的薪酬福利体系，以更好激励员工追求卓越绩效。基于企业文化价值观、胜任力模型和四大核心能力，开始落实覆盖各层级员工的学习地图，推出了线上线下多样化的学习发展活动，提升了员工培训覆盖率。针对管理培训生和总监级员工，设计有效的培训项目，加速人才发展。继续并完善人才盘点机制，着力推动继任计划，高潜发展和盘点人才缺口。针对关键岗位人才缺口，加快市场优秀人才的引进，提升组织能力，如根据供应链关键岗位领军人才的招募要求，为供应链的变革做好人才准备。在2015年底，开始设计并实施全员员工调查，聆听员工心声，提升员工参与度和敬业度，并将在2016年上半年推动跟进改善措施。为更好推动公司新经济模式下与消费者的直接互动的战略，成立了数字化营销事业部，负责电子商务平台的运营、并推进创新性的消费者互动体验项目和业务机会。

　后台建设:报告期内,公司加强内部资产管理,进一步加强关联交易管理，按时定期维护与更新关联方清单并落实关联交易管理细则。公司引入了集中采购制度，对非原材料采购工作进行制度化、规范化管理，通过间接采购部门将原分散在各个部门的非原材料采购进行集中管理，提供高效、透明、专业的采购服务。

　（二）公司发展战略

　公司的使命是帮助人们生活得更加美丽，更加自信，更加健康。战略目标是打造成一家可持续发展的国际一流的伟大企业，持续创造新价值，不断回馈顾客、员工、股东和社会。公司将继续通过内生和外延式增长并举的方式，深耕日化行业，抓住新的增长机会，持续打造四大核心竞争力，实现整体快于市场的业务增长速度及2018年的销售目标。

　（三）2016年经营计划

　2016年公司管理层力争营业收入实现两位数的增长，在5大核心细分市场中市场占有率持续提高,公司总体实现高于市场的平均增长目标。具体地讲，公司将围绕六项重点课题开展工作，推动业务更好更快地发展：

　1、根据品牌发展的阶段，落实核心品牌的增长策略；在品牌传播方面，立足于中国文化，研究创新的传播方式，并通过精准营销，提高各品牌在主要品类的市场份额。

　2、根据渠道变化趋势，调整渠道结构，进一步加强市场覆盖，提高各零售终端的掌控力；同时抓住新渠道的增长机会，使线上线下渠道得到整合。

　3、深入洞察消费者需求，运用中国文化元素，提高优秀产品概念的创造能力；继续优化现有产品开发流程，协调内外部开发资源，缩短产品开发和上市周期，做好具有前瞻性的新产品开发储备和技术平台，打造更多的明星产品。

　4、通过外延式增长和延伸现有品牌的策略，寻找符合公司战略方向的业务增长点。

　5、进一步优化以客户和消费者为导向的工作流程和意识，在不断降低公司端到端的总体供应链成本的同时，提高供应链响应速度，提高对内外部客户的服务水平，提高订单满足率并且降低库存。

　6、提高员工胜任力和专业能力，培养一流人才，建设核心竞争力、使员工与公司共同成长；建设企业文化和雇主品牌，吸引市场优秀人才；加强员工积极性和责任心，提升员工参与度；实行以卓越文化和股东文化为导向的薪酬体系，提高核心团队稳定性和整体员工的工作热情。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注六(1)。本年度不再纳入合并范围的子公司主要有上海汉亚包装材料有限公司、上海露美美容院有限公司、大连上海家化日用化学品有限公司、大连上海家化有限公司以及上海家化恒妍化妆品有限公司，详见附注五。

　上海家化联合股份有限公司

　2016年3月11日

　股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-003

　上海家化联合股份有限公司

　六届二次董事会决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海家化联合股份有限公司六届二次董事会于2016年3月9日下午在公司欧陆厅召开，会议通知于2016年2月29日书面发出。应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长谢文坚先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过2015年度董事会工作报告并提交股东大会审议；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　2、审议通过2015年度独立董事述职报告并提交股东大会听取；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　《上海家化联合股份有限公司2015年度独立董事述职报告》请见上海证券

　交易所网站。

　3、审议通过2015年度董事会审计委员会履职情况报告；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　《上海家化联合股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》请见上海证券交易所网站。

　4、审议通过2015年度总经理工作报告；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　5、审议通过公司2015年年度报告并提交股东大会审议；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　《上海家化联合股份有限公司2015年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站。

　6、审议通过公司2015年度财务决算报告并提交股东大会审议；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　7、审议通过公司2015年度利润分配预案并提交股东大会审议；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发9.9元现金红利（含税）。该事项尚需提交股东大会审议。

　公司独立董事发表独立意见：1、公司2015年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；2、公司2015年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；3、同意2015年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

　为进一步做好公司2015年度利润分配工作,充分听取中小股东关于2015年度利润分配的意见和诉求,根据《公司章程》的相关规定,公司定于2016年3月11日至2016年3月15日通过电子邮件及传真方式就2015年度利润分配事项向股东征求意见,联系方式如下:

　电子邮箱:ludi@jahwa.com.cn

　传真:021-65129748。

　8、审议通过公司内部控制自我评价报告；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　《上海家化联合股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》请见上海证券交易所网站。

　9、审议通过社会责任报告；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　《上海家化联合股份有限公司2015年度企业社会责任报告》请见上海证券交易所网站。

　10、审议通过关于续聘公司2016年度财务及内控审计机构的议案并提交股东大会审议；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担当本公司2016年度财务报告审计及内控报告审计机构。

　公司2016年拟支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务报表审计报酬223万元、内控审计报酬110万及部分子公司（销售、佰草、高夫、电子商务）2016年度财务报表审计报酬48万元。以上价格均包括市内差旅费用，不包括税费及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费。如有其他新增审计范围其审计报酬由公司董事会审议通过。

　该事项尚需提交股东大会审议。

　11、审议通过关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案并提交股东大会审议；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　公司独立董事发表意见，同意上述议案。

　以上议案尚需提交股东大会审议。

　12、审议通过关于2015年股权激励计划第一期股票期权注销的议案；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　公司独立董事发表意见，同意上述议案。

　公司正在检讨本期限制性股票和股票期权未能满足解锁和行权条件的原因。为吸引和稳定优秀人才，提升公司核心竞争力，结合公司战略目标，公司将根据行业发展和公司运营的实际情况筹划新的激励方案，并力争在2016年度落实新方案。

　上述2项议案的具体情况详见《上海家化联合股份有限公司关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销及第一期股票期权注销的公告》（临2016-004）

　13、审议通过关于公司2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案并提交股东大会审议；

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事谢文坚、刘东、邓明辉回避表决。

　《上海家化联合股份有限公司关于2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临2016-005）。

　14、审议通过关于公司2016年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案；

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事谢文坚、刘东、邓明辉回避表决。

　《上海家化联合股份有限公司关于2016年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临2016-006）。

　15、审议通过关于公司2016年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　《上海家化联合股份有限公司关于2016年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临2016-007）。

　16、审议通过关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》第二期股票增值权权益不予生效的议案；

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。董事谢文坚回避表决。

　公司2014年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》 第六章“奖励方案有效期、授权日、权益生效日、可行权日”中规定：

　“本方案项下分三期授予的股票增值权应分别以审议2014年、2015年、2016年年度报告的董事会召开日为权益生效日。本方案在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，奖励对象达到绩效考核目标时其在对应年度中获得的股票增值权权益方可生效。各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　奖励对象未能达到绩效考核目标时，其未能达到绩效考核目标所对应的股票增值权由公司取消，但无论是否达到绩效考核目标，应至少保留奖励对象首期授予股票增值权的1/3即161,551份股票增值权于审议2014年年度报告的董事会召开日生效。”

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现营业收入58.46亿元，比2014年度增长9.58 %，增长率未超过18%；比2013年度增长30.8%，增长率未超过37%，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2015年3月17日授出的董事长长期奖励方案第二期股票增值权474,782份不予生效。

　17、审议通过关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》第三期股票增值权授出的议案；

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。董事谢文坚回避表决。

　公司2014年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》第五章“奖励方案的股票增值权数量”中规定：“本方案采用国际通用的布莱克-肖尔斯期权定价模型，拟授予奖励对象每份股票增值权与一股上海家化A股股票挂钩，按可行权日的起始日为定价模型距离到期日时间（T）分三年三期授予，其中首期授予484,653份股票增值权；第二期、第三期授予数量由董事会届时审议决定，每期授予的股票增值权所对应的虚拟股票总价值不低于首期授予时的股票增值权所对应的虚拟股票总价值。”

　第六章“奖励方案有效期、授权日、权益生效日、可行权日”中规定：

　“首期股票增值权授权日在上海家化股东大会审议批准本方案后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过奖励方案之日起30日内，届时由公司召开董事会对奖励对象进行授权，并完成公告等相关程序。第二、三期股票增值权应分别于审议2014年、2015年年度报告的董事会上对奖励对象进行授权。”

　第八章“股票增值权的获授条件”中规定：

　“奖励对象未发生如下任一情形，才能获授股票增值权：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（4）奖励对象单方面终止劳动合同、辞职的；

　（5）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。”

　根据上述规定，经公司董事会审核，公司董事长谢文坚先生满足第三期股票增值权获授条件，董事会决定授出第三期股票增值权，第三期股票增值权授权日为2016年3月9日，第三期股票增值权行权价格为公司六届二次董事会召开日前30个交易日的公司股票平均收盘价，即31.07元/份，第三期股票增值权数量为774,513份。

　18、审议通过关于批准公司进行投资理财的议案；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　鉴于公司现金充裕，为提高公司资金的收益，满足发展的需要，更好地回报股东，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，公司拟进行总额为20亿元人民币的投资理财项目，其中资金主要用于本金安全的固定收益投资项目，包括但不限于国债回购、银行理财产品等项目。公司同时进一步完善货币投资理财的审批流程，以保证资金安全、有效。

　19、审议通过关于公司独立董事津贴调整的议案并提交股东大会审议；

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。独立董事傅鼎生、孙大建、黄钰昌回避表决

　公司独立董事津贴原为每人每年税后10万元人民币，由于公司发展较快，独立董事的工作量不断增加，现根据《公司法》和《公司章程》及公司管理制度的有关规定，公司独立董事津贴拟调整为每人每年税前15万元。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　20、审议通过关于人民币贷款授信额度的议案；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　为保证资金需求，公司拟向中国工商银行上海虹口支行、中国建设银行上海虹口支行、浦东发展银行虹口支行、华夏银行上海分行陆家嘴支行、交通银行上海虹口支行各申请壹亿元人民币贷款授信额度，有效期从2016年4月1日至2018年3月31日。

　21、审议通过关于修订《公司章程》的议案并提交股东大会审议；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　该议案的具体情况请见《上海家化联合股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2016-008）。

　22、审议通过关于修订公司《股东大会议事规则》的议案并提交股东大会审议；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　23、审议通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案并提交股东大会审议；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　24、审议通过关于修订公司《监事会议事规则》的议案并提交股东大会审议；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　25、审议通过关于修订公司《独立董事工作制度》的议案并提交股东大会审议；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　26、审议通过关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　上述有关文件请见上海证券交易所网站。

　27、审议通过关于召开2015年度股东大会的议案。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　董事会决定召开2015年度股东大会，审议上述有关议案。股东大会通知另行公告。

　三、上网公告附件

　独立董事意见

　特此公告。

　上海家化联合股份有限公司董事会

　2016年3月11日

　股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-004

　上海家化联合股份有限公司

　关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购

　并注销及第一期股票期权注销的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 股权激励计划批准及实施情况

　2015年3月17日公司召开五届二十三次董事会，审议通过了薪酬与考核委员会拟订的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，有关公告请见2015年3月19日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-008）；

　2015年3月17日公司召开五届十次监事会，对《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核实；有关公告请见2015年3月19日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-012）；

　2015年6月8日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，有关公告请见2015年6月9日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-025）。

　2015年6月18日公司召开五届二十五次董事会，审议通过关于公司2015年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜的议案，经董事会审核，公司及激励对象符合授予条件，公司决定授予激励对象标的股票。授予日为2015年6月19日；权益授予数量：拟向激励对象授予权益总计260.62万份，其中股票期权不超过80.80万份，限制性股票不超过179.82万份。有关公告请见2015年6月19日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-029）。

　2015年9月18日，激励对象认购的限制性股票166.54万股有限售条件的流通股完成股份登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。有关公告请见2015年9月22日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-046）。

　二、部分限制性股票回购并注销

　公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第二款第4条解锁期、第6条解锁条件、第8条实施限制性股票激励的会计处理及成本测算中规定：

　“本计划授予的限制性股票分三期解锁，安排如下表所示：

　■

　解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：

　1、公司未发生如下任一情形：

　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　3、解锁的业绩条件

　公司层面业绩考核要求

　本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和加权平均净资产收益率。公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　公司对2015 年-2017 年度财务业绩考核目标如下表所示：

　■

　如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易的行为，则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。”

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现营业收入58.46亿元，较2013年度上升30.8%，增幅低于37%，经董事会薪酬与考核委员会审查，公司未满足上述的2015年股权激励计划第一期限制性股票解锁业绩考核条件，因此，公司于2015年6月19日授出的限制性股票166.54万股的第一期33%的股票即549,582股由公司按照授予价格19.00元/股回购并注销，回购总价款为人民币10,442,058 元。

　《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第九章第三款第1、6条规定：

　“激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，且未发生以下第4条的情况的，经公司董事会批准，可以取消所有尚未行权的股票期权，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格进行回购注销。

　发生以下任一情形时，已解锁的标的股票期权须按本股权激励计划的规定在2个月内正常行使权利，未行权/解锁的标的股票不可再行权/解锁，经公司董事会批准，由公司按照授予价格进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　（1）激励对象非因第(5)条的3条原因而与公司终止劳动合同；

　（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职务变更的；

　（3）激励对象因辞职、单方面终止劳动合同，或因非前述第(2)条原因被公司免职。”

　现公司有21名激励对象辞职，与公司终止了劳动合同，出现了上述规定的情形，公司董事会决定按照授予价格进行回购并注销该等辞职人员已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，除上述第一期33%的部分应回购注销外，第二期、第三期的67%的部分也应回购注销，数量为66,062股，回购价款为人民币1,255,178 元，每股19.00元。

　综上，本次回购的尚未解锁的全部股权激励股票的数量为615,644股，回购总价款为人民币11,697,236 元，每股19.00元。

　根据公司2015年第二次临时股东大会有关决议，股东大会授权董事会办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，包括股本变更、工商登记变更、公司章程中注册资本的变更等相关事宜。

　以上事项尚需提交股东大会审议。

　三、部分股票期权注销

　公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第一款第4条行权安排、第7条行权条件中规定：

　“本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起四年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日起12个月，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的33%、33%、34%分三期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

　■

　股票期权的行权条件包括：

　激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足以下条件：

　1、公司未发生如下任一情形：

　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　3、行权的业绩条件

　公司层面业绩考核要求

　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和加权平均净资产收益率。公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　公司对2015年-2017年度财务业绩考核目标如下表所示：

　■

　如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易的行为，则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。”

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现营业收入58.46亿元，较2013年上升30.8%，增幅低于37%，经董事会薪酬与考核委员会审查，公司未满足上述的2015年股权激励计划第一期股票期权行权条件，因此，公司于2015年6月19日授出的股票期权80.8万股的33%（第一期）即266,640股由公司注销。

　《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第九章第三款第1、6条规定：

　“激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，且未发生以下第4条的情况的，经公司董事会批准，可以取消所有尚未行权的股票期权，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格进行回购注销。

　发生以下任一情形时，已解锁的标的股票期权须按本股权激励计划的规定在2个月内正常行使权利，未行权/解锁的标的股票不可再行权/解锁，经公司董事会批准，由公司按照授予价格进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　（1）激励对象非因第(5)条的3条原因而与公司终止劳动合同；

　（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职务变更的；

　（3）激励对象因辞职、单方面终止劳动合同，或因非前述第(2)条原因被公司免职。”

　现公司有4名激励对象辞职，与公司终止了劳动合同，出现了上述规定的情形，公司董事会决定注销该等辞职人员已获授但尚未行权的全部股票期权，除上述第一期33%的部分应注销外，第二期、第三期的67%的部分也应注销，数量为28,408股。

　公司正在检讨本期限制性股票和股票期权未能满足解锁和行权条件的原因。为吸引和稳定优秀人才，提升公司核心竞争力，结合公司战略目标，公司将根据行业发展和公司运营的实际情况筹划新的激励方案，并力争在2016年度落实新方案。

　四、律师关于2015年股权激励计划部分标的股票注销事宜的结论意见

　国浩律师(上海)事务所于出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海家化联合股份有限公司2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销及第一期股票期权注销的法律意见书》，认为公司董事会实施本次激励股权回购及注销已获得股东大会的批准和授权；本次激励股权回购及注销的内容符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；截至法律意见书出具之日，本次激励股权回购及注销已履行了必要的程序，尚需办理由本次激励股权回购及注销所引起的减少注册资本和修订公司章程的相应法定程序。

　五、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　（二）法律意见书。

　上海家化联合股份有限公司董事会

　2016年3月11日

　股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-005

　上海家化联合股份有限公司

　关于2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司

　及其附属企业日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”）预计2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于5%，需要提交股东大会审议。

　本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　2016年3月9日，本公司六届二次董事会审议通过了《关于公司2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案》，关联董事谢文坚、刘东和邓明辉主动回避该议案的表决，四位非关联董事全部投票同意。

　2、独立董事事前认可及独立意见

　本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。

　（二）2015年度日常关联交易执行情况

　单位：人民币万元

　■

　（三）2016年度日常关联交易预计情况

　单位：人民币万元

　■

　注：上表在关联人的银行存款2015年实际发生额占同类业务的比例，因同类业务日均余额数难以取得，以在关联人的银行存款年末余额17,593.68万元除以本集团全部银行存款年末余额获得。

　二、关联方介绍与关联关系

　1、中国平安保险（集团）股份有限公司

　（1）基本信息

　组织机构代码：10001231-6 ；企业性质：上市公司；法定代表人：马明哲 ；

　注册资本：人民币7,916,142,092元；主要股东：同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司、工布江达江南实业发展有限公司、深圳市投资控股有限公司等；历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，本公司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

　2014年主要财务数据（截至董事会召开日前该司尚未披露2015年财务数据，单位：人民币百万元）：总资产：4,005,911；归属于母公司股东权益：289,564；营业收入：462,882；归属于母公司股东净利润：39,279。

　（2）与上市公司的关联关系

　2012年1月本公司第一大股东上海家化（集团）有限公司完成改制，中国平安保险（集团）股份有限公司成为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）、（二）的有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。

　前述“在关联人的银行存款”指本公司在平安银行股份有限公司（中国平安保险（集团）股份有限公司附属企业）的存款。

　平安银行股份有限公司的主要信息如下:

　企业法人营业执照注册号：440301103098545 ；企业性质：上市公司；法定代表人：孙建一 ；注册资本：人民币11,424,894,787元；主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等；历史沿革：原名深圳发展银行股份有限公司，于1987年12月22日正式设立，1991年4月3日在深圳证券交易所上市，于2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》。2012年7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份有限公司”，英文名称变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”；经营范围：经批准的商业银行业务。

　2014年主要财务数据（截至董事会召开日前该司尚未披露2015年财务数据，单位：人民币百万元）：总资产：2,186,459；股东权益：130,949；营业收入：73,407；归属于母公司股东净利润：19,802。

　三、关联交易的定价政策

　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中，在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价原则为：

　1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内上浮）。

　2、理财产品选择合适期间的保本产品中收益率合适的产品。

　3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其他银行报价，选择较为优惠的价格。

　上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、交易的必要性、持续性

　本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。

　2、交易的公允性

　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。

　3、交易对公司独立性的影响

　上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

　特此公告。

　上海家化联合股份有限公司董事会

　2016年3月11日

　股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-006

　上海家化联合股份有限公司

　关于2016年度与上海高砂香料有限公司

　日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”）预计2016年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

　本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　2016年3月9日，本公司六届二次董事会审议通过了《关于公司2016年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案》，关联董事谢文坚、刘东和邓明辉主动回避该议案的表决，四位非关联董事全部投票同意。

　2、独立董事事前认可及独立意见

　本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。

　（二）2015年度日常关联交易执行情况

　单位：人民币万元

　■

　（三）2016年度日常关联交易预计情况

　单位：人民币万元

　■

　二、关联方介绍与关联关系

　1、上海高砂香料有限公司

　（1）基本信息

　注册号：310115400164493；企业性质：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：高凌平；注册资本：1056.699700万元人民币；主要股东：上海高砂鉴臣香料有限公司；历史沿革：前身为高砂香料(上海)有限公司，是日本高砂香料工业株式会社独资组建的外商投资企业，2007年日本高砂香料工业株式会社将其全部股权转让给上海高砂鉴臣香料有限公司；主营业务：香精、香料研发、从事货物及技术的进出口业务、预包装食品的批发；住所：上海市浦东新区康意路456号7幢。2015年主要财务数据（单位：人民币万元）：总资产：7,377；净资产：755；主营业务收入：41,336；净利润：40。

　（2）与上市公司的关联关系

　本公司第一大股东上海家化（集团）有限公司持有上海高鉴臣香料有限公司40%股权，上海高砂香料有限公司是上海高砂鉴臣香料有限公司的全资子公司。

　《企业会计准则第36号―关联方披露》认定的关联方中“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 一般实务中股权比例占20%以上就达到重大影响的标准。

　本公司认为从《企业会计准则第36号―关联方披露》的规定来看，上海高砂香料有限公司应该认定为本公司关联方。

　三、关联交易的定价政策和主要内容

　（一）定价政策：

　1、根据《QW731-03 新香精开发流程(A0)20150323》在选择、确定香精时，邀请两家以上公司供应商目录中的香精供应商参与竞标。在满足消费者喜好、产品的安全性及稳定性、配方与包装材料的相容性等测试结果的基础上，根据价格确定所采购的香精。

　2、根据发展需要并且上海高砂香料有限公司所提供的香精价格低于公司原价格以及其他有利条件，故公司将原自主生产的用于产品的香精委托上海高砂香料有限公司生产。（具体价格详见下表）

　单位：人民币元/公斤

　■

　（二）交易内容：

　上述第1项2015年度的发生金额为1323.87万元人民币（去税）；上述第2项2015年度的发生金额为3230.60万元人民币（去税）。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上海高砂香料有限公司为公司部分产品香精的供应商。

　选择供应商的原因与目的：

　（一）上海高砂香料有限公司具有稳定的工艺技术、足够的生产能力，并具有行业的可靠性、保密性和符合国家ISO9000质量认证体系。根据其主要财务指标和经营情况，符合公司的要求，并具备订货合同的履约能力。

　（二）公司原自主生产的用于产品的香精具有较高的技术含量需要严格保密，故在技术支持与保密方面对供应商有较高要求。

　特此公告。

　上海家化联合股份有限公司董事会

　2016年3月11日

　股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-007

　上海家化联合股份有限公司

　关于2016年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理

　有限公司日常关联交易的议案

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”）预计2016年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司（以下简称“片仔癀家化”）日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

　本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　2016年3月9日，本公司六届二次董事会审议通过了《关于公司2016年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案》，该议案无关联董事，七位非关联董事全部投票同意。

　2、独立董事事前认可及独立意见

　本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。

　（二）2015年度日常关联交易执行情况

　片仔癀家化成立于2016年2月2日，本公司2015年度与片仔癀家化无关联交易。

　（三）2016年度日常关联交易预计情况

　单位：人民币万元

　■

　二、关联方介绍与关联关系

　1、片仔癀家化

　（1）基本信息

　统一社会信用代码：91350600MA345XKU6X；企业性质：有限责任公司；法定代表人：林进生；注册资本：19000万人民币；主要股东：漳州片仔癀药业股份有限公司、上海家化；历史沿革：成立于2016年2月2日；主营业务：牙膏产品及其它口腔护理类产品的研发、生产、销售；企业管理服务。

　因片仔癀家化于2016年2月2日刚成立，暂无总资产、净资产、主营业务收入、净利润等数据。

　（2）与上市公司的关联关系

　上海家化副总经理叶伟敏先生担任片仔癀家化董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，片仔癀家化为本公司的关联法人。

　三、关联交易的定价政策和主要内容

　片仔癀家化的产品将主要由上海家化采购后负责销售。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、交易的必要性、持续性

　本公司向片仔癀家化采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。

　2、交易的公允性

　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。

　3、交易对公司独立性的影响

　上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

　特此公告。

　上海家化联合股份有限公司董事会

　2016年3月11日

　股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-008

　上海家化联合股份有限公司

　关于修订《公司章程》公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据有关规定，拟对《公司章程》做如下修订:

　■

　公司六届二次董事会审议通过了上述议案，此议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　上海家化联合股份有限公司董事会

　2016年3月11日

　股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-009

　上海家化联合股份有限公司

　六届二次监事会决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海家化联合股份有限公司六届二次监事会于2016年3月9日在公司召开。会议通知于2016年2月29日书面发出。会议应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下议案：

　一、审议通过2015年度监事会报告并提交股东大会审议；

　二、审议通过公司2015年年度报告；

　三、审议通过监事会关于公司2015年度利润分配预案的意见：

　1、公司2015年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

　2、公司2015年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

　3、同意将2015年度利润分配预案提交股东大会审议。

　上海家化联合股份有限公司监事会

　2016年3月11日

　公司代码：600315 公司简称：上海家化