一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 以2015年末总股本724,470,631股为基础，拟向全体股东每10股派发现金红利1.85元(含税)，派送现金股利134,027,066.74元，剩余未分配利润2,669,123,811.89元，结转以后年度分配。

　上述事项需提交股东大会审议通过后实施。

　二 报告期主要业务或产品简介

　(一)主要业务及经营模式

　华润双鹤是华润集团医药板块化学药平台支柱企业，主要从事药品开发、制造和销售。公司始终秉承“关心大众，健康民生”的企业使命，着眼未来，搭建了慢病普药业务、专科业务和输液业务三大业务平台，业务平台间形成良好的相互承接和协同效应。

　1、慢病业务平台：

　随着国家对慢病管理工作的日渐规范和重视，慢病类疾病和慢病管理已经逐步成为医药行业发展的重点关注领域。公司通过多年来在0号、糖适平、匹伐他汀钙片(冠爽)等核心产品经营中的积累，聚焦在降压、降糖、降脂领域，逐步形成了慢病药物产品群。报告期内公司对华润赛科和济南利民的成功并购，完成了公司在降压领域的产品线补充，形成全品类降压产品。 在慢病药物的营销过程中，公司坚持以产品为核心，扩展慢病营销经验。一方面加强对医生的学术教育，尤其加强对基层医生的教育，帮助基层医生开展慢病患者的管理工作。另一方面，注重对患者的宣传和教育，提高患者对药品本身和疾病管理方面的知识，提高患者依从性，满足患者的长期用药和慢病管理需求。目前公司已基本建立了在慢病普药上的竞争优势。

　2、专科业务平台：

　公司致力于打造专科业务作为中长期业务增长和利润提升的来源，并定位于公司的医学学术推广能力。在专科业务的领域选择中，重点发展心脑血管、儿科、肾病、精神/神经、麻醉镇痛、呼吸六个领域，并选择已经有产品基础的儿科和肾科作为首批发展的专科业务领域。在儿科领域中，重点关注新生儿呼吸窘迫、儿童营养和儿童多动症等；在肾科领域中，以腹膜透析液为主，致力于为透析患者提供药品与服务。未来公司将通过自研、产品合作、并购等多种产品获得形式，逐步拓展专科业务各领域的产品线。 专科业务主要通过学术代理的经营模式，充分借助专业代理商在准入、医院开发和上量方面的优势开展合作，而公司的学术推广团队专注于开展临床教育与产品知识培训，并对代理商进行专业化的服务与精细化的管理，通过区域协作的方式，共同开拓市场。

　3、输液业务平台：

　作为较早进入输液领域的制药企业，公司深入推广“用双鹤输液放心”的理念，拥有多家输液生产基地，应用国际先进技术和设备，坚持从管理、工艺、质量、装备上追求输液的高品质产品。目前，公司拥有包括基础输液、治疗性输液和营养性输液等多品类输液产品，包材形式齐全，其中内封式聚丙烯输液(BFS)是新一代输液产品，拥有不溶性微粒少、无菌稳定性好、交叉污染几率小等优点，将是公司引领输液产品升级的一个重要产品。

　对于输液业务，公司提出了“一轴两翼”的战略发展规划，充分发挥双鹤在输液领域的品牌、规模、覆盖等核心能力，打造引领行业标准的安全性质量控制平台；基于安全性与临床使用便利性不断升级输液技术与包材形式，通过丰富营养性输液、治疗性输液产品，形成产品梯队，提升输液业务盈利；对医院客户开展延伸服务，协助其提升管理效率，形成稳定的信息交互网络与合作关系。

　(二)行业情况

　公司业务所处的化学制药行业较往年增长放缓，首次出现低于两位数的增长，未来受医疗总体费用控制和结构性调整，药价整体下行，行业低速增长呈常态化。

　医药产业链的各价值环节呈现专业化分工，产业链合作、研发和新药引进及并购越发活跃，医药行业出现新一波并购重组浪潮。 随着医药互联网利好政策出台，智慧医疗等新型商业模式涌现，将推动健康产业的持续创新，社会资本、商业保险等也将推动多利益方进入医疗市场。

　基层市场继续扩容，二三线市场增速超过一线城市，分级诊疗政策下国家对县级公立医院和基层医疗投入将持续增加，慢病管理将被引向基层，预防和依从性越来越受到重视。

　政府加强对医药行业的监管，重点关注药品审评、质量管理和市场准入等方面：①为了鼓励药企提升研发创新能力，回归药物的临床、安全的本质，CFDA加快清理积压的上市申请、打压低质量的注册申请，药品审批大幅提速；②仿制药一致性评价提速，给企业带来弯道超车机会；③CFDA将GMP认证权限下放到地方，进一步加强包括飞行检查在内的各类监督工作，加强药品质量监查，高质量产品将是未来药企竞争的必备能力；④政府推动全面医疗体制改革，继续推动三医联动，药品分类采购、药价放开以及医保支付指导价等政策，致使药企准入工作日趋地方化、常态化。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　(一)业绩完成情况

　2015年公司实现主营业务收入49.78亿元，同比下降2.01%，实现净利润(归属母公司)6.61亿元，同比下降10.26%。

　慢病普药业务收入同比增长12%，其中降压领域增长9%，降糖领域增长11%，降脂领域增长128%。核心产品降压0号受益于近年的渠道与终端的持续优化同比增长9%；降糖药糖适平随终端下沉，各类终端发力，重拾双位数增长；降脂药匹伐他汀钙几年来快速导入市场，成长为公司又一收入超过亿元的产品。

　专科业务收入同比下滑2%，其中儿科用药领域因新生儿出生率下降、招标及二次议价等因素影响出现下滑，但预计随着二胎政策放开，儿科领域将恢复增长；肾科用药领域受益于大病医保覆盖率增加，增长率达到29%。

　输液业务受输液限用、辅助用药限用、医保控费、二次议价等政策性影响，收入同比下滑11.12%，输液新品BFS引领输液包材升级，销量达到去年的三倍。

　(二)重点工作举措和成果

　1、慢病业务

　(1)深化慢病药物营销模式：在12个区域市场实现终端推广的区域管理，广泛开展基层医生与患者教育，不断优化推广鹤鸣、鹤舞、鹤立等系列活动，并借助互联网，提高管理效率，扩大品牌宣传。

　(2)渠道管控与帮扶并重：继续加强终端流向管理，目前各省终端流向清晰率均达到80%以上；加强对违规销售行为的查处，有效抑制了窜货，维护了产品价格稳定；启动连锁药店布局并开展零售终端维价；持续开展促销和培训，加强与渠道的沟通和对渠道的帮扶。

　2、专科业务

　(1)儿科业务围绕专家网络建设和引领临床用药习惯开展学术活动，推进《中国RDS预防共识》的制定，推广珂立苏在预防用药中心的使用；继续开展NICU西部行活动，与医生开展多种形式的学术沟通；加强代理商精细化管理，以学术培训为依托，共同管理终端，与之建立稳定、持久的合作关系。

　(2)肾科业务深化“腹透中心+患者服务平台”商业模式，与医院累计共建80家腹透中心，并在2015年启动“百家万人”项目，计划到2020年建设100家百人规模的腹透中心，2015年已顺利达成15家百人中心；同时搭建患者服务管理平台，通过肾友会等多种形式对腹透患者提供服务，帮助医生和患者开展疾病管理。

　3、输液业务

　(1)包材结构调整：公司顺应降价与行业包材结构调整趋势，提高高毛利软包装输液系列的销售占比5个百分点。

　(2)品种结构调整：受输液限用、辅助用药目录限用、取消单独定价等因素影响，治疗和营养输液产品结构未能实质改观。

　(3)围绕医院需求，在继续做好静配中心开发的基础上，拓展服务模式，与医院合作构建输液配送新模式，开展输液日配送服务，协助医院提升管理和运营效率。

　(4)重点围绕BFS开展工作：一方面通过与相关行业专业机构合作，开展BFS质量提升、标准设定项目，推广BFS不溶性微粒少的特点和安全的品质优势，推动输液行业生产技术与质量安全升级换代，为BFS引领输液安全标准奠定了坚实基础；另一方面，以“五大行动”为抓手，扩大BFS影响力并取得良好的宣传效果，BFS荣获中国医药包装协会组织的“2015年医药包装新产品新技术项目评选”一等奖，获得健康报放心药评选的“品质智胜奖”。

　4、投资并购

　报告期内，公司围绕战略落地，积极开展外延扩张，完成了华润赛科与济南利民的并购，公司形成了在心脑血管全类别产品群，并进入了精神、麻醉等战略领域。同时，华润赛科在国际化和研发方面的优势以及济南利民在代理资源方面的优势可以和公司形成资源互补，有助于公司未来的长远发展。

　5. 管理提升

　2015年是精益管理工作开展的第三年，形成了浓厚的精益管理氛围及精益管理体系。

　以人为本，注重团队建设，完成中层领导干部的“鹤之翼”培训和财务管理干部的“润鹤财智”培训，为公司培养了一批中青年干部。全面开展全员绩效管理，重塑绩效文化，提升组织活力。

　(三)主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入51.38亿元，同比下降0.29%；实现归属于上市公司股东的净利润为6.61亿元，同比下降10.26%。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用 

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用 

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度合并财务报表范围参见附注九“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化参见附注八“合并范围的变更”。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用 

　董事长：王春城

　华润双鹤药业股份有限公司

　2016年3月9日

　证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2016－021

　华润双鹤药业股份有限公司

　第七届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 董事张立强先生因工作原因委托董事李昕先生出席本次董事会会议；董事翁菁雯女士因工作原因委托董事郭巍女士出席本次董事会会议；董事李国辉先生因工作原因委托董事范彦喜先生出席本次董事会会议。

　一、董事会会议召开情况

　公司第七届董事会第八次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2016年2月28日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2016年3月9日在北京诺富特三元酒店会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事8名。董事张立强先生因工作原因，委托董事李昕先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；董事翁菁雯女士因工作原因，委托董事郭巍女士出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；董事李国辉先生因工作原因，委托董事范彦喜先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议由董事长王春城先生主持。公司监事列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、2015年度董事会工作报告

　本议案需提交股东大会审议批准。

　11票同意，0票反对，0票弃权。

　2、2015年度总裁工作报告

　11票同意，0票反对，0票弃权。

　3、2015年度独立董事述职报告

　《2015年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案需提交股东大会审议批准。

　11票同意，0票反对，0票弃权。

　4、2015年度审计与风险管理委员会履职报告

　《2015年度审计与风险管理委员会履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　11票同意，0票反对，0票弃权。

　5、关于2015年度计提减值准备的议案

　按照企业会计准则和公司会计政策的相关规定，依据谨慎性原则，同意2015年公司及下属子公司计提减值准备25,342,793.72元。

　11票同意，0票反对，0票弃权。

　6、关于2015年度财务决算的议案

　本议案需提交股东大会审议批准。

　11票同意，0票反对，0票弃权。

　7、关于2015年度利润分配的预案

　(1)2015年度利润分配预案

　经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年母公司实现净利润414,389,590.46元，提取盈余公积41,438,959.05元，加上年初未分配的利润2,430,200,247.22元，截至2015年末，可供股东分配的利润为2,803,150,878.63元。

　以2015年末总股本724,470,631股为基础，拟向全体股东每10股派发现金红利1.85元(含税)，派送现金股利134,027,066.74元，占2015年当年实现可供分配利润的35.94%，剩余未分配利润2,669,123,811.89 元，结转以后年度分配。

　(2)董事会对利润分配预案的说明

　公司所处医药行业，受国家产业政策及宏观经济政策等影响较大，按照公司总体战略发展规划，目前仍处于业务成长期，因此对资金需求量较大。公司重视对投资者的合理投资回报，但需兼顾公司的长远和可持续发展，综合考虑公司利润实现情况及未来发展需要。公司董事会从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案。年末未分配利润主要用于资本性支出及现金营运支出等。

　本议案需提交股东大会审议批准。

　11票同意，0票反对，0票弃权。

　独立董事意见：

　(1)董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

　(2)公司2015年度利润分配预案综合考虑了目前医药行业特点、公司发展阶段、经营情况、资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。

　8、2015年年度报告及摘要

　本议案需提交股东大会审议批准。

　11票同意，0票反对，0票弃权。

　9、关于2015年度内部控制评价报告的议案

　《2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　11票同意，0票反对，0票弃权。

　独立董事意见：同意。

　10、关于2015年度社会责任报告的议案

　《2015年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　11票同意，0票反对，0票弃权。

　11、关于支付会计师事务所2015年度审计费用暨续聘年度审计机构的议案

　同意公司支付德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 2015年度财务报告审计费用144万元及内部控制审计费用40万元。

　同意公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2016年审计费用。

　本议案涉及续聘年度审计机构的事项需提交股东大会审议批准。

　11票同意，0票反对，0票弃权。

　独立董事意见：同意。

　12、关于2015年度日常关联交易实际发生额及2016年预计发生日常关联交易的议案

　《关于日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案涉及2016年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。

　本议案涉及关联交易，关联董事王春城、张立强、翁静雯、郭巍、李国辉、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。

　4票同意，0票反对，0票弃权。

　独立董事意见：同意。

　13、关于2016年向银行申请综合授信和借款额度的议案

　鉴于公司2016年经营业务和资本投资需求，同意公司2016年向银行申请70.4017亿元的综合授信额度和不高于40.4017亿元的借款额度；自公司有权机构审议批准之日起一年内有效。

　本议案需提交股东大会审议批准。

　11票同意，0票反对，0票弃权。

　三、上网公告附件

　独立董事关于第七届董事会第八次会议审议有关事项的独立意见。

　特此公告。

　华润双鹤药业股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月11日

　报备文件：第七届董事会第八次会议决议

　股票代码：600062　股票简称：华润双鹤　编号：临2016－022

　华润双鹤药业股份有限公司

　关于日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示内容：

　● 2016年预计日常关联交易需提交股东大会审议

　● 本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益无不利影响

　一、日常关联交易基本情况

　(一)日常关联交易履行的审议程序

　2016年3月9日，本公司第七届董事会第八次会议审议《关于2015年度日常关联交易实际发生额及2016年预计发生日常关联交易的议案》；本议案涉及2016年预计发生日常关联交易需提交股东大会审议批准；关联董事王春城、张立强、翁菁雯、郭巍、李国辉、李昕、范彦喜在董事会会议上回避表决；关联股东北京医药集团有限责任公司将在股东大会会议上回避表决。

　本公司独立董事朱小平、帅天龙、金盛华、张克坚对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为：董事会对2016年预计发生日常关联交易事项的表决程序符合《公司法》、公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求；该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

　本公司审计与风险管理委员会发表了书面意见，认为：该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

　(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

　2015年度公司与关联方实际发生的采购交易金额合计1861.11万元(同口径1,607.36万元)，较同口径预计减少2,764.64万元；销售交易金额合计49,362.21万元(同口径29,591.99万元)，较同口径预计减少12,529.95万元。具体详见下表：

　单位：万元

　■

　注：上表中“实际发生(考虑并购因素)”列示内容，系本年度公司于11月完成收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司60%股权，12月完成收购华润赛科药业有限责任公司100%股权，考虑前述并购事项，列示实际发生的关联交易金额。

　(三)本次日常关联交易金额和类别

　单位：万元

　■

　注：2015年公司“向关联人购买产品”交易类别实际发生额为1,861.11万元，上表中该项交易类别“上年实际发生额”为1,860.16万元；“向关联人销售产品”交易类别实际发生额为49,362.21万元，上表中该项交易类别“上年实际发生额”为48,070.66万元；前述数据差异系2016年预计关联人数较2015年实际关联人数减少所致。

　二、关联方介绍和关联关系

　(一)基本情况及关联关系

　1、华润三九医药股份有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司控制的公司，其法定代表人为王春城，注册资本为97,890万元，注册地为深圳市龙华新区观澜高新园区观清路1号，主营业务范围：中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；药品的开发、生产、销售等。

　2、润联软件系统(深圳)有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司控制的公司，其法定代表人为王佩辉，注册资本为(港币)13,000万元，注册地为深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦2703-2704单元，主营业务范围：计算机硬件、软件系统等的批发进出口及相关配套业务等。

　3、华润医药商业集团有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为李向明，注册资本为119,170.3356万元，注册地为北京市东城区安定门内大街257号，主营业务范围：销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药等。

　4、华润紫竹药业有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为吴峻，注册资本38,063.96万元，注册地为北京市朝阳区酒仙桥路2号，主营业务范围：制造片剂、胶囊剂、软胶囊剂等。

　5、北京医药集团有限责任公司系本公司控股股东，其法定代表人为王春城，注册资本232,000万元，注册地为北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼27层，主要业务范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含II III类)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；自由房屋出租等。

　6、华润医院投资(中国)有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司控制的公司，其法定代表人为陈刚，注册资本为美元10,000万元，注册地为北京市朝阳区曙光西里甲5号22号楼21层2101室，主营业务范围：(一)在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过)，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务等。

　(二)履约能力分析

　上述关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，根据其财务指标分析，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　本公司与关联方发生的关联交易均按照公平、公正、合理的原则，按照市场价格执行。

　四、关联交易目的和对本公司的影响

　以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益无不利影响。

　特此公告。

　华润双鹤药业股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月11日

　报备文件：

　1、第七届董事会第八次会议决议

　2、独立董事事前认可意见

　3、独立董事关于第七届董事会第八次会议审议有关事项的独立意见

　4、审计与风险管理委员会关于公司关联交易事项的审阅意见

　5、第七届监事会第八次会议决议

　证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2016－023

　华润双鹤药业股份有限公司

　第七届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　公司第七届监事会第八次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2016年2月28日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2016年3月9日在北京诺富特三元酒店会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事5名。会议由监事会主席吴峻先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　1、2015年度监事会工作报告

　本议案需提交股东大会审议批准。

　5票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会对公司2015年度有关事项的意见：

　(1)公司依法运作情况

　报告期内，公司监事会依法列席了公司的董事会和股东大会会议，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。

　认为：公司的经营活动符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》的规定，决策程序合规；公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司《章程》的规定；公司董事会、高级管理人员做出的各项决议，是本着公司利益最大化的目标，符合公司发展需要；公司董事、高级管理人员执行职务时做到了勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。公司按照监管部门以及公司内部控制体系建设的要求制定并修订相关制度，进一步完善了公司治理，有效的控制了企业风险。

　(2)公司财务情况

　报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，对公司的财务预算、决算及定期报告的审核等事项予以关注和监督。

　认为：公司2015年度出具的各期财务报告完整地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，公司的财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司年度财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见的审计报告。

　(3)公司募集资金实际投入情况

　报告期内，公司无募集资金行为发生，亦无以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。

　(4)公司收购、出售资产情况

　报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况进行了核查。

　认为：公司收购资产行为审批程序符合公司《章程》及相关法律法规等规定，收购资产价格合理，决策有效。报告期内，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，未发现有违法违规行为。公司独立董事按规定进行了相应的审核并发表独立意见。

　(5)公司关联交易事项情况

　报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。

　认为：公司发生的关联交易符合公司发展战略，关联交易事项合理必要，关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，交易事项真实有效，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　(6)公司对外担保情况

　报告期内，监事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，对公司对外担保情况进行了必要的了解和核实。

　认为：除华润双鹤利民药业(济南)有限公司(原为济南利民制药有限责任公司，系公司2015年11月新进并购企业)在并购前存在已披露的对外担保事项外，公司不存在其他对外担保情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

　(7)公司内部控制评价报告的审阅情况

　报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行了审核。

　认为：公司按照董事会制定的《2012-2015年内部控制建设发展规划》的部署及《企业内部控制配套指引》、公司内部控制手册的相关要求，结合公司生产经营管理实际需要已建立了较为完善的内部控制体系并制定了与其相匹配的内部管理制度。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　2、2015年度总裁工作报告

　5票同意，0票反对，0票弃权。

　3、关于2015年度计提减值准备的议案

　按照企业会计准则和公司会计政策的相关规定，依据谨慎性原则，同意2015年公司及下属子公司计提减值准备25,342,793.72元。

　5票同意，0票反对，0票弃权。

　4、关于2015年度财务决算的议案

　本议案需提交股东大会审议批准。

　5票同意，0票反对，0票弃权。

　5、关于2015年度利润分配的预案

　经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年母公司实现净利润414,389,590.46元，提取盈余公积41,438,959.05元，加上年初未分配的利润2,430,200,247.22元，截至2015年末，可供股东分配的利润为2,803,150,878.63元。

　以2015年末总股本724,470,631股为基础，拟向全体股东每10股派发现金红利1.85元(含税)，派送现金股利134,027,066.74元，占2015年当年实现可供分配利润的35.94%，剩余未分配利润2,669,123,811.89 元，结转以后年度分配。

　本议案需提交股东大会审议批准。

　5票同意，0票反对，0票弃权。

　6、2015年年度报告及摘要

　认为：2015年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定；报告内容及格式符合监管单位和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2015年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案需提交股东大会审议批准。

　5票同意，0票反对，0票弃权。

　7、关于2015年度内部控制评价报告的议案

　5票同意，0票反对，0票弃权。

　8、关于2015年度社会责任报告的议案

　5票同意，0票反对，0票弃权。

　9、关于支付会计师事务所2015年度审计费用暨续聘年度审计机构的议案

　同意公司支付德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 2015年度财务报告审计费用144万元及内部控制审计费用40万元。

　同意公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2016年审计费用。

　本议案涉及续聘年度审计机构的事项需提交股东大会审议批准。

　5票同意，0票反对，0票弃权。

　10、关于2015年度日常关联交易实际发生额及2016年预计发生日常关联交易的议案

　本议案涉及2016年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。

　5票同意，0票反对，0票弃权。

　11、关于2016年向银行申请综合授信和借款额度的议案

　鉴于公司2016年经营业务和资本投资需求，同意公司2016年向银行申请70.4017亿元的综合授信额度和不高于40.4017亿元的借款额度；自公司有权机构审议批准之日起一年内有效。

　本议案需提交股东大会审议批准。

　5票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　华润双鹤药业股份有限公司

　监 事 会

　2016年3月11日

　报备文件：第七届监事会第八次会议决议

　证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2016－024

　华润双鹤药业股份有限公司

　关于举行投资者说明会预告公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 会议召开时间：2016年3月11日(星期五)下午15:00－17:00

　● 会议召开地点：公司311会议室

　● 会议召开方式：现场方式

　一、说明会类型

　为便于广大投资者更加全面深入了解公司经营情况，公司将通过现场交流的方式举行投资者说明会(以下简称“说明会”)。届时将针对公司经营业绩以及利润分配等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

　二、说明会召开的时间、地点

　说明会定于2016年3月11日(星期五) 下午15:00－17:00在公司311会议室召开。

　三、本公司参加人员

　公司董事、总裁李昕先生，董事、董事会秘书、副总裁范彦喜先生等将出席本次说明会。

　四、投资者参加方式

　(一)本次说明会以现场方式召开，投资者需在会议召开前到达会议现场参与本次说明会。

　(二)公司欢迎投资者在说明会召开前通过本公司电话、邮件提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及咨询办法

　1、联系人：范彦喜、郑丽红

　2、联系电话：010-64398099

　3、联系邮箱：mss@dcpc.com

　六、其他事项

　本次说明会不提供网络方式。公司将于说明会召开后，通过上证所信息网络有限公司服务平台提供的网络，全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。

　特此公告。

　华润双鹤药业股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月11日

　公司代码：600062 公司简称：华润双鹤

　华润双鹤药业股份有限公司