定价具有公允性。

　四、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的估值机构对置出资产进行估值，经对本次交易涉及的估值事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的估值机构具有独立性；本次交易相关估值假设前提具有合理性；估值方法与估值目的具有相关性；估值结果具备合理性。

　五、本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第六次及第七次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的规定。

　六、《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律法规规定，具有可行性。

　七、同意公司与中国电子信息产业集团有限公司签署《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，同意本次董事会就本次交易事项的总体安排。

　八、同意公司关于本次交易摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次交易即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　综上所述，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新

　2016年3月11日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-038

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　关于本次交易股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重大提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）拟换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　一、本次交易基本情况

　1、换股合并

　合并双方：长城电脑、长城信息。

　长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。

　合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。

　换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。

　2、重大资产置换

　长城电脑以其持有冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）24.32%股权等值置换中国电子持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）64.94%股权。

　3、发行股份购买资产

　本次交易长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子剩余35.06%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”）100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权。

　4、配套募集资金

　长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过80亿元，本次交易拟购买资产交易价格为229.34亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为34.88%，未超过100%。募集配套资金将用于新上市公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。

　二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　2、假设公司于2016年6月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　4、假设本次交易价格合计2,293,400.24万元、换股合并的股份发行数量150,528.99万股；上市公司发行股份购买资产的股份发行数量13,096.34万股；

　5、假设中原电子、圣非凡完成2016年盈利预测的100%；假设公司2016年置出冠捷科技后归属于上市公司股东的净利润与2015年母公司口径净利润持平（2015年按前三季度数据年化测算）；假设长城信息2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年持平（2015年按前三季度数据年化测算）；假设2016年利润测算不考虑合并抵消因素；

　6、未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　7、公司经营环境未发生重大不利变化；

　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（二）对公司主要指标的影响

　根据长城电脑、长城信息两年一期审计报告以及标的公司2016年度的业绩预测，在考虑配套募集资金情况下，本次交易完成前后上市公司的每股收益情况如下：

　■

　在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易将仍上市公司当期每股收益具有显著的增厚作用。

　三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

　（一）风险提示

　本次交易实施完成后，标的资产中原电子、圣非凡100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若中原电子、圣非凡经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　（二）应对措施

　1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同

　本次交易，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。合并后公司的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚。

　2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　3、加强公司内部管理和成本控制

　公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。

　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　四、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　长城电脑董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

　5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

　特此公告。

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月十一日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-039

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　关于召开2016年度第二次临时股东

　大会的通知

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国长城计算机深圳股份有限公司于2016年3月10日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　现将本次会议的有关事项公告如下：

　■特此公告

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月十一日

　附件一：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2016年度第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　■

　委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

　委托人股东帐户： 有效期限：

　委托人签字（盖章）： 委托日期：

　（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）附件二：

　参加网络投票的股东的身份认证与投票流程

　本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360066；

　2、投票简称：长城投票；

　3、投票时间：2016年3月28日股票交易时间，

　上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“长城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见：

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。

　1、办理身份认证手续

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活指令发出后5分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月27日下午15:00至2016年3月28日下午15:00期间的任意时间。

　4、注意事项

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

　（2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

序号 议案内容

1. 关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案

2. 关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

2.1 整体方案

2.2 具体方案

2.2.1 换股合并

（1） 换股合并主体

（2） 换股对象

（3） 合并方式

（4） 本次换股合并的换股价格和新增股份数量

（5） 换股合并换股价格调整方案

（6） 长城电脑异议股东收购请求权安排

（7） 长城信息异议股东现金选择权安排

（8） 新增股份的锁定期

（9） 员工安置

（10） 债权人通知及公告

（11） 长城信息有关资产、负债以及权利、义务的继承

（12） 换股实施

（13） 滚存利润的安排

（14） 拟上市地点

2.2.2 重大资产置换

（1） 交易双方

（2） 交易标的

（3） 定价原则及交易价格

（4） 审计、评估基准日

（5） 期间损益安排

（6） 滚存利润的安排

（7） 员工安置

2.2.3 发行股份购买资产

（1） 交易对方

（2） 标的资产的价格及定价依据

（3） 交易对价支付方式

（4） 发行股票种类和面值

（5） 定价基准日及发行价格

（6） 发行股份购买资产股份发行价格调整方案

（7） 发行数量

（8） 新增股份的锁定期安排

（9） 标的资产滚存利润的安排

（10） 期间损益安排

（11） 标的资产的利润补偿安排

（12） 专项应付款处理

2.2.4 募集配套资金

（1） 新增股份的种类和面值

（2） 发行对象及认购方式

（3） 发行价格

（4） 配套融资股份发行价格调整方案

（5） 配套募集资金数额

（6） 新增股份的数量

（7） 募集资金用途

（8） 锁定期安排

（9） 拟上市的证券交易所

2.2.5 维护股价稳定的锁定期安排

2.2.6 其他锁定期安排

2.2.7 本次重大资产重组决议的有效期

3. 关于《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

4. 关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的《换股合并协议》的议案

5. 关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案

（1） 关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》（以中原电子为标的公司）的议案

（2） 关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》（以圣非凡为标的公司）的议案

6. 关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案

（1） 关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》（以中原电子为标的公司）的议案

（2） 关于公司与中国电子签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》（以圣非凡为标的公司）的议案

7. 关于公司与中国电子签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》的议案

8. 关于公司与中国电子签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

9. 关于本次交易构成关联交易的议案

10. 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

11. 关于前次募集资金使用情况报告的议案

12. 关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案

13. 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案