证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2016-017

大连冷冻机股份有限公司

七届二次董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知，于2016年3月3日以书面方式发出。

2、本次董事会会议，于2016年3月10日以通讯表决方式召开。

3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于修改公司章程的报告。（详见附件1）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

2、关于对国开发展基金专项基金提供担保的报告。

国开发展基金拟对公司的冷链绿色智能装备及服务产业化基地项目给予支持，向公司控股股东大连冰山集团有限公司（“冰山集团”）提供专项基金。上述专项基金金额为1.6亿元，期限10年，费率1.2%左右。上述专项基金只能用于公司冷链绿色智能装备及服务产业化事业的发展。因此，上述专项基金到位后，冰山集团将全额一次性且不增加费率拨付给公司。

上述专项基金的实施，需要公司提供担保。该担保形式上是为控股股东担保，实际上是为公司自身获得资金支持而担保。

上述交易构成关联交易。公司独立董事于2016年3月3日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

3、关于与控股股东签署专项借款协议的报告。

针对上述专项基金，公司将与控股股东签署专项借款协议。

上述交易构成关联交易。公司独立董事于2016年3月3日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

4、关于召开2016年第二次临时股东大会基本事项的报告。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事意见。

大连冷冻机股份有限公司董事会

2016年3月11日

附件1：关于修改公司章程的报告

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》，为进一步明确股东大会网络投票事项及中小投资者单独计票机制，结合公司实际情况，特对公司章程做相应修改。

根据中国证监会规范上市公司对外担保行为的有关规定，结合公司实际情况，特对公司章程做相应修改。

具体修改内容如下：

■

证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2016-018

大连冷冻机股份有限公司

关于对国开发展基金专项基金提供

担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、担保基本情况

国开发展基金拟对大连冷冻机股份有限公司（“公司”）的冷链绿色智能装备及服务产业化基地项目给予支持，向公司控股股东大连冰山集团有限公司（“冰山集团”）提供专项基金。上述专项基金金额为1.6亿元，期限10年，费率1.2%左右。上述专项基金只能用于公司冷链绿色智能装备及服务产业化事业的发展。因此，上述专项基金到位后，冰山集团将全额一次性且不增加费率拨付给公司。

上述专项基金的实施，需要公司提供担保。

2、公司于2016年3月10日召开的七届二次董事会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。

3、本次担保需经过公司2016年第二次临时股东大会批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况

企业名称：大连冰山集团有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地点：大连市沙河口区西南路888号

法定代表人：本间哲朗

注册资本：15,858万人民币元

统一社会信用代码：912102002412917931

经营范围：工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石化装备产品、电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产品的研制、开发、制造、销售、服务及安装。

2、被担保人产权及控制关系图：

■

3、被担保人与公司存在的关联关系

冰山集团为公司控股股东。

三、拟签署担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证；

2、担保期间：主合同项下债务履行期届满之日起两年；

3、担保金额：主合同项下16,000万元借款本金及利息。

四、董事会意见

公司拟建设冷链绿色智能装备及服务产业化基地项目，国开发展基金拟通过专项基金给予资金支持。

上述专项基金的实施，需要公司提供担保。该担保形式上是为控股股东担保，实际上是为公司自身获得资金支持而担保。

本次担保无反担保。

五、独立董事意见

上述担保形式上是为控股股东担保，实际上是为公司自身获得资金支持而担保；上述关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益；上述关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意上述关联交易。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司累计对外担保数量及逾期担保的数量均为0。

七、备查文件

1、公司七届二次董事会议决议；

2、独立董事意见。

大连冷冻机股份有限公司董事会

2016年3月11日

证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2016-019

大连冷冻机股份有限公司

关于与控股股东签署专项借款协议的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

国开发展基金拟对大连冷冻机股份有限公司（“公司”）的冷链绿色智能装备及服务产业化基地项目给予支持，向公司控股股东大连冰山集团有限公司（“冰山集团”）提供专项基金。上述专项基金金额为1.6亿元，期限10年，费率1.2%左右。上述专项基金只能用于公司冷链绿色智能装备及服务产业化事业的发展。因此，上述专项基金到位后，冰山集团将全额一次性且不增加费率拨付给公司。

针对上述专项基金，公司将与控股股东签署专项借款协议。

2、由于冰山集团是公司控股股东，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、公司于2016年3月10日召开的七届二次董事会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

企业名称：大连冰山集团有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地点：大连市沙河口区西南路888号

法定代表人：本间哲朗

注册资本：15,858万人民币元

统一社会信用代码：912102002412917931

经营范围：工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石化装备产品、电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产品的研制、开发、制造、销售、服务及安装。

2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

大连冰山集团有限公司成立于1985年7月3日，是拥有多元化投资主体的混合所有制企业集团。以冷热技术为主，事业范围涵盖工业制冷与石化通用事业领域、食品冷冻冷藏事业领域、中央及商用空调事业领域、零部件事业领域、工程·贸易和服务事业领域。

3、公司与关联方间存在的关联关系

冰山集团为公司控股股东。

冰山集团主要股东：

■

三、专项借款协议的主要内容

1、借款金额：16,000万元；

2、借款期限：10年；

3、借款利率：1.2%左右。

四、本次关联交易目的和对上市公司的影响

公司拟建设冷链绿色智能装备及服务产业化基地项目，国开发展基金拟通过专项基金给予资金支持。通过签署专项借款协议，上述专项基金到位后，冰山集团将全额一次性且不增加费率拨付给公司。

上述专项借款，有利于缓解公司资金压力，降低公司财务成本，促进相关项目顺利完成，助力公司可持续发展。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至披露日，公司与冰山集团发生其他关联交易25万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事于2016年3月3日对此议案进行了事前认可，同意将其提交公司七届二次董事会议审议。他们认为：上述关联交易公平，专项借款利率较低，利于公司降低财务成本，未损害公司及中小股东的权益；上述关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意上述关联交易。

七、备查文件

1、公司七届二次董事会议决议；

2、独立董事意见。

大连冷冻机股份有限公司董事会

2016年3月11日

证券代码：000530、200530 证券简称：大冷股份、大冷B 公告编号：2016-020

大连冷冻机股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

2、召集人：大连冷冻机股份有限公司（“公司”）董事会。经公司七届二次董事会议审议，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会由公司董事会负责召集，公司董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间

现场会议：2016年3月29日（星期二）下午3:30。

网络投票：2016年3月28日-2016年3月29日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月29日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月28日下午3:00 至2016年3月29日下午3:00期间的任意时间。

5、会议召开方式

本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象

（1）截至2016年3月21日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（包括A股股东及B股股东）。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）公司董事会同意列席的其他人员。

7、现场会议地点：公司八楼会议室（大连市沙河口区西南路888号）。

8、参加会议的方式

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，不得重复投票。如果同一股份通过现场、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

1、议案名称

■

以上议案，议案1必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，议案2必须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

2、披露情况

议案内容详见公司于2016年3月11日刊登在《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的相关董事会议决议公告。

三、出席现场会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东亲自出席会议的，应当凭借本人身份证件、股票账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书及授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡和持股凭证，凭上述文件办理登记。

（2）法人股东出席会议需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证，以及委托代理人本人身份证件。

（3）异地股东可以通过传真、信函或者电子邮件的方式进行登记。

2、登记时间：2016 年3月22日起至3月29日现场会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

3、登记地点：公司证券法规部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票

1、投票代码：360530

2、投票简称：大冷投票

3、投票时间： 2016年3月29日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

4、在投票当日，“大冷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统投票的具体程序

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

100.00元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。

本次股东大会所有议案相应的委托价格如下：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。

1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

1、投票时间：互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年3月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写相关信息并设置服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后方可使用。

（2）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内登录http://wltp.cninfo.com.cn，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

1、会议联系方式

电话：（86-411）86538130

传真：（86-411）86654530

联系人：宋文宝、杜宇

地址：大连市沙河口区西南路888号

大连冷冻机股份有限公司证券法规部

邮编：116033

2、现场会议会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司七届二次董事会议决议及公告文件；

2、深交所要求的其他有关文件。

大连冷冻机股份有限公司

董事会

2016年3月11日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托________先生/女士代表本人（公司）出席大连冷冻机股份有限公司 2016年第二次临时股东大会，并对全部议案代为行使表决权。

委托人姓名：___________________ 委托人身份证号码：___________________

委托人股东账号：_______________ 委托人持股数：A/B 股______________股

受托人姓名：___________________ 受托人身份证号码：___________________

委托日期：2016年 月 日

委托有效期限：2016年 月 日

委托人签名/盖章：___________________

受托人签名：________________________

表决权行使具体指示如下（请在相应的表决意见项下空格内划“√”）：

■

	修订前	修订后
第1.8条 对外担保	公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。	公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股东大会审批。
第4.2条 股东权利	6. 有权向有管辖权的法院就股东大会或董事会所作出的违反中国现行法律、法规或侵犯股东合法权益的决议提起诉讼，要求停止该等违法行为或侵害行为； 7. 有关法律、法规和本章程规定的其他权利。	7. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 8. 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第5.2条 年会和临时会议	股东大会分年会和临时股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。当按照有关规定要求需要提供网络方式时，公司将及时提供。	股东大会分年会和临时股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。
第5.6条 股东大会的召集		股东大会通知中应当明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第5.12条 表决方式		股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第5.14条 普通决议表决	5. 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	5. 公司年度报告； 6. 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第5.18条 议案的条件	董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，审查股东提案是否符合前款条件。凡符合条件且在股东大会会议通知公告十天以前送达董事会的，应当列入股东大会议程并在股东大会通知中载明该审议事项。符合条件而未在股东大会会议通知公告十天以前但在股东大会年会召开十天以前送达董事会的，应作为临时增加提案列入股东大会年会议程。符合条件但未按上述期限送达董事会的，列入下一届股东大会。	单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第6.4条 董事候选人	董事候选人由公司股东单独或联合提名，在董事会换届选举时，由上届董事提名的人选亦可作为董事候选人。	董事候选人由公司股东单独或联合提名，在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。
第6.7条 临时会议	董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第16.7条 生效	1. 本章程经公司股东大会表决通过； 2. 公司将本章程在大连市工商行政管理局办理了变更登记。	本章程经公司股东大会表决通过后生效。

序号	议案名称
议案1	关于修改公司章程的报告
议案2	关于对国开发展基金专项基金提供担保的报告

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	以下所有议案	100.00
议案1	关于修改公司章程的报告	1.00
议案2	关于对国开发展基金专项基金提供担保的报告	2.00

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	以下所有议案
议案1	关于修改公司章程的报告
议案2	关于对国开发展基金专项基金提供担保的报告