本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年03月02日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，并于2016年03月04日披露了相关公告，详细内容请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等文件的相关要求，上海证券交易所对公司本次重大资产重组事项相关文件进行事后审核。

　2016年03月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0225号）（以下简称“问询函”）。《问询函》具体内容如下：

　经对你公司提交的发行股份购买资产预案（以下简称“预案”）进行事后审核，现有如下问题需你公司进一步补充披露。

　一、关于标的资产主要客户及收入高度集中的风险

　预案披露，2014年度、2015年度，标的资产河南德宝向原济南军区联勤部河南分部所属医院的销售额占当年度营业收入的比例均保持在99%左右。2015年11月，济南军区进行调整，目前战区医院的医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，河南德宝存在不能持续中标，进而导致不能与原济南军区联勤部河南分部所属医院续签供货合同的风险。请补充披露如下问题。

　1.标的资产与原济南军区联勤部河南分部所属医院之间产品供销合同的签订方式、签约期限、目前在手合同的具体情况。

　2.战区医院医用耗材配送商招标政策的目前情况，并谨慎判断标的资产相关合同的续约风险，以及对标的资产估值的影响。

　3.标的资产是否为上述客户采购同类医疗器械的唯一供应商，标的资产供应额占该客户采购额的比重。

　4.标的资产主要客户及其相关方与标的资产、交易对方、上市

　公司之间是否存在关联关系或其他利益安排。

　5.在收入集中及续签风险下，请财务顾问核查并谨慎判断标的资产的持续经营能力。如存在重大不确定性，应进行重大风险提示。

　6.关于军区医院续签合同的风险，评估中是否已对此进行了充分考虑。

　请财务顾问就第1-6项问题发表意见，就第4项问题进行详细核查并说明核查过程；请评估师就第6项问题发表意见。

　二、关于标的资产的估值及利润补偿承诺

　预案披露，标的资产净资产为7,015.65万元，评估值为65,000万元，增值率为826.5%。2014年、2015年标的资产净利润分别为1,157.65万元及1,812.63万元。本次重组承诺2016年、2017年、2018年及2019年净利润分别不低于3,600万元、5,200万元、7,200万元及9,700万元，利润增长率为98.61%、44%、38.46%及34.72%。交易双方约定了利润补偿，补偿方式可以选择现金或股份。请补充披露如下问题。

　7.结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产收入集中度、业务拓展、经营规划、及未来预测的可实现性等因素，具体披露估值较高的原因及合理性。

　8.结合标的资产客户集中情况、客户开发情况，说明标的资产保持盈利并持续高增长的合理性、业绩承诺的可实现性，如存在重大风险或不确定性，应进行充分提示风险。

　9.对比同行业可比公司的增长率，说明标的资产业绩增长情况是否显著高于同行业。如是，说明理由并提示风险。

　10.结合标的资产目前的状况，量化披露是否已具备实现上述盈利承诺所需的生产条件和经营条件，包括但不限于所需的仓储条件、人员配备、客户情况等。

　11.明确若标的资产未达到盈利预测，双方确定补偿方式的具体安排及程序。若以股份补偿，请说明相关股份的回购价格和具体安排。

　请财务顾问就前述第7-11项问题发表意见；请提供中介机构关于盈利预测的专项核查报告。

　三、关于标的资产的经营模式及行业情况

　预案披露，标的资产为创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。2014年7月开始，河南德宝通过互联网和物联网技术，在医院内部建设线上线下结合的服务新模式，进一步强化了医疗耗材销售配送全供应链管理的竞争优势，增加了客户粘性。同时，标的资产通过搭建的云平台，连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，有效的对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。请补充披露如下问题。

　12.预案披露，最近5年，国内医疗器械产业年均增速超过20%，高于国民经济的平均增长速度。但标的资产经营项目为医疗器械的流通,不涉及医疗器械的生产。请补充披露国内医疗器械流通行业的发展情况和增长速度，以及标的资产在医疗器械流通企业的竞争地位及竞争优势。

　13.具体、明确的分析标的资产的核心竞争力，并结合同行业公司分析其竞争优势及劣势；

　14.用通俗、浅白、易于投资者理解的语言，描述说明标的资产“创新型”、“智慧供应链”、“行业级” 、“供应链方案设计”、“资金结算以及信息系统等技术支持与服务”、“实现端到端的可追溯管理”、“供应链金融”等定义的具体内容。

　15.用通俗、浅白、易于投资者理解的语言，详细说明标的资产供应链技术中使用的互联网和物联网技术、医疗耗材智能供应系统、线上线下结合的服务新模式、云平台的具体内涵，并明确上述技术是否为标的公司自行研发。

　16.以图表、举例及简明易懂的语言，对公司的销售流程、盈利模式进行具体分析。

　请财务顾问就上述第12-16项问题发表意见，并依据对标的资产的核查结果，说明对其经营模式、业务等进行如上描述是否审慎、妥当。

　四、其他问题

　17.预案披露，标的资产拥有的医疗器械经营企业许可证等资质证书将于2016年陆续到期，截至预案披露，标的资产按照相关资质证书的取得标准建立并执行严格的控制制度及措施，并已向相关部门申请延期。请补充披露：（1）公司有关资质的具体控制制度及措施；（2）结合相关资质证书的续期条件，说明标的资产资质续期是否存在障碍；（3）如相关资质证书过期后，标的资产未能获得延期或新发证书，将对标的资产造成哪些具体影响，标的资产将采取哪些应对措施。

　18.预案披露，本次交易对方北京德宝2009年7月增资过程中，刘学锋认缴750万元，郑朝阳认缴35万元。刘学锋认缴的前述750万元增资款由郑朝阳代为垫付并实缴至北京德宝，刘学锋所持75%股份由郑朝阳代持，理由是刘学锋个人时间和精力有限。请补充披露：（1）刘学锋与上市公司、标的资产主要客户是否存在关联关系；（2）以图表形式列示刘学锋控制或参股的其他企业基本情况。

　19.预案披露，2015年10月标的资产存在股权转让。请补充披露：（1）上述股权转让的价格、定价依据、是否与本次重组交易价格存在差异，如存在，请说明存原因；（2）转让方与本次重组交易对方、标的资产、上市公司之间是否存在关联关系。

　20.预案披露，海纳阳光分别于2015年12月及2016年1月将天津德宝，德宝恒生股权转让给标的资产。截止2015年末，天津德宝尚未开展实质性经营，德宝恒生营业收入为零。请补充披露：（1）上述资产收购事项的交易价格及定价依据，本次重组评估中，天津德宝及德宝恒生评估金额，是否与上次资产收购存在差异，如存在差异，请说明原因；（2）海纳阳光与标的资产、交易对方、上市公司之间是否存在关联关系。

　21.预案披露，标的资产应收账款较高。2015年及2014年末，标的资产应收账款余额分别为12,165.30万元和11,731.81万元，占当期营业收入的比重分别为37%和40%。请补充披露：（1）根据同行业其他公司应收账款占比情况、行业经营惯例、公司信用期限，分析公司应收账款余额较大的原因及合理性；（2）标的资产坏账计提政策，历史上是否存在应收账款无法收回的情形。

　22.请修改、调整预案中相应的文字错误、段落行距、页码编排等，保证预案的完整性及严谨性，易于投资者阅读、理解。

　请财务顾问就上述第17-21项问题发表意见，请律师就上述第17-20项问题发表意见，请评估师就上述第20项问题发表意见，请会计师就上述第21项问题发表意见。

　上海证券交易所要求公司于2016年03月17日之前，针对上述事项对重大资产重组预案作相应修改后予以补充披露，并书面回复上海证券交易所。

　目前，公司董事会正根据《问询函》的相关要求积极组织有关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项回复，公司将尽快向上海证券交易所提交回复文件及相关材料，在回复反馈期间，公司股票将继续停牌。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　董 事 会

　2016年03月11日