第一节 重要声明和提示

　广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司可转换公司债券募集说明书全文。

　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　第二节 概览

　一、可转换公司债券简称：白云转债

　二、可转换公司债券代码：110035

　三、可转换公司债券发行量：350,000万元（350万手）

　四、可转换公司债券上市量：350,000万元（350万手）

　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　六、可转换公司债券上市时间：2016年3月15日

　七、可转换公司债券存续的起止日期：2016年2月26日至2021年2月25日。

　八、可转换公司债券转股的起止日期：2016年9月5日至2021年2月25日。

　九、可转换公司债券付息日：本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　十一、托管方式：账户托管

　十二、登记公司托管量：350,000万元

　十三、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

　副主承销商：中信证券股份有限公司

　十四、可转换公司债券的担保情况：无担保

　十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AAA，评级机构为中诚信证券评估有限公司。

　第三节 绪言

　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]54号”文核准，公司于2016年2月26日公开发行了3,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额350,000万元。发行方式采用向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足35亿元的部分由承销团包销。

　经上交所自律监管决定书[2016]55号文同意，公司35亿元可转换公司债券将于2016年3月15日起在上交所挂牌交易，债券简称“白云转债”，债券代码“110035”。

　本公司已于2016年2月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　第四节 发行人概况

　一、发行人基本情况

　公司名称：广州白云国际机场股份有限公司

　公司名称（英文）：Guangzhou Baiyun International Airport Co.,Ltd.

　注册地址：广州市白云国际机场南工作区自编一号

　注册资本：115,000.00万元

　法定代表人：刘建强

　证券简称：白云机场

　证券代码：600004

　上市地：上海证券交易所

　设立日期：2000年9月19日

　电话号码：020-36063593

　传真号码：020-36063416

　邮政编码：510470

　公司网址：www.gbiac.net

　电子邮箱：irm@gbiac.net

　经营范围：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务。以下范围由分支机构经营：汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验（持交警部门委托证书经营）；包车客运、班车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供电、供水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电计量管理；机场助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工;培育花卉、苗木；销售园林机械设备;收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；停车场经营，汽车租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　二、发行人的历史沿革

　（一）发行人的设立

　发行人系根据《中华人民共和国公司法》等有关法规，经中国民航局“民航体函 [1998] 64号”文、“民航政法函 [2000] 478号”文和中华人民共和国国家经济贸易委员会“国经贸企改 [2000] 826号”文批准，于2000年9月19日设立，企业法人营业执照注册号为“4400001009676”。

　发行人系以广州白云国际机场集团公司作为主发起人，联合中国国际航空公司、中国民航机场建设总公司、新机场公司和广州交通投资有限公司四家企业共同发起，采用发起设立方式设立的股份有限公司。进入公司的资产包括机场集团经评估并由国家财政部“财企[2000]165号”文确认的经营性净资产86,397.82万元，以及中国国际航空公司、中国民航机场建设总公司、新机场公司和广州交通投资有限公司投入的现金共计3,600.00万元，上述净资产经财政部“财企[2000]245号”文批准按66.67%折股比例折为60,000.00万股，其中广州白云国际机场集团公司持有57,600.00万股，占96.00%股份，中国国际航空公司、中国民航机场建设总公司、新机场公司和广州交通投资有限公司分别持有600.00万股，各占1.00%股份。具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	股东名称	股份数 　（万股）	比例
国有法人股	广州白云国际机场集团公司	57,600.00	96.00%
	中国国际航空公司	600.00	1.00%
	中国民航机场建设总公司	600.00	1.00%
	新机场公司	600.00	1.00%
	广州交通投资有限公司	600.00	1.00%
-	股份合计	60,000.00	100.00%

　（二）发行人设立以来的历次股本、股权结构变动情况

　1、2003年4月，发行人首次公开发行股票

　发行人在2003年4月3日经中国证监会“证监发行字[2003]31号”文核准，于2003年4月14日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,000.00万股，总股本增加至100,000.00万股。

　2003年4月21日，正中珠江出具广会所验字（2003）第201563号《验资报告》，验证截至2003年4月21日，公司取得募集资金净额为2,282,636,000元，其中，新增注册资本400,000,000元，资本公积1,882,636,000元，变更后的累计注册资本实收金额为1,000,000,000元。

　发行人社会公众股于2003年4月28日在上交所上市交易，证券简称“白云机场”，证券代码“600004”。首次公开发行后，股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	股东名称	股份数（万股）	比例
国有法人股	广州白云国际机场集团公司	57,600.00	57.60%
	中国国际航空公司	600.00	0.60%
	中国民航机场建设总公司	600.00	0.60%
	新机场公司	600.00	0.60%
	广州交通投资有限公司	600.00	0.60%
社会公众股	-	40,000.00	40.00%
-	股份合计	100,000.00	100.00%

　2、2004年控股股东改组

　2004年2月25日，广州白云国际机场集团公司根据广东省人民政府粤府函[2004]54号《关于同意设立广东省机场管理集团公司的批复》组建为广东省机场管理集团公司，发行人的实际控制人由中国民用航空总局变更为广东省人民政府。改组后的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	股东名称	股份数（万股）	比例
国有法人股	广东省机场管理集团公司	57,600.00	57.60%
	中国国际航空公司	600.00	0.60%
	中国民航机场建设总公司	600.00	0.60%
	新机场公司	600.00	0.60%
	广州交通投资有限公司	600.00	0.60%
社会公众股	-	40,000.00	40.00%
-	股份合计	100,000.00	100.00%

　3、2005年12月股权分置改革

　2005年11月30日，广东省国资委出具粤国资函[2005]443号《关于广州白云国际机场股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意股权分置改革完成后，发行人总股本仍为100,000万股。其中，国有股52,400万股，占总股本52.4%。机场集团（国有法人股，国有控股单位）持股50,304万股，占总股本50.3%；中国民航机场建设总公司（国有法人股）、广州交通投资有限公司（国有法人股）、中国航空集团公司（国有法人股）、新机场公司（国有法人股）各持股524万股，各占总股本0.52%，上述股份具有流通权。

　2005年12月6日，发行人股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，方案具体为：于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得机场集团支付的6份认沽权证和全体非流通股股东支付的1.9股股份，其中每份认沽权证可以以7元/股价格，在约定期间向机场集团卖出1股公司A股股票，上述认沽权证于2005年12月23日在上交所上市交易，权证交易简称为“机场JTP1”，行权期间为权证上市首日起满3个月后第一个交易日至权证到期日止的任何一个交易日，即2006年3月23日起至2006年12月22日。如全部认沽权证均未行权，则前述股权分置改革实施完毕后，发行人总股本仍为100,000万股，所有股份均转变为流通股。其中，发起人持有的非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由60,000万股减少为52,400万股，占总股本的比例由60.00%减至52.40%；无限售条件的流通股由40,000万股增加至47,600万股，占总股本的比例由40.00%上升至47.60%，该方案于2005年12月实施完毕。

　股权分置改革完成后，发行人股权结构变化为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	股东名称	股份数（万股）	比例
有限售条件流通股	-	52,400.00	52.40%
其中：国有法人股	广东省机场管理集团公司	50,304.00	50.30%
	中国国际航空公司	524.00	0.52%
	中国民航机场建设总公司	524.00	0.52%
	新机场公司	524.00	0.52%
	广州交通投资有限公司	524.00	0.52%
无限售条件流通股	-	47,600.00	47.60%
其中：人民币普通股	-	47,600.00	47.60%
-	股份合计	100,000.00	100.00%

　2006年12月25日，机场集团作出《关于“机场JTP1”认沽权证行权结果的公告》，“机场JTP1”认沽权证行权期限为2006年3月23日至2006年12月22日期间的任何交易日，截至行权终止日2006年12月22日，发行人股本结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别		股份数量（万股）	股份比例（%）
机场集团	有限售条件的流通股	50,304.00	50.30
	无限售条件的流通股	10,172.5451	10.17
	合计	60,476.5451	60.48
除机场集团外其他股东持股		39,523.4549	39.52
合计		100,000.00	100.00

　注：机场集团持有的无限售条件的流通股101,725,451股全部为从二级市场增持。

　4、2007年5月股份划转

　2007年5月30日，根据国务院国有资产监督和管理委员会《关于广州白云国际机场股权划转有关问题的批复》（国资产权[2006]829号）和中国证监会《关于同意豁免广东省机场管理集团公司要约收购广州白云国际机场股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]7号），原持有公司0.524%股份的新机场公司依法完成注销手续，其全部资产、债权债务并入机场集团，其持有的公司国有法人股也同时无偿划转给机场集团，机场集团无偿行政划转增持发行人国有法人股524万股无限售条件的流通股。

　发行人本次股份划转后，股本结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	股份数量（万股）	股份比例（%）
有限售条件股份（国有法人股）	52,400.00	52.40
其中：机场集团	50,304.00	50.30
无限售条件股份	47,600.00	47.60
合计	100,000.00	100.00

　5、2007年12月非公开发行

　2007年3月26日，发行人2007年第一次临时股东大会作出决议，同意通过公司非公开发行A股股票的相关议案。本次发行的股份数量不超过15,000万股，发行对象数量不超过10名，其中，机场集团认购数量不低于本次发行股份总数的90%，发行价格不低于审议本次发行方案的董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价7.09元，该部分股票禁售期为36个月。募集资金将全部用于收购新白云机场飞行区资产，主要包括两条飞行跑道、滑行道和停机坪。

　2007年11月30日，中国证监会出具证监公司字[2007]197号《关于核准豁免广东省机场管理集团公司要约收购广州白云国际机场股份有限公司股份义务的批复》，同意豁免机场集团因认购不少于本次非公开发行15,000万股的90%（13,500万股），且认购后持有不少于公司总股本64.78%的股份所触发的要约收购义务。

　2007年12月5日，中国证监会出具证监发行字[2007]455号《关于核准广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票的通知》，核准发行人非公开发行新股不超过15,000万股。

　2007年12月13日、2007年12月25日，正中珠江分别出具广会所验字[2007]第0702660019号、广会所验字（2007）第0702660020号《验资报告》，对发行人累计注册资本实收金额变更为1,135,000,000元、1,150,000,000元予以验证。

　本次非公开发行股票后，发行人的股本结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	股份数量（万股）	股份比例（%）
有限售条件的流通股	65,304.00	56.79
其中：机场集团	63,804.00	55.48
无限售条件的流通股	49,696.00	43.21
合计	115,000.00	100.00

　三、发行人的主营业务情况

　（一）发行人的主要业务

　本公司为白云机场的管理和运营机构，以白云机场为经营载体，主要从事以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等航空服务业务，和货邮代理服务、航站楼内商业场地租赁服务、特许经营服务、地面运输服务和广告服务等航空性延伸服务业务。

　白云机场是国家重点建设的三大门户复合型枢纽机场之一，在中国民用机场布局中具有举足轻重的地位。中国民航局统计排名显示，2008年度至2014年度，白云机场连续七年实现旅客吞吐量位居国内民用机场第2位、货邮吞吐量位居第3位；飞机起降架次除2010年度位居第3位外，其他年度均位居第2位。

　（二）发行人的行业竞争地位

　白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是中南机场群的核心机场。目前是南方航空的基地机场，同时中国国航、深圳航空、东方航空和海南航空均在白云机场实行了基地化运作。在国际机场理事会ACI “全球机场服务评测”中，2011年至2014年连续四年成为亚洲地区“十佳服务机场”之一。白云机场为国家确立的中南机场群中唯一核心门户枢纽机场。

　根据国际机场理事会ACI 2013年统计数据，白云机场旅客吞吐量排名全球第16位，货运吞吐量排名全球第18位，飞机起降架次排名全球第27位；中国民航局统计排名显示，2008年度至2014年度，白云机场连续七年实现旅客吞吐量位居国内民用机场第2位、货邮吞吐量位居第3位；飞机起降架次除2010年位居第3位外，其他年度均位居第2位。2012年至2014年，白云机场核心业务指标具体变化如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

旅客吞吐量 　（万人次）	排名	机场名称	2014年	占比	2013年	占比	2012年	占比
	1	北京/首都	8,612.83	10.36%	8,371.24	11.10%	8,192.94	12.05%
	2	广州/白云	5,478.03	6.59%	5,245.03	6.95%	4,830.94	7.11%
	3	上海/浦东	5,168.79	6.22%	4,718.98	6.26%	4,488.02	6.60%
	前三名小计		19,259.66	23.16%	18,335.25	24.31%	17,511.89	25.76%
	合计		83,153.31	100%	75,430.87	100%	67,977.21	100%
货邮吞吐量 　（万吨）	排名	机场名称	2014年	占比	2013年	占比	2012年	占比
	1	上海/浦东	318.17	23.46%	292.85	23.27%	293.82	24.50%
	2	北京/首都	184.83	13.63%	184.37	14.65%	179.99	15.01%
	3	广州/白云	145.40	10.72%	130.97	10.41%	124.88	10.41%
	前三名小计		648.39	47.81%	608.19	48.33%	598.68	49.91%
	合计		1,356.08	100%	1,258.52	100%	1,199.40	100%
起降架次 　（万次）	排名	机场名称	2014年	占比	2013年	占比	2012年	占比
	1	北京/首都	58.20	7.34%	56.78	7.76%	55.72	8.44%
	2	广州/白云	41.22	5.20%	39.44	5.39%	37.33	5.65%
	3	上海/浦东	40.21	5.07%	37.12	5.07%	36.17	5.48%
	前三名小计		139.63	17.60%	133.34	18.23%	129.22	19.57%
	合计		793.31	100%	731.54	100%	660.32	100%

　（三）发行人的竞争优势

　1、政策支持白云机场国际航空枢纽战略的实现

　国家、广东省人民政府和广州市人民政府一直将发展白云机场作为促进我国珠三角地区经济发展和航运业发展的重要战略之一。无论是国务院办公厅发布的《国务院关于促进民航业发展的若干意见》，还是中国民航局制定的《中国民用航空发展第十二个五年规划》、《全国民用机场布局规划》，都提出强化白云机场作为大型复合型国际枢纽机场的地位。广东省“十二五”规划中也提出要重点提升港口、机场和轨道交通站场等综合交通枢纽功能，加强各种运输方式的衔接；培育白云机场成为具有较强竞争力的国际枢纽机场，建成白云国际机场扩建工程。《广东省人民政府办公厅关于进一步加快民航业发展的意见》（粤府办[2014]69号）提出，优化省内机场布局，构建以白云机场为龙头，各类机场有机协调的民用运输机场体系；认真落实国家机场发展战略部署，进一步强化白云机场对中南地区机场群的龙头带动作用；构建以白云机场为中心的国际中转航线网络和航线网络航班波，不断提高中转旅客比例，争取到2020年达到15%以上；鼓励并带动更多航空公司把白云机场作为其在亚太地区的国际中转枢纽，扩大通程航班业务实施范围，推动实施货运便利通关政策；推进白云机场综合交通枢纽建设，提高机场集疏运能力，通过城际轨道与高铁枢纽车站的连接，打造空铁联运综合交通枢纽。广州市“十二五”规划在此基础上进一步提出了以白云机场综合保税区为核心，高标准、高起点规划建设空港经济区，形成机场、综合保税区和空港经济区融合发展的整体格局。

　广东省人民政府和广州市人民政府对广州市的航空运输及物流行业给予扶持和引导政策，鼓励航空运输产业的发展，在白云机场周围的城市交通、片区产业规划和配套设施建设方面同样予以了大力支持。在政府政策扶持下，白云机场未来发展空间广阔。

　2、区域经济助推机场业务增长

　（1）借力珠三角区域经济发展

　白云机场位于珠三角的核心区域，也是中国重要的对外贸易窗口。珠三角地区是我国开放最早的地区，拥有世界上密集度较高的工业基地和巨大的货源生成量，是目前国内经济最活跃的地区之一，2014年度珠江三角洲地区国内生产总值达到78,963.07亿元。2014年，中国社科院等多部门联合发布的《2013年中国城市竞争力蓝皮书》中，广州等五个珠三角区域城市位列城市综合竞争力排名前十名。

　白云机场所处的广州市是珠三角区域的核心城市之一，发达的区域经济和便利的贸易口岸条件是白云机场航空客货运输持续发展的基础。国家统计局统计数据显示，2014年广州市国民生产总值达16,706.87亿元，居全国城市第三位。从白云机场通过2小时地面运输可覆盖5000万人口聚居区域，通过2小时航空运输可通达中国西南、华中、华南地区，4小时可覆盖中国及东亚、西亚、南亚、北亚地区。因此，白云机场不仅是南中国地区最佳出入境点，更是亚太地区理想的客货流中转点。

　可以预计未来广州及珠三角地区的航空运输市场仍将保持快速发展，白云机场的业务需求也将随之保持较高的增长速度。

　（2）与广州空港经济区互相促进、共同发展

　广州空港经济区是广州市经济发展的重要平台之一，其核心区域——空港保税区是实行“境内关外”的海关监管政策的综合性对外开放特殊经济区域，是目前国内对外开放程度最高、综合功能最强、配套政策最完善、通关手续最便利的海关特殊监管区域。

　综合保税区依托白云机场，具有交通便利，集保税区、出口加工区、保税物流区、口岸的功能于一身的优势，将发展国际中转、配送、采购、转口贸易和出口加工等业务，不仅可以给加工贸易企业带来高效便捷的发展环境，促进广东省外向型经济持续发展，对国际货运、物流配送等行业都具有强有力的推动作用。目前进驻综合保税区的企业客户已超过200家，包括航空公司、代理公司、报关公司、物流企业等。白云机场、综合保税区、广州空港经济区将相互促进，共同发展，公司航空服务及延伸服务将会迸发更大的增长力和辐射力。

　3、门户中枢机场的优势市场地位

　（1）我国面向东南亚和大洋洲的门户

　实施航空门户枢纽工程是国家优化航空资源配置的重大战略举措之一。广州白云机场、北京首都机场和上海浦东机场是国家级门户枢纽机场，是国家主要的国际口岸和飞行离岸机场。白云机场是我国面向东南亚和大洋洲的唯一的国家级门户机场，不仅负责国际国内飞机中转任务，还能提供国际转国际的中转功能。广州距离澳新地区（澳大利亚和新西兰）飞行距离相对较短，国内各地旅客经广州中转至澳洲绕航率低，相比北京、上海中转平均能节约2小时。经过几年发展，经广州中转到澳新的旅客已经从2010年的13.6万人次增长到2014年的69.6万人次，每周通航航班由24个增加至52个。

　（2）澳洲航线网络中转枢纽

　澳洲和欧洲渊源深厚，交流频繁，每年客流量超过500万。但由于两地路途遥远，必须经过中转点中转，因此形成了著名的“袋鼠航线”。同时，广州又处于欧洲与大洋洲中间位置，与香港、新加坡等地的绕航率相等，飞行时间均衡，具备发展第六航权得天独厚的中枢优势。2012年南方航空首次提出了“广州之路”（Canton Route）的概念，即打造广州成为连接澳洲和欧洲的完美枢纽，确立先发展澳洲中转，再联通欧洲和大洋洲的策略。目前，向欧洲的扇形航线网络与向大洋洲的扇形航线网络，以广州枢纽为联结点，已经开始相互支撑，协同发展。

　（3）洲际中枢机场地位

　在南航“广州之路”枢纽战略推动下，公司开始凭借广州独特的地理优势，构筑洲际航线转乘体系。公司促使开通了广州-甲米、广州-清州等亚洲航线，2014年伊拉克航空开通的“伊尔比尔-广州-巴格达”航线，成为伊拉克与中国间的首条航线。在与南航等航空公司的通力合作下，围绕白云机场正逐渐形成以下三大洲际航线转乘体系：一是欧洲、北美洲-广州-大洋洲航线网络，二是东南亚地区-广州-东北亚地区、北美洲、欧洲航线网络，三是东北亚地区-广州-东南亚地区、南亚地区、大洋洲、中东地区和非洲航线网络。

　同时，有利的通关政策的实施，对广东省旅游、会展等相关产业起到积极的推动作用，更有利于白云机场吸引国际中转旅客，推动白云机场国际枢纽的建设。目前，白云机场“通程联运”试点范围已扩大至14条入境航线的20个航班。24小时直接过境旅客免办边检手续和72小时过境免签证政策在境外的影响力进一步扩大，2014年全年享受24小时免办边检手续政策的旅客人数已超过35万人次，同时72小时过境旅客信息申报程序进一步简化，适用该政策的免签国家范围扩大至51个。

　4、综合交通网络“三港联动”优势

　广州具有沿江临海、内外交汇的独特区位优势，地处珠三角的核心区域。广州市人民政府在“十二五”规划中提出要构筑白云空港、南沙海港、广州铁路主枢纽为主骨架的门户枢纽，拓展国际航运服务，建设具有全球影响力、与港澳错位发展的国际运输中心。

　陆路交通方面，白云机场西邻京广铁路、106国道、107国道，东倚105国道，北接京珠高速，多条高速公路连通广州环线和快速干线，从而与广州周边高速公路网联为一体。通过与机场连接的陆路交通网络，白云机场到所有珠三角城市都可在两小时以内到达。

　轨道交通方面，广州铁路（集团）公司现已启动广州铁路集装箱中心站建设，将打造“大田－北站－机场”三港联动格局，目标是使广州铁空三港成为亚洲最大的物流中心之一。按照规划，广州铁路集装箱中心站和白云机场之间将建立快速通道，全程仅需20分钟左右；广州北站和白云机场将有两条轻轨连接，并接通穗莞深城际、广佛环城际、广清城际等珠三角城际轨道网，实现机场对珠三角九城一小时覆盖。同时，地下铁路网的逐步完善，进一步推进了白云机场综合交通枢纽建设，提高了机场集疏运能力，未来通过城际轨道与交通中心地下铁路的连接，会将白云机场打造成综合交通枢纽。

　航道交通方面，广州港处于贯通泛珠江经济区域的珠江入海口，点辐射和线辐射能力强。2014年，广州港全港货物吞吐量突破5亿吨，完成50,036.3万吨，位居全国沿海港口第四位，全港集装箱吞吐量超过1,661万标准箱，位居全国沿海港口第五位。广州港的主要集装箱泊位位于南沙港区，珠三角西部、北部城市至南沙港的距离只有深圳、香港等港口的二分之一，因此广州港具有短途运输优势。广州港各港区处于公路网的重要交汇点上，通过全国公路网、铁路网，实现了珠江航道与泛珠江三角洲地区中心城市相连。

　未来，广州空港、铁路和海港三个门户的协同发展，将进一步加强白云机场的空地交通接驳功能。高效便捷的综合交通体系将使白云机场成为区域内旅客、货运的最佳选择。

　5、拥有众多实力雄厚的合作伙伴

　（1）合作航空公司数量众多

　航空公司是机场发展最为重要的客户与合作伙伴。白云机场先进的硬件设施与出色的服务保障能力吸引了众多航空公司，纷纷开辟以广州为到达出发点的航线。国际航空公司数量也在白云机场迈向国际航空枢纽的过程中稳步增加。目前在白云机场运营的国内外航空公司达到60家，国际（地区）航空公司37家。拥有众多实力雄厚的合作伙伴是白云机场实力和价值的体现，同时也为白云机场未来的发展提供了强有力的保障。

　（2）南方航空的基地机场

　白云机场最大的基地航空公司南方航空在国内航空运输行业处于龙头地位，旅客运输量进入全球前3，规模优势明显。截止2014年末，南方航空拥有运输飞机612架，机队规模亚洲首位；年客运量超过1亿人次，是我国民航首家年运输旅客人次超1亿的航空公司；通达全球1,052个目的地，连接177个国家和地区。南方航空总部设立在广州，已形成了以广州为核心枢纽、北京为重要枢纽，覆盖国内，辐射亚洲，连接欧美澳非的航线网络。

　白云机场与南方航空在长期合作的基础上结成了紧密的伙伴关系，双方共同推进枢纽建设工作，同时白云机场能够为南航旅客提供国内转国内、国内转国际、国际转国内、国际转国际四个转向的全方位转机服务。公司一直致力于协调、依托天合联盟和星空联盟等航空公司，将白云机场打造成为全球航空枢纽。2012年初，白云机场与天合联盟和南航共同签署了合作备忘录，约定共同合作推进广州成为天合联盟全球枢纽建设进程。南方航空的国际化战略、“广州之路”战略，以及与本公司、天合联盟开展的“天合港”、“天合优享”、“天合中转”等业务发展战略的实施，将有力地推动白云机场国际航空枢纽机场发展战略的实现。

　（3）物流公司

　珠三角地区在亚洲航空货运网络布局中具有重要的战略位置，在地区航空货运市场方面具有广阔的发展前景。依靠珠三角区域优势和白云机场出色的服务保障能力，公司与顺丰、联邦快递等国内、国际多家知名物流公司实现了业务合作。其中，于2009年2月正式投入运营的联邦快递亚太区转运中心是联邦快递未来三十年在亚太区的运营基地。

　（4）战略合作国际机场

　公司一直致力于加强行业间的合作，通过搭建交流平台，促进双边或多边沟通等方式，努力提升机场服务品质，构建舒适便捷空中通道，逐步提升白云机场的国际航空枢纽地位。公司已经与新西兰奥克兰机场、英国伯明翰机场建立了战略合作伙伴关系。未来公司将与战略合作伙伴在枢纽机场建设、机场运行、市场联合营销、机场服务提升、机场资源共享等方面进一步加强合作，共同推动广州奥克兰、广州伯明翰航空市场的快速发展。

　6、领先的经营管理优势、出色的服务保障能力

　（1）经营管理能力突出

　首先，公司具有丰富的大型机场运营管理经验。公司制定和实施国内首套机场服务标准，是亚洲最早通过国际机构SGS服务认证和国内首家通过ISO9000认证的机场。其次，公司利用丰富的管理经验，积极发展国际业务。截止2015年6月末，白云机场国际及地区通航点已达到65个。2014年度国际及地区航班量、旅客量和货邮量分别达到7.8万架次、992.95万人次和77.49万吨。第三，在确保安全运营的前提下，公司深入推行全面预算管理、不断加大成本控制力度、积极拓展存量资源收益。在公司的管理下白云机场自2004年启用以来，一直保持盈利和安全生产记录，截至2014年连续实现了十一个安全年。

　（2）出色的服务保障能力

　公司拥有出色的服务保障水平。在国际机场理事会ACI “全球机场服务评测”中， 2011年至2014年连续四年成为亚洲地区“十佳服务机场”之一。为满足日益提高的客户需求，白云机场在提升服务保障水平方面实施了一系列措施：公司提出了60项服务承诺，包括对旅客办理乘机手续时间的规定、“提供边检、海关、检疫24小时服务”、“海关采取 ‘零等待’通关”等。亚运会期间还成功提供了快捷的通关便利，保证参赛马匹及配套物资顺利进出境。为适应网络化服务经营，白云机场还开展了“我帮您”服务，由手持“白云机场”APP的电子设备的工作人员在航站楼内为旅客提供流动问讯和引导服务，截止2015年6月末，白云机场 “我帮您”服务，已经运行了7个月，月均服务旅客人数约26.73万人次，平均每天达0.89万人次。公司还利用丰富的管理经验，建立了标准的信息传递机制，完善了航班延误应急处置机制，不断提升航班延误服务保障水平。此外，公司协助航空公司不断优化航班时刻资源、加密班次以最大化白云机场空域时刻资源价值。通过航班优化管理，南航、俄罗斯航空、韩亚航空等5家航空公司在广州至仁川、温哥华、莫斯科等9条航线上每周可加密航班36班。这些措施都极大提高了公司提供的机场服务水平。

　（3）公司荣誉奖项众多

　公司领先的经营管理优势、出色的服务保障能力获得了中国民航局、中国民用机场协会、广东省各级政府等国内外机构颁发的各类奖项，其中获得的重要资质和荣誉包括：

　2000年以来连续13年获得中共广州市委和广州市人民政府联合授予的 “文明口岸”荣誉；

　世界卫生组织国际质检总局认定为国际卫生机场（2006年）；

　广东省企业联合会、广东省企业家协会、广东省创新纪录组织委员会联合颁发的“首届广东企业创新纪录金奖”、“首届广东企业创新纪录十大自主创新奖”、“广东企业创新纪录”（2006年）；

　中国民用机场协会颁发的“全国最佳服务质量机场”、“全国最佳候机环境机场”（2007年）；

　入选“广州品牌60强”（2012年）；

　国家质检总局颁发的“世界卫生组织口岸核心能力达标单位”（2012年）；

　被中国民航局和总后勤部评定为“军交运输正规化建设先进单位”（2004年）、“航空军事交通运输工作先进单位”（2010年）；

　中国证券报颁发的“2014年度金牛最佳分红回报公司”；

　证券时报颁发的“2014中国主板上市公司价值百强”。

　公司持续不断地进行服务和管理创新，加快与国际一流大型中转枢纽机场接轨，保持在国内的领先地位。

　（四）发行人的竞争劣势

　1、现有的航站楼资源不足已经成为白云机场持续快速发展的瓶颈

　白云机场是全国三大门户复合型枢纽机场之一，但白云机场在基础设施建设方面已明显滞后。目前一号航站楼面积约为50万平方米（包括主楼、连接楼、连廊、指廊），机场既有设施的设计容量为旅客吞吐量3,500万人次、货邮吞吐量110万吨、飞机起降量35万架次。2014年，白云机场旅客吞吐量已经达到5,478.03万人次、货邮吞吐量达到145.40万吨、飞机起降量达到41.22万架次。机场的旅客吞吐量已经远超既有航站楼设计容量。

　基础设施建设滞后已制约白云机场世界级国际航空枢纽战略的实施。为满足不断增长的航空运输业务发展的需求，提升机场的综合保障能力，充分发挥中南地区中心机场的作用，公司急需实施白云机场扩建工程。

　2、珠三角地区机场竞争激烈

　珠三角为国内经济最为发达的地区之一，拥有亚洲最大的机场密度和航班量。但是，较长三角和京津唐机场群而言，珠三角地区机场分布更加密集，竞争更趋激烈。其中，香港国际机场和深圳宝安国际机场，分流了珠江东岸的部分航空客货运资源，与白云机场的竞争更加直接，对白云机场在珠三角地区中间市场区域发展构成一定的竞争压力。此外，白云机场靠近东南亚地区，东南亚区域机场也对白云机场的国际航线业务产生一定程度的竞争压力。

　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　截至2015年6月30日，发行人股本总额为1,150,000,000.00股，公司股本结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股权性质	股份数量（股）	股份比例（%）
一、有限售条件股份	-	-
二、无限售条件股份	1,150,000,000.00	100
1、人民币普通股	1,150,000,000.00	100
三、总计	1,150,000,000.00	100

　截至2015年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股东性质	持股比例 　（%）	持股数量 　（股）	质押或冻结的股份数量
广东省机场管理集团有限公司	国有法人	61.96	712,591,458	无
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT	未知	1.16	13,298,835	未知
深圳清水源投资管理有限公司－清水源20号证券投资基金	未知	1.02	11,701,401	未知
海通证券股份有限公司	未知	0.87	10,040,600	未知
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托·锐进31期清水源证券投资集合资金信托计	未知	0.85	9,733,542	未知
平安信托有限责任公司－平安财富·对冲精英之清水源集合资金信托计划	未知	0.8	9,171,060	未知
厦门国际信托有限公司－浙商一号新型结构化证券投资集合资金信托	未知	0.64	7,416,513	未知
全国社保基金六零三组合	未知	0.61	6,999,902	未知
深圳平安大华汇通财富－平安银行－平安汇通清水源31号特定客户资产管理计划	未知	0.61	6,995,292	未知
宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	0.53	6,087,213	未知

　第五节 发行与承销

　一、本次发行情况

　（一）发行数量：3,500万张

　（二）向原股东发行的数量：20,130,300张

　（三）发行价格：按票面金额平价发行

　（四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　（五）募集资金总额：人民币350,000万元

　（六）发行方式：本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足35亿元的余额由承销团包销。

　（七）配售比例：原股东优先配售20,130,300张，占本次发行总量的57.52%；优先配售后的部分通过上交所系统网上发行75,100张，占本次发行总量的0.21%；通过网下对机构投资者配售发行数量14,794,600张，占本次发行总量的42.27%。

　（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	持有人名称	持有数量（元）	持有比例（%）
1	广东省机场管理集团有限公司	1,400,000,000	40.00
2	中信证券股份有限公司	37,381,000	1.07
3	海通证券股份有限公司	32,786,000	0.94
4	DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT	24,933,000	0.71
5	钟鸿	22,377,000	0.64
6	瑞士信贷（香港）有限公司	20,892,000	0.60
7	深圳市新智达投资管理有限公司--新智达成长一号基金	20,084,000	0.57
8	长江证券股份有限公司	14,282,000	0.41
9	太平人寿保险有限公司	14,156,000	0.40
10	中国石油天然气集团公司企业年金计划--中国工商银行股份有限公司	13,356,000	0.38

　（九）发行费用

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	金额（万元）
承销及保荐费	4,200.00
律师费	120.00
审计及验资费	51.00
资信评级费	35.00
推介及媒体宣传费、发行手续费	119.90

　二、本次发行的承销情况

　（一）向原股东优先配售结果

　根据上交所提供的网上配售信息，发行人原股东通过网上配售代码“704004”进行优先配售白云转债2,013,030,000元（2,013,030手），约占本次发行总量的57.52%。

　（二）网上向一般社会公众投资者发售结果

　本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的白云转债为7,510,000元（7,510手），约占本次发行总量的0.21%，网上中签率为0.08414922%。

　（三）网下对机构投资者配售结果

　本次网下申购有效申购数量为1,758,255,000,000元（1,758,255,000手），最终向网下申购机构投资者配售的白云转债总计1,479,460,000元（1,479,460手），约占本次发行总量的42.27%，配售比例为0.0841436538%。

　本次发行不存在由承销商包销可转换公司债券的情况。

　三、本次发行资金到位情况

　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额345,800万元已由中国银河证券股份有限公司于2016年3月3日汇入发行人募集资金专用账户中（开户行为中国民生银行股份有限公司广州分行，账号为87379022200201001929）。正中珠江已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2016年3月3日出具了广会验字[2016]G15040340036号《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债募集资金净额的验证报告》。

　四、参与上交所质押式回购交易的情况

　根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，本公司已向上交所申请“白云转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2016年3月15日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

证券代码	证券简称	对应的质押券申报和转回代码	对应的质押券申报和转回简称
110035	白云转债	105830	白云转质

　第六节 发行条款

　一、本次发行基本情况

　1、本次发行的核准情况：本次发行经公司于2015年3月30日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，并经公司于2015年4月21日召开的2014年年度股东大会审议通过。广东省国资委于2015年4月17日出具《关于广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（粤国资函[2015]272号），原则同意本次发行。本次发行已经中国证监会证监许可[2016]54号文件核准。

　2、本次发行证券的种类：可转换公司债券。

　3、发行规模及上市规模：人民币35亿元。

　4、票面金额和发行价格：本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　5、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币350,000万元（含发行费用），募集资金净额为345,474.10万元。

　6、募集资金用途：本次可转债募集资金总额不超过35亿元人民币，本次可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟用于白云机场扩建工程航站区工程项目。本次募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　二、本次可转换公司债券发行条款

　1、本次发行证券的种类

　本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。

　2、发行规模

　本次可转债总额为人民币35亿元（包括发行费用）。

　3、票面金额和发行价格

　本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　4、债券期限

　本次可转债的期限为自发行之日起5年，即2016年2月26日至2021年2月25日。

　5、债券利率

　本次可转债票面利率为：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年1.0%、第四年1.2%、第五年1.5%。

　6、还本付息的期限和方式

　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　年利息计算公式为：

　I=b×i，其中：

　I：指年支付的利息额

　b：指本次可转债持有人持有的可转债票面总金额

　i：指可转债当年票面利率

　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债不享受当年度利息。

　付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　在本次可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　7、转股期限

　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2016年3月3日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2016年9月5日至2021年2月25日。

　8、转股价格的确定

　本次可转债的初始转股价格为12.88元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　9、转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派发现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　10、转股价格向下修正条款

　（1）修正权限与修正幅度

　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　（2）修正程序

　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　11、转股股数确定方式

　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　12、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　（2）有条件赎回条款

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债：①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次可转债未转股余额不足3,000万元时。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　13、回售条款

　（1）有条件回售条款

　公司股票在本次可转债最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　14、转股年度有关股利的归属

　因本次可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　三、债券持有人会议相关事项

　（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　①拟变更募集说明书的约定；

　②公司不能按期支付本息；

　③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　④其他影响债券持有人重大权益的事项。

　（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　①债券发行人董事会提议；

　②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　（3）债券持有人会议的召集

　①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

　②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和/或上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　（4）债券持有人会议的出席人员

　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在按照相关监管规则提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。

　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　（5）债券持有人会议的程序

　①先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　（6）债券持有人会议的表决与决议

　①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。

　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　（7）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

　第七节 发行人的资信和担保情况

　一、公司报告期内的债券偿还情况

　公司报告期内未发行债券。

　二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，信用等级为AAA。

　中诚信证券评估有限公司评级将在可转债有效存续期间进行定期跟踪评级及不定期跟踪评级。

　三、可转换公司债券的担保情况

　公司本次发行的可转债未提供担保。

　第八节 偿债措施

　公司报告期内的主要偿债指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2015年6月末	2014年末	2013年末	2012年末
流动比率（倍）	1.32	1.99	1.43	0.80
速动比率（倍）	1.29	1.96	1.40	0.78
资产负债率（合并）（%）	22.28	20.02	19.33	26.34
货币资金（万元）	227,652.06	313,273.94	174,012.93	116,369.20
项 目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入（万元）	277,393.27	552,767.86	514,131.34	467,331.54
利润总额（万元）	86,537.00	154,964.78	128,949.92	106,746.43
经营活动现金净流量（万元）	106,471.98	182,379.94	196,596.89	179,665.97
利息保障倍数（倍）	-注	-注	61.78	17.11

　注：公司当期无有息债务。

　公司资产负债率较低、拥有稳定充裕的经营活动现金流，具有较强的偿债能力。2012-2014年度，一方面得益于营业收入增长和业绩提升而带来货币资金的增长，另一方面随着国际一号货站、东三西三指廊等代建项目工程建设款的偿还，流动负债规模下降，公司流动比率、速动比率增速较快。2015年1-6月，因白云机场扩建工程的实施，货币资金余额、流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升。

　经中诚信证券评估有限公司评定，公司主体信用级别为“AAA”级，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　第九节 财务会计资料

　一、财务报告的审计情况

　正中珠江对本公司2012年、2013年及2014年的财务报告进行了审计，并分别出具了广会所审字[2013]第12005100013号、广会审字[2014]G14000950015号、广会审字[2015]G14039210016号标准无保留意见的审计报告。

　本公司于2015年8月18日公告了2015年半年度财务报告，半年度财务报告未经审计。

　二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

　（一）主要财务数据

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年6月30日	2014年末	2013年末	2012年末
资产总额	1,179,102.46	1,107,389.78	994,973.97	1,014,429.72
负债总额	262,724.90	221,731.01	192,335.46	267,160.54
归属于母公司股东权益合计	897,929.70	849,073.70	772,811.31	722,609.73
股东权益合计	916,377.55	885,658.76	802,638.51	747,269.18

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-6月	2014年	2013年	2012年
营业收入	277,393.27	552,767.86	514,131.34	467,331.54
营业成本	166,857.51	339,268.50	326,125.19	285,287.61
营业利润	85,305.85	157,595.89	131,539.43	114,795.09
利润总额	86,537.00	154,964.78	128,949.92	106,746.43
净利润	64,954.36	115,685.47	95,054.40	79,111.31
归属于母公司所有者净利润	61,824.52	108,764.26	89,495.76	75,308.98

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-6月	2014年	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	106,471.98	182,379.94	196,596.89	179,665.97
投资活动产生的现金流量净额	-178,959.73	-7,583.15	-9,406.75	-28,316.69
筹资活动产生的现金流量净额	-13,130.36	-39,645.34	-131,403.42	-120,253.83
现金及现金等价物净增加额	-85,621.88	135,171.13	55,793.99	31,088.41

　（二）最近三年一期的主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2015年6月末/ 　2015年1-6月	2014年末/ 　2014年度	2013年末/ 　2013年度	2012年末/ 　2012年度
流动比率（倍）	1.32	1.99	1.43	0.80
速动比率（倍）	1.29	1.96	1.40	0.78
资产负债率（母公司）（%）	29.12	25.87	21.94	26.60
应收账款周转率（次）	4.12	8.94	8.53	7.04
存货周转率（次）	24.78	57.70	60.72	58.32
每股经营活动现金流量（元）	0.93	1.59	1.71	1.56
每股净现金流量（元）	-0.74	1.18	0.49	0.27

　（三）最近三年一期的净资产收益率和每股收益

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

期间	项 目	加权平均 　净资产收益率（%）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
2015年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	7.03	0.54	0.54
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	6.93	0.53	0.53
2014年度	归属于公司普通股股东的净利润	13.38	0.95	0.95
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.65	0.97	0.97
2013年度	归属于公司普通股股东的净利润	11.91	0.78	0.78
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	12.18	0.80	0.80
2012年度	归属于公司普通股股东的净利润	10.64	0.65	0.65
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	11.40	0.70	0.70

　（四）最近三年一期的非经常性损益明细表

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2015年 　1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
非流动资产处置损益	30.04	-3,596.63	-5,582.40	-11,170.53
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,208.20	2,379.24	3,786.64	4,057.44
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	3.88	7.00	616.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-7.09	-1,413.71	-793.75	-935.57
小计	1,231.15	-2,627.22	-2,582.51	-7,432.66
减：企业所得税影响数（减少以“-”表示）	307.79	-507.21	-538.92	-1,767.58
少数股东损益影响数	17.03	97.95	35.44	-301.17
归属于公司普通股股东非经常性损益净额	906.33	-2,217.96	-2,079.04	-5,363.91

　三、财务信息查询

　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　四、本次可转换公司债券转股的影响

　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则不考虑发行费用，公司股东权益增加约35亿元，总股本增加约27,173.91万股。

　第十节 其他重要事项

　公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　二、所处行业或市场发生重大变化；

　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　四、重大投资；

　五、重大资产（股权）收购、出售；

　六、发行人住所变更；

　七、重大诉讼、仲裁案件；

　八、重大会计政策变动；

　九、会计师事务所变动；

　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　十一、发行人资信情况发生变化；

　十二、其他应披露的重大事项。

　第十一节 董事会上市承诺

　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　3、发行人董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　4、发行人没有无记录的负债。

　第十二节 上市保荐机构及其意见

　一、上市保荐机构基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

法定代表人：	陈有安
住所：	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6 层
电话号码：	010-66568888
传真号码：	010-83571428
保荐代表人：	刘智博（010-83571466）、乔娜（010-66568845）
项目协办人：	杨晓雨
经办人：	文创、程亮、徐海华、王昭

　二、上市保荐机构的推荐意见

　上市保荐机构认为，发行人申请白云转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，白云转债具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐白云转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　广州白云国际机场股份有限公司

　中国银河证券股份有限公司

　2016年3月10日

　保荐机构（主承销商）

　二○一六年三月