证券简称：16航空债

　证券代码：112316

　发行总额：15亿元

　上市时间：2016年3月10日

　上市地：深圳证券交易所

　第一节 绪 言

　重要提示

　海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对海航航空集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA、评级展望为稳定、本次债券信用等级为AA+。

　本期债券上市前，发行人最近一期末（2015年9月30日）合并报表的所有者权益为2,219,621.76万元，合并资产负债率为65.75%，母公司所有者权益为1,149,080.56万元，母公司资产负债率为54.41%。本期债券上市前，发行人2012年至2014年三个会计年度实现的年均可分配利润为22,136.02万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），2013年至2015年三个会计年度预计实现的年均可分配利润为23,778.95万元（2013年、2014年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润和2015年预计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），均不少于本期债券一年利息的1.5倍。

　大新华航空有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

　本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若发行人财务状况、经营业绩、现金流及信用评级等情况出现重大变化，影响本期债券双边挂牌上市交易，发行人承诺届时本期债券若无法进行双边挂牌上市交易，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予发行人。

　发行人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司就债券终止上市的后续安排签署了协议，约定如果本期债券终止上市，发行人将委托申万宏源证券承销保荐有限责任公司提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

　如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与2016年1月14日披露的《海航航空集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）相同。

　第二节 发行人基本情况

　一、发行人基本信息

　中文名称：海航航空集团有限公司

　注册资本：人民币1,135,000万元

　法定代表人：陈文理

　住 所：海口市海秀路29号海航发展大厦

　联系地址：海口市国兴大道7号海航大厦19层

　邮政编码：570203

　企业法人营业执照注册号：460000000201731

　经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　信息披露事务负责人：萧飞

　联系方式：0898-68876544

　信息披露报刊及网站：中国证券报、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）

　关于发行人的具体信息，请见发行人于2016年1月14日披露的《募集说明书》。

　第三节 债券发行、上市概况

　一、债券名称

　海航航空集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券，简称为“16航空债”。

　二、债券发行总额

　本期债券发行总额为人民币15亿元。

　三、债券发行批准机关及文号

　本期债券已经中国证监会“证监许可[2015]3071号”文核准公开发行。

　四、债券面额及发行价格

　本期债券面值100元，平价发行。

　五、债券期限

　本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　六、债券利率

　本期债券票面利率在债券存续期前3年内固定不变，为5.58%，采取单利按年计息，不计复利，第3年末附发行人上调票面利率选择权。

　在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变，采取单利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。

　七、发行人上调票面利率选择权

　发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本次债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　八、投资者回售选择权

　发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券的全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　公司第一次发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的决定。

　九、发行方式及发行对象

　本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　十、债券形式

　本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　十一、还本付息方式

　在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售资金到帐日2019年1月18日一起支付。

　十二、发行首日、起息日

　本次债券的起息日为发行首日，即2016年1月18日。

　十三、付息日

　在本期债券的计息期间内，2017年至2021年每年1月18日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售权，则其回售部分的付息日为2017年至2019年每年1月18日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

　十四、本金支付日

　本期债券的本金支付日为2021年1月18日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年1月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　十五、债券信用等级

　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。

　十六、募集资金的验资确认

　本期债券合计发行人民币15亿元，募集资金扣除各项发行费用后已于2016年1月20日汇入发行人指定的银行账户。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网下发行认购资金到位情况、募集资金到位情况分别出具了编号为“中兴财光华审验字（2016）第328002号、第328003号”的审验报告。

　十七、担保情况

　本期债券由大新华航空有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　十八、债券受托管理人

　本期债券受托管理人为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

　十九、本期债券发行的主承销商及承销团成员

　本期债券主承销商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，分销商为东方花旗证券有限公司。

　二十、债券上市地

　本期债券上市地为深圳证券交易所

　二十一、质押式回购

　本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

　二十二、税务提示

　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　第四节 债券上市与托管基本情况

　一、债券上市核准部门及文号

　经深圳证券交易所“深证上[2016]103号”文同意，本期债券将于2016年3月10日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“16航空债”，证券代码“112316”。

　二、本次债券上市托管基本情况

　根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　第五节 发行人主要财务状况

　公司报告期内的财务报表已按照企业会计准则规定进行编制。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度、2013年度及2014年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2015）第07579号）。公司提供的2015年前三季度财务报表未经审计。

　非经特别说明，本上市公告书中引用的最近三年财务数据均出自经发行人会计师审计的2012度、2013年度、2014年度财务报告及截至2015年9月30日未经审计的前三季度财务报告。

　一、报告期财务报表

　（一）资产负债表

　1、简要合并资产负债表单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	64,813,487,446.21	54,430,153,479.19	41,665,857,025.27	33,396,072,384.71
负债合计	42,617,269,824.13	33,780,797,081.70	25,900,605,239.72	21,023,855,522.16
归属于母公司股东权益	11,973,271,167.18	11,690,967,907.73	9,651,680,204.51	8,499,563,668.12
所有者权益合计	22,196,217,622.08	20,649,356,397.49	15,765,251,785.55	12,372,216,872.55

　2、简要母公司资产负债表单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	25,204,284,317.60	21,227,415,087.03	14,679,932,328.32	11,392,844,350.85
负债合计	13,713,478,699.65	9,649,819,511.66	5,175,680,569.42	2,794,598,693.01
所有者权益合计	11,490,805,617.95	11,577,595,575.37	9,504,251,758.90	8,598,245,657.84

　（二）利润表

　1、简要合并利润表单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-9月	2014年	2013年	2012年
营业收入	9,740,659,760.29	12,064,693,247.02	9,666,571,262.70	6,614,336,109.55
净利润	645,418,331.95	401,757,777.48	446,268,234.70	488,568,172.34
归属于母公司所有者的净利润	199,519,003.27	134,578,865.03	210,009,202.59	319,492,469.38

　2、简要母公司利润表单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-9月	2014年	2013年	2012年
营业收入	1,362,643.40	0.00	0.00	0.00
净利润	-86,789,957.47	73,343,816.47	-93,993,898.94	158,637,709.02

　（三）简要现金流量表

　1、合并现金流量表单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-9月	2014年	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	3,352,821,029.35	1,935,016,110.58	2,150,318,379.70	1,859,076,714.54
现金及现金等价物净增加额	421,516,194.13	2,619,980,006.71	2,110,640,691.82	380,478,962.51
期末现金及现金等价物余额	9,922,429,710.97	8,134,031,015.43	5,514,051,008.72	3,403,410,316.90

　2、简要母公司现金流量表单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-9月	2014年	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	1,112,739,496.82	-683,831,001.85	-44,491,856.53	1,956,818,550.81
现金及现金等价物净增加额	-198,348,797.77	-95,790,470.57	-97,753,533.08	-672,310,231.66
期末现金及现金等价物余额	1,409,364,914.48	1,052,487,210.84	1,148,277,681.41	1,246,031,214.49

　（四）合并会计报表范围及其变化

　发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2012年至2014年及最近一期，发行人合并范围未发生变化。

　二、报告期主要财务指标

　合并口径的主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要财务数据与指标[合并口径]	2015年 　9月30日/1-9月	2014年	2013年	2012年
资产总额［亿元]	648.13	544.30	416.66	333.96
货币资金［亿元]	99.22	95.01	59.62	35.49
总负债［亿元]	426.17	337.81	259.01	210.24
全部债务［亿元]	369.68	263.47	177.63	130.04
所有者权益[亿元]	221.96	206.49	157.65	123.72

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

营业收入[亿元]	97.41	120.65	96.67	66.14
利润总额[亿元]	8.04	4.62	4.97	5.90
净利润[亿元]	6.45	4.02	4.46	4.89
扣除非经常性损益后的净利润[亿元]	3.09	0.45	0.89	-2.94
归属于母公司所有者的净利润[亿元]	2.00	1.35	2.10	3.19
EBITDA[亿元]	23.63	26.23	19.12	19.18
经营活动产生现金流量净额[亿元]	33.53	19.35	21.50	18.59
投资活动产生现金流量净额[亿元]	-44.73	-86.42	-51.42	-16.59
筹资活动产生现金流量净额[亿元]	15.42	93.27	51.02	1.81
资产负债率[%]	65.75	62.06	62.16	62.95
债务资本比率[%]	62.48	56.06	52.98	51.25
长期资本固定化比率[%]	88.76	84.36	90.10	88.09
流动比率[%]	120.54	133.28	121.09	136.08
速动比率［%]	101.50	110.28	94.52	129.04
现金比率[%]	43.28	54.60	44.80	43.06
利息保障倍数[倍]	-	1.48	2.20	2.23
有形净值债务率[%]	201.51	171.80	173.30	180.36
营运资金与非流动负债比率[%]	23.92	35.35	22.29	23.49
担保比率[%]	-	23.84	14.42	19.22
应收账款周转速度[次]	10.59	12.05	10.33	7.63
存货周转速度[次]	41.83	65.53	85.49	64.74
固定资产周转速度[次]	-	0.70	0.55	0.44
总资产周转速度[次]	-	0.25	0.26	0.20
毛利率[%]	22.18	16.04	15.80	18.96
营业利润率[%]	4.80	1.83	3.50	5.52
平均总资产回报率[%]	1.08	0.84	1.19	1.47
加权平均净资产收益率[%]	1.69	1.27	2.35	3.63
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率[%]	0.82	-0.61	-0.32	-2.87
营业收入现金率[%]	111.52	99.41	97.45	74.43
经营性现金净流入量与流动负债比率[%]	-	12.60	19.91	18.13
经营性现金净流入量与负债总额比率[%]	-	6.48	9.17	8.99
非筹资性现金净流入量与流动负债比率[%]	-	-43.68	-27.71	1.95
非筹资性现金净流入量与负债总额比率[%]	-	-22.48	-12.75	0.97
EBITDA/利息支出[倍]	2.84	2.74	4.63	4.01
EBITDA/全部债务[%]	6.39	9.96	10.76	14.75

　资料来源：根据中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告及2015年1-9月未审计的财务报表编制

　注1：上述财务数据计算公式如下：

　1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

　2、流动比率=流动资产合计/流动负债合计

　3、速动比率=(流动资产合计-存货-预付账款-待摊费用)/流动负债合计

　4、资产负债率=负债合计/资产总计×100%

　5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%

　6、平均总资产回报率=净利润/资产总计平均余额×100%

　7、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

　（其中2012年应收账款按照期末余额计算）

　8、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　（其中2012年存货按照期末余额计算）

　9、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　10、EBITDA=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+摊销

　11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　12、EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息支出+费用化利息支出

　第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施

　关于本期债券的偿债计划及其他保障措施，请见公司于2016年1月14日披露的《募集说明书》。

　第七节 债券跟踪评级安排说明

　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA、评级展望为稳定、本次债券信用等级为AA+。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司的符号及定义， 说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。

　在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在深交所网站及指定媒体予以公布。

　第八节 债券受托管理人

　关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见公司于2016年1月14日披露的《募集说明书》。

　第九节 债券持有人会议

　关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见公司于2016年1月14日披露的《募集说明书》。

　第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　第十一节 本次募集资金运用

　本期公司债券的募集资金扣除发行费用后，其中约9.5亿元拟用于偿还银行贷款，剩余资金拟用于补充公司营运资金，调整公司债务结构，降低财务费用，保证经营活动的顺利进行。

　本次公司债券发行总规模不超过15.00亿元（含15.00亿元）。本次债券募集资金拟按照以下顺序偿还发行人的债务：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	借款人	贷款方	到期日期	以募集资金偿还金额
1	海航航空集团有限公司	吉林银行	2015年12月5日	47,000.00
2	海航航空集团有限公司	民生银行	2016年3月18日	48,000.00
	合计			95,000.00

　公司董事会可根据实际情况对债务的偿还顺序、金额进行适当调整。本期公司债券募集资金到位之前，公司将根据上述债务的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

　第十二节 其他重要事项

　对外担保情况

　截至2014年末，公司对外提供担保的未清余额为43.25亿元人民币和0.98亿元美元，年末担保比率为23.84%；截至2015年9月30日，公司对外提供担保的未清余额为87.57亿元人民币和4.28亿元美元，担保比率为52.16%；被担保企业主要包括海南航空、祥鹏航空、海航集团、扬子江快运航空有限公司以及大新华航空有限公司等。公司存在一定的或有负债风险，但目前仍处可控水平。

　截止2015年9月30日，公司对外担保情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

类型	被担保人	币种	担保金额	起始日	到期日
保证	天津长江八号租赁有限公司	美元	4,883.00	2013/5/10	2025/5/10
保证	天津长江八号租赁有限公司	美元	4,870.00	2013/6/6	2025/6/6
保证	海南航空股份有限公司	人民币	20,000.00	2011/12/2	2015/12/1
保证	云南祥鹏航空有限责任公司	人民币	70,000.00	2012/12/13	2021/12/11
保证	长江租赁有限公司	人民币	5,000.00	2013/9/30	2015/9/25
保证	扬子江快运航空有限公司	人民币	20,000.00	2014/2/20	2018/2/15
保证	云南祥鹏航空有限责任公司	人民币	100,000.00	2014/6/12	2017/6/11
保证	扬子江快运航空有限公司	人民币	5,000.00	2014/9/2	2016/9/2
保证	海南航空股份有限公司	人民币	10,000.00	2014/10/31	2015/10/28
质押	海南航空股份有限公司	人民币	95,000.00	2014/11/14	2015/11/14
保证	海南航空股份有限公司	人民币	95,000.00	2014/11/14	2015/11/10
保证	扬子江快运航空有限公司	人民币	20,000.00	2015/1/12	2017/1/12
保证	海南航空股份有限公司	人民币	20,000.00	2015/1/15	2015/11/10
保证	海南航空股份有限公司	人民币	65,000.00	2015/6/5	2016/6/5
质押	大新华航空有限公司	人民币	20,000.00	2015/6/9	2016/6/4
保证	扬子江快运航空有限公司	人民币	18,000.00	2015/6/11	2017/6/11
保证	海航集团有限公司	人民币	100,000.00	2015/4/7	2016/4/6
保证	海南航空股份有限公司	美元	26,000.00	2015/8/28	2018/8/26
保证	天津长江十号租赁有限公司	美元	5,462.00	2015/9/22	2020/9/22
保证	扬子江快运航空有限公司	人民币	20,660.00	2015/9/17	2016/9/17
保证	云南祥鹏航空有限责任公司	美元	1,550.00	2015/9/21	2016/9/21
保证	海航旅游集团有限公司	人民币	12,000.00	2015/9/24	2016/9/24
保证	海南航空股份有限公司	人民币	30,000.00	2015/7/6	2016/7/6
质押	海航航空技术有限公司	人民币	10,000.00	2015/7/16	2016/7/15
保证	海南航空股份有限公司	人民币	140,000.00	2015/7/10	2016/7/10

　第十三节 有关当事人

　一、发行人：海航航空集团有限公司

　住所：海口市海秀路29号海航发展大厦

　法定代表人：陈文理

　电话：0898-66739925；0898-68877262

　传真：0898-68875312

　联系人：严武、吴策

　二、主承销商/债券受托管理人/上市推荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　注册地：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　法定代表人：赵玉华

　电话：010-88013900

　传真：010-88013557

　经办人员：徐佩、韩明泽、向松、董天天

　三、发行人律师：北京大成律师事务所

　住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

　负责人：彭雪峰

　电话：010-58137799

　传真：010-58137788

　经办律师：胡卫星、乔晓华

　四、财务审计机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室

　执行事务合伙人：姚庚春

　电话：010-88000092

　传真：010-88000006

　经办会计师：姚庚春、刘星

　五、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室

　法定代表人：朱荣恩

　电话：021-63501349-929/925

　传真：021-63500872

　经办人：余海微、郭洁琼

　六、募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司海口龙珠支行

　营业场所：海南省海口市龙昆北路2-1号珠江广场

　负责人：陈燕标

　联系人：陈庆雄

　联系电话：0898-66562868

　传真：0898-66562868

　七、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

　负责人：戴文华

　电话：0755-21899999

　传真：0755-21899000

　八、申请上市交易所：深圳证券交易所

　住所：深圳市福田区深南大道2012号

　负责人：宋丽萍

　电话：0755-88668888

　第十四节 备查文件

　本上市公告书的备查文件如下：

　一、募集说明书及摘要

　二、发行人2012年、2013年、2014年的财务报告及审计报告和2015年1-9月未经审计的财务报表；

　三、主承销商出具的核查意见；

　四、发行人律师出具的法律意见书；

　五、资信评级机构出具的资信评级报告；

　六、大新华航空有限公司出具的融资担保合同；

　七、债券受托管理协议；

　八、债券持有人会议规则；

　九、中国证监会核准本次发行的文件。

　海航航空集团有限公司

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　2016年3月8日

　主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

　（注册地：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

　二零一六年三月