理缺位，完善公司治理，确保年报按期完成，维持公司正常生产经营秩序等事项提出了监管要求，现再次要求你公司：

一、公司董事会应当及时根据公司治理和公司章程的规定，召开董事会，选举新的董事长和董秘；

二、启动相应应急预案，公司全体董事、监事和高级管理人员应当恪尽职守，维持公司正常生产经营秩序；

三、认真和及时履行信息披露义务，充分揭示风险，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

四、公司投资者热线电话实行24小时值班制度，保证投资者沟通渠道畅通，并且在与投资者的沟通解释过程中注意信息披露原则、要求和公平性；

五、分清审计责任与会计责任，积极与审计机构做好沟通和配合，按期按质披露年报。”

针对上述监管函，公司进行了如下整改：

1、公司于2011年3月18日召开第四届董事会第二十二次会议，选举郑亚光先生为董事长并代行董事会秘书职务。同时，公司董事会提名尹晓冰先生为独立董事候选人。

2、2011年3月17日，接到公安机关通知后，公司第一时间与深交所监管员取得联系，并申请股票停牌一天，并于次日公告了《关于董事长何学葵被逮捕的公告》，及时、充分揭示风险。

3、启动应急预案，公司全体董事、监事和高级管理人员恪尽职守、各司其职，切实维护公司正常生产经营秩序。

4、公司投资者热线电话实行24小时值班制度，保证投资者沟通渠道畅通。

5、全力配合审计机构的工作，履行会计责任，提供真实、完整、合法的财务会计资料。于2011年4月30日对外披露了《2010年年度报告》，符合法定要求。

9、2011年4月12日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地的监管函》（云证监函〔2011〕26号）

云证监函〔2011〕26号指出：“2011年4月7日，你公司财务总监李鹏因涉嫌违规披露重要信息罪被云南省公安厅公安局实施刑事拘留，为确保公司2010年年报按期披露，维护投资者的合法权益，特提出以下监管要求：

一、你公司应充分评估风险，进一步补充公司应急预案，包括公司治理风险应急预案，在公司高管缺位不能正常履行职务时，明确指定专人代其履行职责，确保公司生产经营活动能得以正常开展。

二、在当前公司财务总监被公安机关采取强制措施的情况下，你公司应明确指定代行职责者，确保财务总监职务得以正常履行，且不能形成财务总监职务长期空缺，确保公司2010年年报按期披露。

三、你公司应认真和及时履行信息披露义务，充分揭示风险，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

针对上述监管函，公司进行了如下整改：

1、公司充分评估了风险，并进一步补充了公司的应急预案。为了保证公司生产经营活动得以正常开展，该预案详细规定了在某一个高管缺位时，由别的高管代其履行职责。

2、因公司财务总监李鹏因涉嫌违规披露重要信息罪被云南省公安厅公安局实施刑事拘留，为确保公司2010年年报按期披露，由公司董事长郑亚光代其履行职责。

3、公司认真组织2010年年报编制工作，并积极配合会计师事务所的审计工作。经过公司与审计机构的共同努力，公司于2011年4月30日披露了《2010年年度报告》，符合法定要求。

10、2011年4月22日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地的监管关注函》（云证监函〔2011〕33号）

云证监函〔2011〕33号指出：“鉴于近期你公司年报编制工作进展缓慢的情况，我局提醒你公司必须按照《中华人民共和国证券法》第六十六条的规定，采取积极有效的措施确保2010年年度报告在规定期限内披露，同时，提醒你公司全体董事、监事和高级管理人员，应当严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，认真组织做好年报编制工作并积极配合审计机构尽快完成审计工作。”

针对上述监管关注函，公司进行了如下整改：

根据监管函的相关要求，公司认真组织2010年年度报告编制工作，并积极配合会计师事务所的审计工作。经过公司与会计事务所的共同努力，公司于2011年4月30日对外披露了《2010年年度报告》，符合法定要求。公司《2010年年度财务报告》经中准会计师事务所有限公司审计并被出具了无法表示意见的审计报告。

11、2011年7月12日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地的监管函》（云证监函〔2011〕77号）

云证监函〔2011〕77号指出：“经审阅你公司2010年年报及近期日常监管工作情况，你公司存在以下问题：

一、公司治理及内部控制实施方面存在问题

（一）公司年报第五节‘公司治理结构’披露，由于历史原因，董事会并没有真正形成集体决策、民主决策、科学决策的决策机制，控股股东事实上影响了董事、监事和管理团队的正常履职，‘三会’等很难发挥应有作用，组织架构形同虚设，没有真正形成有效的治理结构。

（二）公司董事会认为，由于历史原因、员工素质和控股股东行为干扰，公司内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，内部控制制度的有效性较低。公司在2010年度内部控制制度实施过程中的上述缺陷，导致其实施结果未能在所有重大方面保持与财务报表相关的有效性。年报审计机构中会计师事务所出具的内部控制鉴证报告认为，公司内部控制制度在实施过程中存在重大缺陷，未能在所有重大方面保持与财务报表相关的有效内部控制。

二、根据你公司提交的报告，目前公司面临不能支付银行利息、发不出职工工资，绿化工程项目不能正常开工等严峻局面，公司存在资金风险和财务危机。

三、公司2010年信息披露工作质量被深交所评定为不合格。

针对上述问题，特提出以下监管要求：

一、你公司应在充分自查的基础上，认真梳理公司治理方面存在的重大缺陷，采取切实可行措施调整决策机制，建立规范透明的公司治理结构，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司董事、监事和管理团队正常履行职责，确保董事会、监事会正常发挥功能，确保独立董事作用的正常发挥；

二、你公司应不断加强内部控制的建设和完善，认真采取改进措施确保内部控制制度得到有效执行。

三、你公司应认真分析和应对当前公司面临的风险，清醒认识公司的自身情况，采取切实有效的措施，做好风险控制工作，进一步加强资金管理和项目运营统筹工作，实事求是，量力而行，确保公司生产经营正常开展。同时，切实建立执行公司内部责任追究机制，对损害公司利益的决策认真追究责任。

四、你公司应进一步做好内幕信息管理工作，采取措施不断提高公司信息披露质量，真实、准确、完整地披露所有对公司有重大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

你公司必须按照中国证监会的相关监管法规及公司章程等规定，认真落实以上监管要求，并在2011年7月22日前将落实方案报我局，相关工作情况应及时披露。”

针对上述监管函，公司及时进行了自查，制定整改方案予以整改，主要整改措施如下：

1、根据公司实际控制人缺位的情况，提请董事会对公司董事长、总经理进行明确的管理分工，实现董事长主抓监督与控制，总经理负责生产经营，两者相互牵制、相互监督；严格按照《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的授权规范公司决策机制，充分发挥“三会”作用。同时结合公司生产经营实际，对公司的组织机构和各职能部门的责权利进行调整和分工。

2、根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》、《中小企业版上市公司规范运作指引》及《二十四项业务内部控制规范》规范公司治理，对各业务流程进行修改和完善，各业务部门严格按照相关制度和业务流程办理相关业务；严格执行公司治理文件及内控制度等规定，严格审批程序，防止控股股东、主要股东、董监高违规操作、侵害中小股东权益；加强相关内控制度的培训和学习，防止再次将公司业已成型并符合行业规律的内部规范束之高阁，保证相关控制规范能够在公司各业务环节件得到有效运行。

3、加强苗木基地建设工作，加快苗木销售工作，回笼资金；收缩工程业务，集中资金做好在手工程项目，保证工程质量，确保按时回款，同时组织力量加紧应收的工程业务回款，并出台相应的激励办法；加强内部控制管理，各业务部门严格按照相关制度和业务流程办理相关业务，避免个人单独决策给公司造成损失；全力推进已经完成合同签署的绿化工程业务，充分利用项目所在地资源有序推进各绿化工程业务的开展并及时将公司工程进展情况向监管部门及时报告；积极筹措资金偿还到期银行贷款，保证公司与债权人的利益。

4、进一步强化内幕信息管理工作，组织学习《内部重大信息通报制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。如实、完整记录内部信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案；落实重大信息内部报告责任人机制及涉密人员的保密机制，杜绝因责任人未通报而造成重大信息提前泄露和披露滞后问题，并按照《上市公司信息披露管理办法》不断规范公司信息披露工作。

12、2011年12月23日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地的监管关注函》（云证监函〔2011〕183号）

云证监函〔2011〕183号指出：“根据我局了解情况，截至今日，你公司仍未确定2011年年报审计机构。鉴于你公司存在欺诈发行上市等诸多问题，可能面临较为复杂的会计技术处理，且你公司2010年年报被审计机构出具了无法表示意见审计报告，若2011年年报被出具无法表示意见或否定意见审计报告，公司将面临暂停上市及终止上市的风险，我局对你公司存在的年报风险表示关注。你公司应迅速采取措施，尽快聘请年报审计机构，认真编制2011年年报并积极配合审计工作，确保2011年年报按期披露，同时你公司还应认真应对年报披露可能引发的其他风险。”

针对上述监管关注函的相关要求，公司做出以下整改：

公司分别于2012年1月3日、2012年1月19日了召开第四届董事会第三十五次会议及2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请山东正源和信有限责任会计事务所为公司2011年年报审计机构。

同时，根据监管函的要求，公司认真组织2011年年度报告编制工作并积极配合会计师事务所的审计工作。经过公司与会计师事务所的共同努力，于2012年4月26日披露了《2011年年度报告》。公司《2011年年度财务报告》经山东正源和信有限责任会计师事务所审计并被出具了保留意见的审计报告。

（四）深圳证券交易所对公司出具的监管函

1、2011年9月2日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司相关当事人的监管函》（中小板监管函【2011】第99号）

中小板监管函【2011】第99号指出：“绿大地2011年2月26日披露的年度业绩快报显示，2010年未经审计的归属于上市公司股东的净利润（以下简称”净利润”）为25,179,240.97。但绿大地2011年4月30日披露的2010年年度报告显示，2010年经审计的净利润为14,477.858.05元。公司年度业绩快报披露的净利润与年度报告披露的经审计的净利润存在较大差异。

绿大地的上述行为违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条、第11.3.7条的相关规定。绿大地董事长郑亚光、董事施贲宁、董事岳建伟、时任独立董事黄文锋和监事张健，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对绿大地上述违规行为负有一定责任。我部对此非常关注，请你们充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

同时，我部提醒你们：上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

针对上述监管函，公司进行了如下整改：

加强相关制度的学习及对有有关人员的培训，强化信息披露工作。组织相关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律法规以及公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《公司内幕信息知情人登记管理制度》，以提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对上述规范的理解和工作水平。同时，公司高度重视信息披露管理，强化信息披露意识，加强对信息披露公告文件的草拟、校对、审核、通报、发布流程的管理，保障公司《信息披露管理制度》的有效执行，提高信息披露工作的质量。公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。

2、2011年10月17日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第110号）

中小板监管函【2011】第110号指出：“你公司于2011年9月4日收到嵊州市人民法院的《应诉通知书》及《传票》，该院已受理周永华诉公司买卖合同纠纷一案，原告要求你公司支付绿化苗木款5,327,210元及违约金180,000元，并采取了冻结公司在中国农业发展银行昆明市官渡区支行开设的基本账户和专用存款账户的诉讼保全措施，公司上述银行账户于2011年8月24日被司法冻结。但是，你公司于10月15日才披露该事项。

你公司的上述行为，违反了本所《股票上市规则》第11.1.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

针对上述监管函，公司及时进行了自查，制定整改方案予以整改，并形成《云南绿大地生物科技股份有限公司关于对信息披露方面存在问题的整改报告》于2011年10月27日对外进行了公告，主要整改措施如下：

1、加强相关制度的学习及对有关人员的培训，强化信息披露工作。组织相关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律法规以及公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《公司内幕信息知情人登记管理制度》，以提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对上述规范的理解和工作水平。同时，公司将高度重视信息披露管理，强化信息披露意识，加强对信息披露公告文件的草拟、校对、审核、通报、发布流程的管理，保障公司《信息披露管理制度》的有效执行，提高信息披露工作的质量。

2、认真落实《2010年度信息披露自查及整改报告》中的整改措施，持续提高信息披露质量。

3、及时向董事会通报公司内部重大信息，确保相关重大信息能在规定时间内及时对外披露。

4、实行主管领导和直接经办人的问责制。今后凡在信息披露工作上出现差错，给公司和资本市场造成不良影响的，除董事长根据相关规定作出公开道歉外，董事会将追究主管领导和直接经办人的责任，并根据情节轻重给予处罚，以确保各主管领导和直接经办人勤勉尽责，认真履行信息披露职责。

3、2012年6月25日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第97号）

中小板监管函【2012】第97号指出：“你公司在2012年4月26日披露关于2011年度存货盘亏及计提资产减值准备的公告，你公司2011年度存货盘亏2476.84万元；计提各类资产减值准备1897.51万元，二者合计4374.35万元，占你公司最近一个会计年度经审计净利润的比例超过30%，但你公司未在2012年2月底前履行审批程序及信息披露义务。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第11.11.2条和《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在收到本函之日起一个月内及时提出整改措施提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

针对上述监管函，公司及时进行了自查，制定整改方案予以整改，并形成《云南绿大地生物科技股份有限公司关于对深交所监管函的整改报告》于2012年7月18日对外进行了公告，主要整改措施如下：

1、加强生产动态管理，完善基地苗木的管理流程，对苗木生产中出现减值或报损的情况及时处理。并根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司现状，建立健全公司管理制度和流程，规范和明确公司资产使用与管理的责权关系，完善资产报损及减值的处理程序。

2、公司将进一步加强财务部门的财务核算能力，同时进一步强化财务部门对公司生产经营全过程的实时控制、监督、约束功能，提高财务核算的时效性，提高公司信息披露质量和效率。

3、在财务报告的编制过程中，公司财务部门、内部审计部门将加强同外部审计机构的交流和沟通，以保证对存货盘亏和资产减值核算的内外部一致性，提高相关财务信息披露的准确性和及时性。

4、公司将加强与审计委员会、独立董事的沟通，切实发挥审计委员会、独立董事的现场检查、问责及监督机制，确保公司重大事项能及时上报董事会，必要时提交股东大会决策，确保信息披露的及时性及准确性。

5、公司董事会将组织全体董事、监事和高级管理人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的深入学习，确保在今后履行信息披露义务时严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。

（五）深圳证券交易所对公司出具的监管关注函

1、2010年4月2日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2010】第11号）

中小板关注函【2010】第11号指出：“2010年3月18日，你公司刊登了关于收到中国证监会立案调查通知的公告，内容为因你公司涉嫌信息披露违规，决定对你公司立案调查。2010年3月30日，你公司刊登了2009年度业绩预亏及持续旱灾重大风险提示公告，预计公司2009年度经营业绩可能出现亏损。我部对此表示高度关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.2条的规定，上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在一季度结束后的一个月内披露一季报报告。请你公司和相关各方高度重视并认真做好定期报告的各项工作，尽快确定相关业绩数据，及时刊登2009年度业绩快报修正公告，并确保公司于2010年4月30日前按时披露2009年年度报告和2010年一季度报告。”

针对上述关注函，公司进行了如下整改：

公司根据关注函的相关要求，确定了2009年度财务数据，并于2010年4月28日披露了《2009年年度业绩快报修正公告》。经过公司与会计事务所的共同努力，公司于2010年4月30日对外披露了《2009年年度报告》和《2010年第一季度报告》，公司《2009年年度财务报告》经中审亚太会计师事务所审计并被出具了保留意见的审计报告。

2、2010年4月19日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2010】第15号）

中小板关注函【2010】第15号指出：“你公司于2010年3月30日刊登了2009年度业绩预亏及持续旱灾重大风险提示公告，预计公司2009年度经营业绩可能出现亏损。到目前为止，你公司仍未刊登2009年度业绩快报修正公告，2009年定期报告预约披露时间也变更延迟至2010年4月30日。同时，我部了解到，你公司和相关各方到目前为止仍未就2009年定期报告相关事项达成一致意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的相关规定，上市公司最晚应当在2010年4月30日披露2009年年报，对于未在法定期限内披露的公司，本所自2010年5月第一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1条、14.1.1条等相关规定，公司未能在法定期限内披露2009年年报且公司股票已停牌两个月的，本所有权对公司股票交易实行退市风险警示；被实行退市风险警示后在两个月内仍未披露年度报告或中期报告的本所有权决定暂定股票上市交易。

请你公司和相关各方高度重视定期报告披露事宜，认真做好定期报告的各项工作，尽快刊登2009年业绩快报修正公告，并确保公司于2010年4月30日披露2009年年度报告和2010年一季度报告。”

针对上述关注函，公司进行了如下整改：

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等相关规定，确定了2009年度财务数据，并于2010年4月28日披露了《2009年年度业绩快报修正公告》，归属于上市公司股东的净利润由盈利62,116,195.36元修正为亏损127,956,790.80元。同时经过公司与会计师事务所的共同努力，公司于2010年4月30日对外披露了《2009年年度报告》和《2010年第一季度报告》，公司《2009年年度财务报告》经中审亚太会计师事务所审计并被出具了保留意见的审计报告。

3、2011年1月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2011】第6号）

中小板关注函【2011】第6号指出：“我部在近日与公司的沟通中关注到，公司至今尚未确定2010年年报审计机构。

我部对此表示关注，请你公司及全体董事、监事和高级管理人员认真组织2010年年报编制工作，尽快聘请2010年年报审计机构，并在法定期限内及时披露2010年年报。同时，我部提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员，根据本所《股票上市规则》第12.7条以及《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的相关规定，对于未在法定期限内披露2010年度报告的公司，本所自2011年5月第一个交易日起对公司股票实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。”

针对上述关注函，公司进行了如下整改：

2011年1月11日、2011年1月31日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议及2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请中准会计事务所有限公司为公司2010年年报审计机构。

同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》等相关规定和关注函的要求，公司认真组织2010年年度报告编制工作。经过公司与会计事务所的共同努力，于2011年4月30日对外披露了《2010年年度报告》，公司《2010年年度财务报告》经中准会计师事务所有限公司审计并被出具了无法表示意见的审计报告。

4、2011年12月13日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2011】第67号）

中小板关注函【2011】第67号指出：“据悉，你公司至今尚未确定2011年年报审计机构。根据本所《股票上市规则》的相关规定，公司未在2012年4月30日前披露2011年报的，股票将从2012年5月第一个交易日起停牌，如不及时纠正，股票最快将在停牌6个月后终止上市。

我部对此高度关注，请你公司及全体董事、监事和高级管理人员认真组织2011年年报披露相关工作，尽快聘请2011年年报审计机构，确保在法定期限内及时披露2011年年报。”

针对上述关注函，公司进行了如下整改：

公司分别于2012年1月3日、2012年1月19日了召开第四届董事会第三十五次会议及2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请山东正源和信有限责任会计事务所为公司2011年年报审计机构。

同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和关注函的要求，公司认真组织2011年年度报告编制工作，经过公司与会计师事务所的共同努力，于2012年4月26日披露了《2011年年度报告》，公司《2011年年度财务报告》经山东正源和信有限责任会计师事务所审计并被出具了保留意见的审计报告。

5、2012年2月2日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2012】第4号）

中小板关注函【2012】第4号指出：“你公司于2012年2月2日刊登公告，1月31日，公司收到昆明市人民检察院《刑事抗诉书》（昆检刑抗字［2012］1号），认为2011年12月2日昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》［(2011)官刑一初字第367号］（以下简称“判决书”）的判决确有错误，故对判决书提出抗诉，提请昆明市中级人民法院依法判处。这一重大变化可能导致公司存在较大暂停上市风险，我部对此高度关注，请你公司做好如下工作：

一、每两周刊登一次关于可能暂停上市的风险提示公告

可能暂停上市的风险提示至少应当包括如下两方面：

1、如果公司不能在2012年4月30日前披露2011年年度报告可能导致暂停上市的风险；

2、如果法院未能在今年年报披露期间审理结束并判决，注册会计师有可能对公司2011年年度报告再次出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，公司股票可能面临暂停上市的风险。

二、尽快制定风险处置应急预案，以应对相关风险

你公司应当针对目前可能存在的各种风险制定“风险处置应急预案”，以应对可能出现的相关风险。”

针对上述关注函，公司进行了如下整改：

公司根据关注函的相关要求，做了以下工作安排：

1、公司于2012年2月16日刊登了《关于可能暂停上市的风险提示公告》。包括了以下两个方面的内容：

（1）如果公司不能在2012年4月30日前披露2011年年度报告，公司股票将从2012年5月第一个交易日起停牌。如果停牌两个月内，公司仍未能披露2011年年度报告，公司股票将被实施退市风险警示。公司股票实施退市风险警示后两个月内，如果公司仍未能披露2011年年度报告，公司股票将被暂停上市交易。

（2）如果法院未能在今年年报披露期间审理结束并判决，注册会计师有可能对公司2011年年度报告再次出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，公司股票可能面临暂停上市的风险。

因公司《2010年度的财务报告》被出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，公司股票交易于2011年5月4日开市起实施退市风险警示（*ST），根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司需每个月刊登一次《关于为撤销退市风险警示采取的措施及有关工作进展情况的公告》，该公告内容提示了公司可能面临暂停上市或终止上市的风险。详情见公司于2012年3月6日、2012年4月6日刊登在巨潮资讯网上的《关于为撤销退市风险警示采取的措施及有关工作进展情况的公告》。

2、针对公司股票所面临的可能暂停上市的风险，公司制定了《风险处置应急预案》。

3、公司于2012年4月26日披露了《2011年年度报告》，公司《2011年年度财务报告》经山东正源和信有限责任会计师事务所审计并被出具了保留意见的审计报告。

特此公告。

云南云投生态环境科技股份有限公司

董事会

2016年3月11日

证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2016-021

云南云投生态环境科技股份有限

公司截至2015年12月31日止

前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“云投生态”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金基本情况

根据云投生态第五届董事会第十一次会议、2013年第三次临时股东大会审议批准，并于2014年5月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号）核准，本公司以每股人民币15.07元的价格，向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”）31%股权，向自然人张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计39,600万元。同时，本公司向云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）发行8,759,124股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

洪尧园林66%股权于评估基准日的评估值为39,850.80万元，交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为39,600万元，其中以现金形式支付3,000万元。经计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为33,045,786股，其中购买资产的发行股份数量为24,286,662股，配套融资的发行股份数量为8,759,124股。

2014年5月26日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“和信验字（2014）第000011号”《验资报告》、“和信验字（2014）第000012号”《验资报告》，经其审验认为：截至2014年5月26日止，云投生态新增注册资本33,045,786元，变更后的注册资本184,132,890元，累计股本184,132,890元。

2014年5月28日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了此次非公开发行股份的登记手续，本次发行新增股份上市日为2014年6月18日。

（二）前次实际募集资金金额及资金到位时间

云投集团于2014年5月23日缴足出资额13,200万元，扣除承销费用1,150万元后的募集资金净额为人民币12,050万元，已由红塔证券股份有限公司于2014年5月23日汇入公司开立的中国农业发展银行官渡支行人民币账户，账号：20353011100100000248811。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2014年5月23日、2014年5月26日对本次发行募集资金进行验资并出具了“和信验字（2014）第000010号”《验资报告》、“和信验字（2014）第000010号”《验资报告》。

（三）支付现金并发行股份购买资产

洪尧园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014年5月21日领取了云南省工商行政管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，云投生态已持有洪尧园林66%股权。2014年5月26日，经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“和信验字（2014）第000012号”《验资报告》。

（四）前次实际募集资金专户存储情况

2014年6月5日，本公司与中国农业发展银行官渡支行及红塔证券股份有限公司、广州证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议各方均严格按照四方监管协议的履行相关的权利和义务。本公司中国农业发展银行官渡支行人民币账户20353011100100000248811，于2014年5月23日实际收到募集资金12,050万元，截至2014年11月27日止累计使用募集资金12,050万元，截至2015年12月31日止该银行账户余额为0元。

二、前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额： 48,650.00						已累计使用募集资金总额： 48,650.00
变更用途的募集资金总额：						各年度使用募集资金总额： 48,650.00
变更用途的募集资金总额比例：						2014年：			48,650.00
投资项目			投资项目			投资项目				项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权	向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权	39,600.00	39,600.00	39,600.00	39,600.00	39,600.00	39,600.00	无	2014年5月28日
3	补充流动资金	补充流动资金	9,050.00	9,050.00	9,050.00	9,050.00	9,050.00	9,050.00	无
	合计		48,650.00	48,650.00	48,650.00	48,650.00	48,650.00	48,650.00	无

（一）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

根据《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年6月6日公司向张国英支付股权转让款3,000万元，剩余9,050万元用于2014年11月27日前补充本公司流动资金。募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

（二）前次募集资金实际投资项目变更

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换

本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

（四）闲置募集资金临时用于其他用途

本公司前次募集资金无暂时闲置用于其他用途的情况。

（五）未使用完毕的前次募集资金

截至2015年12月31日止，本公司不存在未使用完毕的前次募集资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益				承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称		2013年	2014年	2015年	2016年		2013年	2014年	2015年(未经审计)
1	洪尧园林	不适用	4,500.00	5,850.00	7,605.00	9,710.00	27,665.00	4,748.34	5,648.05	7,664.13	18,060.52	是
	合计		4,500.00	5,850.00	7,605.00	9,710.00	27,665.00	4,748.34	5,648.05	7,664.13	18,060.52

注①：根据云投生态与徐洪尧、张国英签订的《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），2013年、2014年、2015年、2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于 4,500万元、5,850万元、7,605万元和9,710万元。若未实现上述承诺，徐洪尧、张国英将按照《购买资产协议》的约定，选择全部以股份或全部以现金的形式对本公司进行业绩补偿。

注②：经山东和信会计师事务所审计，洪尧园林2014年度合并报表口径下扣除非经常性损益后以及与本次收购相关的中介费用后归属于母公司所有者的净利润为56,480,539.41元，根据《购买资产协议》，比当年承诺利润低2,019,460.59元，未完成当年承诺业绩的比例为3.45%。经中审亚太会计师事务所审计，洪尧园林2013年度合并报表口径下扣除非经常性损益后及与本次收购相关的中介费用后归属于母公司所有者的净利润为 47,483,368.62元，比当年承诺利润高2,483,368.62元。

截止2014年底，2013年、2014年洪尧园林累计完成承诺利润103,963,908.03元，比截止当年期末累计承诺利润高463,908.03元，未触及《购买资产协议》之业绩与补偿约定，因此，徐洪尧、张国英在2014年度期末无需对本公司进行补偿。

注③：洪尧园林2015年度实现效益根据未经审计数据，截至2015年12月31日洪尧园林2015年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为76,641,336.59元。

注④：2016年会计期间尚未结束，暂不做比较。

注⑤：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注⑥：前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

注⑦：前次募集资金投资项目不存在累计的实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）的情况。

四、认购股份的资产运行情况

（一）标的资产的过户情况

2013年11月13日，云投生态与徐洪尧、张国英签署的《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》，确认资产交易双方相关的权力与义务。根据云投生态第五届董事会第十一次会议、2013年第三次临时股东大会审议批准，并于2014年5月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号）核准，云投生态以每股人民币15.07元的价格，向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，向自然人张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林 35%股权，交易对价合计39,600万元。

2014年5月21日，云投生态与徐洪尧、张国英签署《资产交割确认书》，确认自《资产交割确认书》签署日（资产交割日），公司成为持有洪尧园林66%股权的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。洪尧园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014年5月21日领取了云南省工商行政管理局核发的营业执照，洪尧园林的股东由张国英、徐洪尧变更为云投生态、徐洪尧，相关工商变更登记手续已办理完毕，云投生态已持有洪尧园林66%股权。

（二）标的资产的账面变化情况

认购股份资产的账面价值变化情况表（单位：万元）

名称	购买日（2014年5月31日）	截止日（2015年12月31日）
流动资产	19,243.50	50,685.80
非流动资产	2,660.73	5,146.71
资产总额	21,904.23	55,832.51

根据未经审计的数据，截至2015年12月31日止，洪尧园林与购买日的账面价值比较，流动资产增加31,442.30万元，变动主要原因为应收账款增加2,363.31万元,存货增加19,643.04万元等影响所致；非流动资产增加2,485.98万元，变动主要原因为本期递延所得税资产增加360.36万元,长期应收款增加2,055.41万元影响所致；资产总额合计增加33,928.28万元。

（三）标的资产的生产经营情况

自资产交割完成以后，洪尧园林生产经营情况稳健，业务稳步增长，云投生态基本面未发生重大变化。

（四）标的资产的实现效益情况

参见“三、前次募集资金投资项目实现效益情况。”

（五）盈利预测的实现情况及承诺事项的履行情况

根据云投生态与徐洪尧、张国英签订的《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》，截至2015年12月31日，上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到上述协议的约定的标准而需要进行业绩补偿的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。

云南云投生态环境科技股份有限公司董事会

二○一六年三月十一日

　上接B10版