股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2016-013

　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　健康元药业集团股份有限公司

　六届董事会十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届董事会十一次会议于2016年3月3日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2016年3月8日（星期二）以通讯表决方式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总经理清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　一、审议并通过《关于本公司对控股子公司丽珠集团填补回报措施能得到切实履行的承诺》

　为使本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的措施能够得到切实执行，本公司作为其控股股东，依据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，本公司承诺如下：本公司不越权干预丽珠集团经营管理活动，不侵占丽珠集团利益。

　本公司独立董事已就上述承诺发表同意的独立董事意见函。

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　二、审议并通过《关于2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　本公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参照公司2015年主营业务利润、净利润及2014年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定，具体为：总经理杨冬云先生246.66万元人民币，副总经理兼财务负责人曹平伟先生28.30万元，副总经理钟山先生38.83万元，副总经理邱庆丰先生25.43万元。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

　三、审议并通过《关于本公司向兴业银行深圳天安支行申请集团综合授信额度的议案》

　根据本公司经营需要，同意本公司向兴业银行深圳天安支行申请期限一年的集团综合授信总额度人民币5.0亿元。

　表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　基于本公司限制性股票激励计划首批预留的授予，截至目前，本公司已完成限制性股票激励计划首批预留授予登记，本公司总股本由1,583,879,292股增加至1,587,029,292股，注册资本由人民币1,583,879,292元增加至1,587,029,292元，基于上述变化，本公司拟修订《公司章程》部分条款如下：

　原公司章程条款：

　第六条 公司注册资本为人民币1,583,879,292元。

　第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,583,879,292股。

　修改后公司章程条款：

　第六条 公司注册资本为人民币1,587,029,292元。

　第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,587,029,292股。

　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　此项议案需提交公司股东大会进行审议。

　特此公告。

　健康元药业集团股份有限公司

　二〇一六年三月九日

　健康元药业集团股份有限公司

　独立董事关于公司六届董事会十一次会议相关议案之独立意见函

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，经认真审阅公司董事会会议文件，就下列事项发表独立意见如下：

　一、关于本公司对控股子公司丽珠集团填补回报措施能得到切实履行承诺之独立董事意见函

　本公司对控股子公司丽珠集团填补回报措施能得到切实履行做出的“本公司不越权干预丽珠集团经营管理活动，不侵占丽珠集团利益”的承诺，是充分依据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行等相关规定所作出的合理承诺，不存在损害公司利益情形。公司董事会审议此项议案时，决策程序合法有效。我们一致同意公司做出的上述承诺。

　二、关于2015年度公司高级管理人员薪酬之独立董事意见：

　本公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参照公司2015年主营业务利润、净利润及2014年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定，具体为：副总经理兼财务负责人曹平伟28.30万元，副总经理钟山38.83万元, 董事会秘书邱庆丰25.43万元。

　基于我们独立判断，发表独立意见如下：公司的拟定2015年度公司高级管理人员的薪酬，是公司人力资源部依据2015年度公司的实际经营情况并结合2014年度公司高管薪酬综合考虑，且关联董事已进行回避表决，其确定及审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司依据上述薪酬数据，确定及发放2015年度公司高级管理人员薪酬。

　独立董事：龙涌、冯艳芳、胡庆

　健康元药业集团股份有限公司

　股票代码：600380 股票名称：健康元公告编号：临2016-014

　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　健康元药业集团股份有限公司

　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　基于健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）限制性股票激励计划首次预留部分的授予及登记，本公司总股本由1,583,879,292股增加至1,587,029,292股，注册资本由人民币1,583,879,292元增加至1,587,029,292元。

　本公司已于2016年3月8日召开六届董事会十一次会议，审议并通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　基于此，本公司拟修订《公司章程》部分条款如下：

　原《公司章程》条款：

　第六条公司注册资本为人民币1,583,879,292元。

　第十九条公司经批准发行的普通股总数为1,583,879,292股。

　修改后《公司章程》条款：

　第六条公司注册资本为人民币1,587,029,292元。

　第十九条公司经批准发行的普通股总数为1,587,029,292股。

　特此公告。

　健康元药业集团股份有限公司

　二〇一六年三月九日