证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2016－021

　中材科技股份有限公司

　关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]437号），批复主要内容如下：

　1、核准公司向中国中材股份有限公司发行268,699,120股股份购买相关资产。

　2、核准公司非公开发行不超过151,300,880股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　3、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　4、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　5、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　6、本批复自下发之日起12个月内有效。

　7、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

　公司将根据上述批复要求及股东大会授权，在规定期限内办理本次重组相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二〇一六年三月八日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2016－022

　中材科技股份有限公司

　关于公司发行股份购买资产并募集

　配套资金暨关联交易报告书的

　修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中材科技”）于2015年11月21日公告了《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），于2015年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153526号），并于2016年1月8日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

　公司已经按照中国证监会要求对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所列示的相关问题作出了书面回复说明并对外披露公告（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司根据回复内容对报告书进行了修订、补充及更新。内容具体如下：

　1、在报告书相应章节中修订关于本次交易尚未获得中国证监会核准的表述，补充披露了本次交易已获中国证监会核准的情况；

　2、在“重大事项提示”之“十、本次重组相关方做出的重要承诺”中补充披露了上市公司对备案事项做出的专项承诺；

　3、在“重大风险提示”之“十三、部分募集配套资金交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险”中更新了募集配套资金交易对方私募投资基金备案的进展情况；

　4、在“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的意义”中补充披露了中材科技与泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）在市场和产品方面的协同效应；

　5、在“第二章 上市公司基本情况”之“八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明”中补充披露了中材叶片北京分公司环保的整改情况，以及对本次重组及重组后上市公司的影响；

　6、在“第三章 交易对方基本情况”中补充披露了相关交易对方关于本次交易的审批流程；

　7、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方基本情况”中补充披露了交易对方中私募投资基金备案的进展情况，上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况，以及成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人的相关资料；

　8、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方基本情况”之“（七）长江养老保险股份有限公司及长江中材启航1号定向资产管理产品”中补充披露了启航1号的设立情况，认购对象、认购份额以及审议流程，以及启航1号与上市公司及其董监高的关联关系，其作为员工持股计划，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定；

　9、在“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债及抵押担保情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了泰山玻纤权证办理的进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式、对本次重组和重组后上市公司的影响以及是否存在法律障碍等情况；

　10、在“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债及抵押担保情况”之“（一）主要资产情况”之“知识产权”中补充披露了泰山玻纤专利年费的补缴情况；

　11、在“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债及抵押担保情况”之“（三）抵押担保情况”中补充披露了泰山玻纤关联担保的详细情况和泰山玻纤及下属子公司用于银行贷款的资产抵押情况；

　12、在“第四章 交易标的基本情况”之“六、涉及的重大未决诉讼、仲裁情况”中补充披露了泰山玻纤相关诉讼的最新进展和对本次交易的影响；

　13、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、主要财务数据”之“（一）重要会计政策”之“4、泰山玻纤与中材科技应收款项会计估计存在差异的原因及合理性”中补充披露了泰山玻纤与中材科技坏账计提原则差异的合理性、影响和未来的变更计划；

　14、在“第四章 交易标的基本情况”之“十三、标的资产的业务与技术”之“（二）主营业务和主要产品”之“5、结算模式”中补充披露了泰山玻纤的结算模式；

　15、在“第四章 交易标的基本情况”之“十三、标的资产的业务与技术”之“（六）安全生产与环境保护情况”中补充披露了泰山玻纤近三年安全生产和环境保护方面的支出情况和安全生产和环保的处罚情况；

　16、在“第四章 交易标的基本情况”之“十三、标的资产的业务与技术”之“（七）质量控制情况”中补充披露了泰山玻纤的质量纠纷情况；

　17、在“第四章 交易标的基本情况”之“十三、标的资产的业务与技术”之“（九）核心技术人员情况”中补充披露了泰山玻纤报告期内核心技术人员的变动情况；

　18、在“第四章 交易标的基本情况”之“十三、标的资产的业务与技术”之“（十二）泰山玻纤生产经营所需的资质许可或备案情况”中补充披露了泰山玻纤生产经营所需的资质许可或备案情况；

　19、在“第四章 交易标的基本情况”之“十四、泰山玻纤生产区搬迁、新老生产线更新换代的相关情况”中补充披露了泰山玻纤搬迁和新老生产线更新换代的计划、进展和影响；

　20、在“第四章 交易标的基本情况”之“十四、泰山玻纤生产区搬迁、新老生产线更新换代的相关情况”中补充披露了本部老区生产线关停的最新进展、对报告期和预测期的影响、相关会计处理原则、土地使用权证的办理情况和对标的公司生产经营的影响；

　21、在“第五章 发行股份的情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（八）锁定期安排”中补充披露了本次交易前中材股份持有的上市公司股份的锁定期安排；

　22、在“第五章 发行股份的情况”之“五、募集配套资金的情况”之“（二）募集配套资金的具体用途”之“3、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况”中补充披露了募集配套资金拟投资项目需要办理的相关用地审批手续；

　23、在“第五章 发行股份的情况”之“五、募集配套资金的情况”之“（三）募集配套资金的必要性”中补充披露了募集配套资金拟投资项目的必要性；

　24、在“第五章 发行股份的情况”之“五、募集配套资金的情况”之“（十一）业绩承诺金额中是否包括募集资金项目的收益”中补充披露了业绩承诺金额中是否包括募集配套资金拟投资项目收益的情况；

　25、在“第六章 交易标的的评估情况”之“三、收益法相关参数的预测及评估值的确定”之“（一）营业收入的预测”之“3、产品结构调整计划、可行性及收入预测的合理性”中补充披露了泰山玻纤未来产品结构调整的计划和可行性，以及收益法评估的合理性；

　26、在“第六章 交易标的的评估情况”之“三、收益法相关参数的预测及评估值的确定”之“（八）长期股权投资的确定”之“1、收益法”中补充披露了邹城公司预测期内毛利率水平上升的原因和合理性；

　27、在“第六章 交易标的的评估情况”之“三、收益法相关参数的预测及评估值的确定”之“（八）长期股权投资的确定”中补充披露了泰山复材资产基础法评估的增值原因、合理性，以及其评估方法使用的合理性；

　28、在“第六章 交易标的的评估情况”之“八、泰山玻纤与开发区管委会、泰山控股相关应收款项的情况说明”中补充披露了泰山玻纤大额应收款项的相关情况说明；

　29、在“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）玻璃纤维行业基本情况及技术特点”中补充披露了泰山玻纤生产工艺占比情况；

　30、在“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）玻璃纤维上、下游产业市场分析”之“2、玻璃纤维行业下游发展情况”中补充披露了下游行业的周期性市场需求情况及对泰山玻纤的影响；

　31、在“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）泰山玻纤产品出口地区相关情况分析”中补充披露了泰山玻纤及其子公司开展海外业务的相关资质，以及反倾销、反补贴政策对泰山玻纤未来生产经营可能造成的影响和采取的应对措施；

　32、在“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”及“四、本次交易后上市公司持续经营能力的分析”中对相关财务数据进行了修订；

　33、在“第十一章 财务会计信息”中对相关财务数据进行了修订；

　34、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）上述涉及玻璃纤维业务的企业本次不注入中材科技的原因”中补充披露了交易完成后上市公司与中材金晶和庞贝捷是否存在同业竞争的情况、北京玻璃钢研究设计院有限公司与泰山玻纤不存在同业竞争的依据及合理性；

　35、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（四）对涉及玻璃纤维业务企业的后续安排”中补充披露了中材集团和中材股份解决同业竞争问题的履约时限等；

　36、在“第十四章 本次交易对公司负债结构的影响”中对相关财务数据进行了修订；

　37、在“第十六章 风险因素”之“十三、部分募集配套资金交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险”中更新了募集配套资金交易对方私募投资基金备案的进展情况；

　38、在“第十七章 其他重大事项”之“七、泰山玻纤下属子公司资质证照相关事项”中补充披露了泰山玻纤下属公司相关资质证照的情况。

　公司提醒投资者注意，报告书已进行了上述修订或补充，投资者在阅读和使用公司报告书时，请以本次同时披露的报告书内容为准。

　特此公告。

　中材科技股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月八日