股票代码：600167 股票简称：联美控股 公告编号：2016-004

　联美控股股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2016年3月8日在公司会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（徐振兴董事以通讯方式表决）。会议由公司董事长朱昌一主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　（一）审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及公司采取的措施的议案》

　公司拟实施重大资产重组，本次重大资产重组已经过公司第六届董事会第十次、第十一次会议，以及2016年第一次临时股东大会审议通过，仍需经中国证券监督管理委员会的核准方可实施。

　根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，经分析比对公司本次重大资产重组完成后的相关财务指标，公司本次重大资产重组完成后存在导致公司即期回报被摊薄的风险。

　董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《联美控股股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。

　该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　（二）审议通过了《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案》

　为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺。

　该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　（三）审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》

　根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产重组方案的议案》，为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司盈利能力和可持续发展能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金总金额（含发行费用）不超过449,000万元，本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于“文官屯热电厂热网工程项目”等8个项目。

　鉴于“浑南新城南部热源厂扩建工程”项目进一步取得有关部门批复的时间存在不确定性，公司决定取消“浑南新城南部热源厂扩建工程”项目作为本次募集配套资金实施项目。调整后的本次募集配套资金总金额（含发行费用）不超过387,000.00万元，本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途：

　单位：万元

　■

　若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。

　该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　（四）审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》

　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的顺利进行，并满足募集资金需求，经过慎重考虑和研究，公司将对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。

　定价基准日由股东大会审议通过的“联美控股第六届董事会第十次会议决议公告日”调整为“联美控股第六届董事会第十二次会议决议公告日”；发行价格由股东大会审议通过的“不低于19.03元/股”调整为“不低于13.09元/股”。根据调整后的拟募集配套资金总额不超过387,000.00万元，按照本次调整后发行底价13.09元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量调整为不超过295,645,530股。”

　该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　（五）审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的议案》。

　公司于2015年12月29日、2016年1月15日分别召开了第六届董事会第十一次会议和2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。根据公司股东大会审议通过的本次重大资产重组的方案，公司本次发行股份购买资产设有调价机制，具体内容详见公司于2015年12月31日在上海证券交易所网站披露的《联美控股第六届董事会第十一次会议决议公告》、《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等。

　根据公司近期股票二级市场价格走势，已触发本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制。根据公司股东大会审议通过的本次交易发行股份购买资产调价机制，确定本次调整发行价格的调价基准日为2016年3月7日。

　根据公司股东大会审议通过的本次交易发行股份购买资产调价机制，本次发行股份购买资产项下股份发行价格的调整幅度为调价基准日前120个交易日上证综指（000001.SH）或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度。

　截至本次调价基准日前120个交易日，上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）上证综指和申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比分别为34.093%和35.926%。

　故，本次发行股份购买资产项下的发行价格调整为：15.80*（1-35.926%）=10.123元/股，取值10.13元/股，即调整后发行价格为10.13元/股。

　本次发行股份购买资产项下的发行价格调整后，公司向本次发行股份购买资产交易对象发行的股份数量亦相应调整，具体调整如下：

　■

　该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　（六）审议通过了《关于公司重大资产重组报告书（修订稿）及其摘要的议案》

　公司就本次董事会决议通过的相关议案事项等修订了重大资产重组报告书及其摘要。

　《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要全文详见公司2016年3月9日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　（七）审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　同意提请召开公司2016年第二次临时股东大会，审议如下议案：

　1、关于重大资产重组摊薄即期回报及公司采取的措施的议案

　2、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案

　3、关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　特此公告。

　联美控股股份有限公司董事会

　2016年3月9日

　股票代码：600167 股票简称：联美控股 公告编号：2016-005

　联美控股股份有限公司

　关于重大资产重组摊薄即期回报

　及公司采取的措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　联美控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”）已经过公司第六届董事会第十次、第十一次会议，以及2016年第一次临时股东大会审议通过，仍需经中国证券监督管理委员会的核准方可实施。为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报事宜及公司拟采取的措施说明如下：

　一、本次重大资产重组的基本情况

　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如下：

　（一）发行股份购买资产

　上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。

　（二）募集配套资金

　根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的调整后的配套募集资金项目，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过387,000.00万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

　本次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。

　二、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析

　本次重大资产重组有利于丰富上市公司在节能环保方向的业务组成、提升上市公司的盈利水平和竞争实力、发挥协同效应，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

　本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格评估机构对标的资产未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公司与标的资产的股东签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果未来标的公司经营业绩未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

　基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组对主要财务指标的影响，具体敏感性测试如下：

　■

　关于上述测算的补充说明如下：

　1、为最大限度考虑摊薄风险，假设公司于2016年4月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　2、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营状况没有发生重大不利变化；

　3、假设发行股份购买资产发行股份数量为469,149,258股；

　4、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　5、标的资产2016年均能实现承诺利润数；

　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　并特别提请投资人注意：以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　根据上述测算及假设，本次重大资产重组完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　三、本次重大资产重组的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　（一）本次重大资产重组的必要性和合理性

　城市供热行业是关系到国民生活水平的基础行业，近年来随着国内城镇化进程的推进，我国供热业务需求比较旺盛。在国家节能减排淘汰落后产能政策的指引下，各级地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率的区域小锅炉的步伐，而具有节约燃料和减少环境污染特点的热电联产及大吨位锅炉集中供热已逐渐成为我国主要的供热模式。2014年9月，沈阳市政府出台了《沈阳市城市供热规划（2013-2020年）》，对沈阳市城市供热业务未来发展进行规划，明确定位沈阳市未来供热发展方向是以建设大型热电联产、背压机组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅的总体思路。

　联美控股是一家主营供热的上市公司，未来规划立足沈阳市浑南新区，进一步做大做强供暖产业，加强业务的同时保证服务质量。通过将“创新发展、细致做强”深入到各个管理环节，坚持成本领先的发展战略，保证服务质量，温暖千家万户，稳健发展公司供暖业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力，联美控股面临着扩大市场占有率，整合供热资源并加速发展的难得的政策机遇。

　本次资产重组将联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关资产整合注入上市公司，可扩大上市公司规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关业务的协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜在的同业竞争。联美控股在城市供热服务主业的实力将得到显著提升，通过增加新技术、新设备和新的生产方式来提高企业经营质量和效益，继续推进“主、次、微热源组合”新型供热模式的建设，针对不同供热需求精细化、高效化管理供给；逐步提高清洁能源的使用比例，扩大生物质热电联产项目建设，拓展水源热泵及梯级加热技术在供热领域中运用，最大限度地利用各种可利用的清洁能源，减少传统能源的使用量。

　本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市公司的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供有效保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。

　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　联美控股是一家主营供热的上市公司，未来规划立足沈阳市浑南新区，进一步做大做强供暖产业，加强业务的同时保证服务质量。本次重大资产重组的配套募集资金主要用于文官屯热电厂热网工程项目、浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目、热网改造升级及环保设备改造工程项目、浑南热力3号热源厂建设项目、清洁能源工程项目、生物质发电项目、能源移动互联多元服务项目。

　本次募集资金投资项目均为公司供热业务的进一步延伸和发展，作为国内供热管理领先的上市公司，经过数十年的发展，公司在供热设计施工、精细化管理、供热系统应用技术等方面具有一定的优势，公司在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。

　四、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

　本次重大资产重组系通过发行股份的方式向联众新能源、联美集团收购沈阳新北100%股权、国惠新能源100%股权。本次重大资产重组完成后，沈阳新北、国惠新能源即成为公司的全资子公司。此外，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金387,000.00万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于投入上市公司和标的公司发展主营业务涉及的投资项目。

　本次交易及募集配套资金完成后，有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。公司总股本和净资产将大幅增加，由于标的公司的盈利能力将逐步显现，且募集配套资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　五、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：

　（一）加强优势互补，充分发挥重组的协同效应

　由于供暖业务具有经营资源垄断的特点，即在一定地区范围内，一家公司供暖管网及设备一经搭建，其将拥有该供热区域垄断经营权利。抓住行业发展的机遇，通过积极推进公司发展战略，进而加强主营业务，本次交易完成后，标的资产和联美控股将合并为一个平台，双方可以打破供热区域的封闭性，提高市场占有率和竞争力，共同开发新的供热区域和客户；还可在燃煤采购、供热产品销售、设备维护及改造等方面实现资源整合，发挥协同效应，从而降低运营成本和管理费用，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定的回报。

　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

　本次发行的募集资金到账后，上市公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。

　（三）加快现有项目的开发进度，争取尽快实现效益

　在资金和风险可控的情况下，上市公司将根据市场情况，合理统筹安排现有募投项目建设周期，适度加快现有项目的建设进度，采取积极的应对措施，抓住合适时机，提高市场占有率，争取尽快实现收益。

　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

　公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善本公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护本公司全体股东利益。

　六、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了《联美控股股份有限公司董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》，承诺事项如下：

　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　七、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　联美控股股份有限公司董事会

　2016年3月9日

　股票代码：600167 股票简称：联美控股 公告编号：2016-006

　联美控股股份有限公司

　关于调整重大资产重组募集配套资金方案的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　联美控股股份有限公司（以下简称“联美控股”或“公司”）于2016年3月8日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》及《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》，同意公司对重大资产重组方案中募集配套资金涉及发行股份的发行价格进行调整，并调减本次募集配套资金项目。根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

　本次调减募集配套资金项目属于2016年1月15日召开的2016年第一次临时股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议；调整重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格和发行数量相关事项需提交股东大会审议。

　一、调整本次重大资产重组募集配套资金用途的具体情况

　2016年1月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案，并授权董事会根据证券监管部门和其他主管部门的要求对本次重大资产重组方案进行调整。

　（一）调整前募集资金用途

　本次募集配套资金拟用于以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，项目实施主体将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。

　（二）调整后募集资金用途

　鉴于“浑南新城南部热源厂扩建工程”项目进一步取得有关部门批复的时间存在不确定性，公司取消“浑南新城南部热源厂扩建工程”项目作为本次募集配套资金实施项目。

　经公司第六届董事会第十二次会议批准，公司对前述募集配套资金使用方案进行了调整。调整后本次募集配套资金拟用于以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。”

　二、调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格情况

　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的顺利进行，并满足募集资金需求，经过慎重考虑和研究，公司将对本次重大资产重组募集配套资金涉及发行股份的定价基准日、发行底价进行调整。

　定价基准日由原重大资产重组募集配套资金对应股份发行方案（以下简称“方案”）确定的“联美控股第六届董事会第十次会议决议公告日”调整为“联美控股第六届董事会第十二次会议决议公告日”；发行价格由原方案确定的“不低于19.03元/股”调整为“不低于13.09元/股”；根据调整后的拟募集配套资金总额不超过387,000.00万元，按照本次调整后发行底价13.09元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过295,645,530股。”

　三、独立董事意见

　独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：

　1、公司决定调减募集配套资金投资项目，调整重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行底价。根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整方案不构成重大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

　2、公司决定调减募集配套资金投资项目，调整重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行底价相关议案已由公司第六届董事会第十二次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

　特此公告。

　联美控股股份有限公司董事会

　2016年3月9日

　证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2016-007

　联美控股股份有限公司关于召开

　2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年3月24日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月24日14点00分

　召开地点：联美控股股份有限公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月24日

　至2016年3月24日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述1、2、3项议案，经公司2016年3月8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，相关决议公告于2016年3月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，

　2、特别决议议案：1、2、3

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　应回避表决的关联股东名称：联美集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　(一) 法人股东:出席会议的法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　（二） 个人股东：出席会议的个人股东须持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续。（授权委托书见附件1）。

　（三） 会议登记时间：2016年3月22日9：00—11：30，13：00—16：00。

　（四） 会议登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部。

　（五） 会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用信函、传真方式登记。

　六、其他事项

　（一） 参加会议人员食宿及交通费自理；

　（二） 联系方式：

　联系地址：沈阳市浑南新区远航中路1号公司证券部。

　邮编：110168 电话：024——23784835

　联系人：胡波 传真：024——23784835

　特此公告。

　联美控股股份有限公司董事会

　2016年3月9日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　联美控股股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月24日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　 　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。