发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　1、中国证监会于2015年11月13日以“证监许可[2015]2610”文核准南山集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南山集团”）面向合格投资者公开发行总额不超过100亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　2、本次债券采用分期发行方式，其中首期发行的南山集团有限公司2015年公开发行公司债券（第一期）发行规模为10亿元，已于2015年12月24日发行完毕。南山集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的第二期发行，基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。

　3、本期债券评级为AA+，主体信用等级为AA+；本期债券上市前，公司最近一期末净资产为5,352,680.13万元（2015年9月末合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为346,469.34万元（2012年、2013年及2014年发行人经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

　4、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等增信措施。

　5、本期债券设置两个品种，品种一票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加上发行人上调的基点（或减去发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。品种二存续期五年，票面利率在存续期内固定不变。

　本期债券的票面利率预设区间为3.5%－5.0%，最终票面利率根据簿记建档结果确定。

　发行人和主承销商将于2016年3月10日（T-1日）以簿记建档形式向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年3月11日（T日）在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　6、本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

　7、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与主承销商签订认购协议的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

　8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

　11、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《南山集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，有关本期债券发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　12、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释义

　在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　一、本期债券发行的基本情况及发行条款

　（一）本期债券的基本发行条款

　1、发行人：南山集团有限公司。

　2、债券名称：南山集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。本期债券分为两个品种，品种一期限5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，简称“16南山01”，品种二期限5年，简称“16南山02”。

　3、发行规模：本期公司债券发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。其中品种一基础发行规模为5亿元；品种二基础发行规模为5亿元。本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　4、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

　5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元（含30亿元）的发行额度。

　配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　6、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　7、债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。品种二为5年期，不附调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　8、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券票面利率将以公开方式面向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期债券品种一票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。本期债券品种二票面利率在存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券品种一存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　回售登记期：投资者选择将持有的本期债券品种一全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。

　11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的上市交易、质押等操作。

　12、发行方式与发行对象：本期债券向合格投资者公开发行

　13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　14、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　15、发行首日：2016年3月11日。

　16、起息日：2016年3月14日。

　17、利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

　18、本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　19、付息日：本期债券付息日为2017年至2021年每年的3月14日。若投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月14日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

　20、本金兑付日：本期债券本金兑付日为2021年3月14日。若投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的到期日为2019年3月14日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　兑付登记日：2021年3月14日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为2019年3月14日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

　21、利息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　22、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　23、募集资金专项账户：本期债券在资金监管银行中信银行股份有限公司烟台分行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

　24、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

　25、担保方式：本期债券无担保。

　26、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。

　27、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金用于补充营运资金，偿还公司债务，调整负债结构。

　29、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。具体上市时间将另行公告。

　30、新质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

　31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

　（二）与本期债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行首日程。

　二、网下向机构投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券的票面利率预设区间为3.5%-5.0%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

　发行利率确认原则：

　1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

　2、若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2016年3月10日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年3月10日（T-1日）13:00-15:00将《南山集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及申购申请表》

　拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

　（2）最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为100万元的整数倍；

　（6）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

　2、提交

　参与利率询价的机构投资者应在2016年3月10日（T-1日）13:00-15:00将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件、或其他有效的法人资格证明文件复印件和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

　每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

　传真：010-85130645、010-85130295；

　电话：010-65608391、010-85156431；

　联系人：王明夏、彭子源。

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年3月11日（T日）在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本期债券基础发行规模10亿元。认购不足10亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

　发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，可在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元（含30亿元）的发行额度。参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

　（三）发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年3月11日（T日）至2016年3月14日的9:00-16:00。

　（五）申购办法

　1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2016年3月10日（T-1日）前开立证券账户。

　2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　各机构投资者应在2016年3月10日（T-1日）13:00-15:00将以下资料传真至簿记管理人处：

　（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章）及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

　（2）经办人身份证复印件；

　（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

　（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　传真：010-85130645、010-85130295；

　电话：010-65608391、010-85156431。

　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　（六）配售

　主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　（七）缴款

　获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年3月14日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“南山集团公募第一期认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

　账户名称：中信建投证券股份有限公司

　账号：0200022319027304625

　开户银行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行

　大额支付系统号：102100002239@　汇入地点：北京市@　汇款用途：南山公募公司债缴款

　（八）违约申购的处理

　对未能在2016年3月14日（T+1日）15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　三、认购费用

　本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　四、风险提示

　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《南山集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

　五、发行人、主承销商和其他承销机构

　（一）发行人：南山集团有限公司

　住所：山东省龙口市南山工业园

　办公地址：山东省龙口市南山工业园

　法定代表人：宋建波

　联系人：李维亚、隋鹏

　联系电话：0535-8802528

　传真：0535-8666856

　邮政编码：265706

　（二）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

　法定代表人：王常青

　联系人：耿华、黄璜、房蓓蓓

　联系电话：010-85130433

　传真：010-65608440

　邮政编码：100010

　（三）分销商：国泰君安证券股份有限公司

　住所：浦东新区商城路618号

　办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

　法定代表人：万建华

　联系人：杨思思

　联系电话：010-59312833

　传真：010-59312892

　邮政编码：100032

　南山集团有限公司

　中信建投证券股份有限公司

　2016年3月9日

　附件1：

　特别提示：本期债券在上海证券交易所进行交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券的账户。

　南山集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）申购要约

　中信建投证券股份有限公司：

　本单位在此同意并确认：本表一经完整填写，且由法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章传真后，即构成本单位发出的、对本单位具有法律约束力的要约，未经与发行人及贵司协商一致本单位不会撤销本申购要约，本单位将据此参与南山集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）的投标。申购价位及申购金额如下。

　■

　法定代表人(或授权代表人)签字：单位盖章:

　申购日期：附件：填写说明

　声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

　1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本次债券发行规模；

　2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

　3．认购示例：

　■

　就上述认购，当该品种发行的票面利率：

　高于或等于【4.10】%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

　高于或等于【4.05】%时，但低于【4.10】%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

　高于或等于【4.00】%，但低于【4.05】%时，该认购的有效申购金额为10,000万元。低于【4.00】%时，该认购无效。