本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：北京融和晟源售电有限公司（以下简称“售电公司”）

　●投资金额：公司拟以3,024万元人民币参与出资设立售电公司，占售电公司15%的股权。

　一、对外投资概述

　为发展公司售电业务，依据国家电力体制改革文件精神，公司拟参与投资设立北京融和晟源售电有限公司。该公司拟定注册资本20,160万元人民币，股东为中电投融和控股投资有限公司（以下简称“融和控股”）、华能碳资产经营有限公司（以下简称“华能碳资产”）、北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”）、远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”）和北京瑞明晟源信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞明晟源”），各股东持股比例依次为30%、20%、15%、15%和20%。

　公司参与投资设立售电公司，认缴出资额为3,024万元。本次对外投资已经公司2016年度总经理办公会第二次会议审议通过，无须提交董事会和股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　（二）交易对方的基本情况

　1、中电投融和控股投资有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：232,133.33万元

　法定代表人：王振京

　住所：北京市西城区金融大街28号院3号楼

　主营业务：股权投资与资产管理；资产受托管理；投、融资业务的研发与创新；委托与受托投资；为企业重组、并购、创业投资提供服务；投资顾问、投资咨询；有色金属产品销售；组织展览、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　融和控股是法人独资企业，其股东为国家电力投资集团公司。

　2、华能碳资产经营有限公司

　类型：有限责任公司（国有控股）

　注册资本：人民币15,000万元

　法定代表人：黄坚

　住所：北京市西城区复兴门南大街2号4幢9层

　主营业务：资产管理；投资管理；财务顾问；经济信息咨询；低碳技术培训；合同能源管理；低碳节能减排领域技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；销售节能减排机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；货物进出口

　华能碳资产的控股股东为华能资本服务有限公司。

　3、远光软件股份有限公司

　类型：股份有限公司（上市）

　注册资本：人民币46,177.0146万元

　法定代表人：陈利浩

　住所：广东省珠海市港湾大道科技一路3号

　经营范围：软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；互联网信息服务；咨询与调查；计算机制造；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；计算机和办公设备维修；自有房地产经营活动。

　远光软件的主要股东有自然人陈利浩、国电电力发展股份有限公司、国网福建省电力有限公司等。

　4、 北京瑞明晟源信息咨询合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　注册资本：人民币4,033万元

　法定代表人：赵正英

　住所：北京市平谷区平谷镇府前西街40号205室

　经营范围：财务咨询；企业管理咨询；企业营销策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　瑞明晟源的股东为自然人沈晓翱、鲁君平、何英、张国华和赵正英。

　（二）关联关系

　融和控股、华能碳资产、远光软件和瑞明晟源与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

　瑞明晟源是本次拟设立售电公司的职工持股平台企业，其全部有限合伙人所占公司份额和认缴出资额均是为拟设立售电公司的员工预留，待售电公司相关骨干员工到位后依据经售电公司股东会通过的职工持股方案重新分配。

　三、投资标的的基本情况

　1、公司名称：北京融和晟源售电有限公司（暂定名，以工商核准为准）

　2、企业性质：有限责任公司。

　3、注册资本：20,160万元

　4、经营范围：电力购销业务、合同能源管理、综合节能、电力咨询、综合能源服务等业务，以及国家允许经营的其他电力相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、各方出资及股权结构如下：

　■

　以上工商登记信息以工商行政管理机关核准登记为准。

　四、对外投资合同的主要内容

　（一）、注册资本及其出资（以下甲方为融和控股、乙方为华能碳、丙方为京运通、丁方为远光软件、戊方为瑞明晟源）

　融和晟源的注册资本为人民币贰亿零壹佰陆拾万元（小写：RMB20,160万元）。

　甲方认缴融和晟源的注册资本中的人民币6,048万元，占融和晟源总注册资本的30%。甲方应全部以人民币现金的方式出资。

　乙方认缴融和晟源的注册资本中的人民币4,032万元，占融和晟源总注册资本的20%。乙方应全部以人民币现金的方式出资。

　丙方认缴融和晟源的注册资本中的人民币3,024万元，占融和晟源总注册资本的15%。丙方应全部以人民币现金的方式出资。

　丁方认缴融和晟源的注册资本中的人民币3,024万元，占融和晟源总注册资本的15%。丁方应全部以人民币现金的方式出资。

　戊方认缴融和晟源的注册资本中的人民币4,032万元，占融和晟源总注册资本的20%。丁方应全部以人民币现金的方式出资。

　（二）、董事会的组成

　董事会应由6名董事组成，其中甲方提名2名，乙方、丙方和丁方各提名1名，经股东会选举产生；职工代表董事1名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。。

　（三）、监事会的组成

　监事会成员为3人。其中，由甲方委派代表1名，乙方委派代表1名，职工代表监事1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　（四）、高级管理人员

　公司应设1名总经理，可以设若干名副总经理和1名财务负责人（合称“高级管理人员”），并全部由董事会任命。总经理应向董事会负责。

　（五）、违约

　若有下列情况，则一方违反本股东协议：

　1、其未能完全履行或中止履行其在本股东协议或公司章程项下的任何实质性义务，且该方未能在收到任一守约方发出的违约通知后30日内（若该等不履行或中止履行不能合理地在30日内纠正的，则在纠正该等不履行或中止履行所合理需要的较长期限内，但在任何情况下都不得超过180日）纠正该等不履行或中止履行，除非本股东协议或公司章程另有约定；

　2、 其在本协议中所作的任何陈述和保证被证明有实质性不真实。

　因一方发生上述违约事项给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿该等损失。

　（六）、本股东协议生效

　本股东协议自各方法定代表人或授权代表在中华人民共和国北京市签字并加盖各方法人公章之日起生效。本股东协议一式18份，具有同等法律效力，各方各执3份，其余供办理工商登记之用。

　五、对外投资对上市公司的影响

　本次对外投资的目的是充分利用各方优势，合资成立售电公司，开展电力购销业务、合同能源管理、综合节能、电力咨询、综合能源服务等业务。该投资符合公司长期战略目标，为公司未来发展创造有利条件。

　六、对外投资的风险分析

　售电公司成立后的经营活动尚需报相关部门审批，存在审批无法获准通过的风险。同时，电力体制改革相关政策的变化可能影响售电公司运营。公司将密切跟进相关政策，与合资方积极应对，促进本次投资的顺利推进。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　北京京运通科技股份有限公司董事会

　2016年3月8日