证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-18

　山东高速路桥集团股份有限公司

　第七届二十六次董事会(临时)决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届二十六次董事会(临时)于2016年3月7日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事7人，实际出席7人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　(一)审议通过了《关于济南至青岛高速公路改扩建工程项目投标的议案》

　本公司二级子公司山东省公路桥梁建设有限公司（以下简称“公路桥梁”）、全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、二级子公司山东鲁桥建设有限公司（以下简称“鲁桥建设”）拟参与山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速股份”）济南至青岛高速公路改扩建工程项目第二、四、五、六标段主体工程施工的投标，中标后与招标人签署施工总承包协议，承担中标标段的施工总承包工作，并与招标人指定基金管理公司签署合伙协议向基金出资，通过项目施工收入和投资回报获得收益。

　因本项目由招标方通过招投标方式选择确定交易方，本次交易尚具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　本次交易构成关联交易，关联董事张伟先生回避表决。公司三位独立董事黄磊先生、王乐锦女士、朱玲女士事前对该议案认可，亦发表了独立意见。

　(1) 关于济南至青岛高速公路改扩建工程项目投标第二标段

　公路桥梁拟投标第二标段，本标段工程施工投标控制价为21.4亿元；公路桥梁拟按照招标文件要求中标后向基金投资8亿元。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　(2) 关于济南至青岛高速公路改扩建工程项目投标第四标段

　路桥集团拟投标第四标段,本标段工程施工投标控制价为29.68亿元；路桥集团拟按照招标文件要求在中标该标段的情况下向基金投资11.3 亿元。路桥集团拟同时投标第六标段，根据招标文件,同时投标两标段的,仅允许中一个标。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　(3) 关于济南至青岛高速公路改扩建工程项目投标第五标段

　鲁桥建设拟投标第五标段,第五标段工程施工投标控制价为12.5亿元；鲁桥建设拟按照招标文件要求中标后向基金投资4.8亿元。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　(4) 关于济南至青岛高速公路改扩建工程项目投标第六标段

　路桥集团拟投标第六标段,本标段工程施工投标控制价为34.41亿元；路桥集团拟按照招标文件要求在中标该标段的情况下向基金投资13亿元。路桥集团同时投标第四标段，根据招标文件,同时投标两标段的,仅允许中一个标。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本次交易中涉及施工合同关联交易金额上限为68.31亿元，与投资有关的关联交易金额约25.8亿元，涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　具体详见刊登在2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《公司关联交易的公告》、《公司关于与关联方山东高速股份有限公司共同投资济南至青岛高速公路改扩建工程项目的公告》。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　(二)审议《关于投资济南绕城高速济南连接线项目的议案》

　本公司全资子公司路桥集团拟以自有资金认购山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东国托”）设立的单一资金信托，金额不超过4.5亿元，专项投资于济南绕城高速济南连接线项目。

　山东国托拟与山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)共同设立济南绕城高速济南连接线项目公司，作为项目公司股东将单一资金信托计划所募集的资金投入该项目公司。路桥集团作为山东国托单一信托委托方，与本公司控股股东高速集团共同投资济南绕城高速济南连接线项目，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。关联董事张伟先生回避表决。公司三位独立董事黄磊先生、王乐锦女士、朱玲女士事前对该议案认可，亦发表了独立意见。本次交易涉及金额4.5亿元超过公司最近一期经审计净资产值的 5%,本项议案尚需提交股东大会审议。

　具体详见刊登在2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《公司关联交易的公告》、《公司关于投资济南绕城高速济南连接线项目的公告》。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　(三)审议《关于补选江成先生为公司第七届董事会董事的议案》

　根据《公司章程》的规定，董事会成员由九人组成，鉴于公司董事辞职致董事会人数不足九人，经公司控股股东高速集团提名，公司拟补选江成先生为公司第七届董事会董事，简历如下：

　江成，男，汉族，1965年11月出生，大学文化， 2002年12月至2003年1月，先后任曲阜市委副书记、政府副市长，曲阜市委副书记、代市长；2003年1月，任曲阜市委副书记，市政府市长、党组书记。2007年1月，任兖州市委书记、市人大常委会主任。2007年12月，任济宁市政府副市长、党组成员兼任兖州市委书记。2009年5月，任济宁市政府副市长、党组成员。2010年1月，任山东省交通运输厅道路运输局局长。2014年1月，任山东省交通运输厅副厅长、党组成员。2015年10月至今，任高速集团董事、总经理、党委副书记。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　(四) 审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》

　公司董事会拟定于2016年3月24日在公司二楼会议室召开2016年第四次临时股东大会，具体详见2016年3月9日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、第七届董事会(临时)第二十六次会议决议。

　2、独立董事关于济南至青岛高速公路改扩建工程项目投标的独立意见。

　3、独立董事关于投资济南绕城高速济南连接线项目的独立意见。

　4、独立董事关于补选董事的独立意见。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2016年3 月7日

　证券代码：000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2016-19

　山东高速路桥集团股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　本次会议的召开已经公司第七届董事会二十六次会议(临时)审议通过。

　（三）会议召开的合法、合规性

　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　1、现场会议时间：2016年3月24日(星期四)下午14:00时。

　2、网络投票的日期和时间为：2016年3月23日-3月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月24日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年3月23日15:00-2016年3月24日15:00期间的任意时间。

　3、股权登记日：2016年3月17日（星期四）。

　4、现场会议召开地点：山东省济南市槐荫区经五路330号公司二楼会议室。

　（五）会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

　（六）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2016年3月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（七）会议地点：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室

　二、会议审议事项

　1、《关于济南至青岛高速公路改扩建工程项目投标的议案》

　(1) 关于济南至青岛高速公路改扩建工程项目投标第二标段；

　(2) 关于济南至青岛高速公路改扩建工程项目投标第四标段；

　(3) 关于济南至青岛高速公路改扩建工程项目投标第五标段；

　(4) 关于济南至青岛高速公路改扩建工程项目投标第六标段。

　2、《关于投资济南绕城高速济南连接线项目的议案》。

　3、《关于补选江成先生为公司第七届董事会董事的议案》。

　上述审议事项详见2016年3月9日及同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cnnfo.com.cn）的《公司第七届二十六次董事会(临时)决议公告》、《公司关联交易公告》、《公司关于与关联方山东高速股份有限公司共同投资济南至青岛高速公路改扩建工程项目的公告》、《公司关于投资济南绕城高速济南连接线项目的公告》等。

　三、现场会议登记方法

　（一）登记方式

　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　（二）登记时间

　2016年3月23日9:00—11:30，13:00—17:00 2016年3月24日9:00—11:30至现场会议召开前。

　（三）登记地点

　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　（四）登记办法

　1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，还应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证到公司办理登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　五、会议联系方式

　(一)会议联系人：赵晓玲、汪丽雁。

　(二)联系电话：0531-87069908。

　(三)传 真：0531-87069902。

　(四)地 址：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　(五)邮编：250021。

　(六)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　六、备查文件

　山东高速路桥集团股份有限公司七届二十六次董事会决议(临时)。

　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　附件二：2016年第四次临时股东大会授权委托书。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2016年3月7日

　附件一

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360498

　2、投票简称：“山路投票”

　3、投票时间：2016年3月24日 9:30—11:30、13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票

　(1) 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　(2) 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　(1) 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　(2) 选择公司会议进入投票界面；

　(3) 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　在投票当日，“山路投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。股东投票的具体程序为:

　(1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　(2) 输入证券代码：360498；

　(3) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.01元代表议案1中子议案1.01，1.02代表议案1中子议案1.02，依此类推。2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　(4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表达 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　(5) 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2016年3月23日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年3月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份公司2016年第四次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

　■

　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　委托人姓名及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　委托人身份证号或营业执照号码：

　委托人持股数：

　委托人股票账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2016-21

　山东高速路桥集团股份有限公司关于与关联方山东高速股份有限公司共同投资济南

　至青岛高速公路改扩建工程项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示:

　本次交易中涉及与投资有关的关联交易金额约不超过25.8亿元,涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%,需提交股东大会审议。

　一、对外投资概述

　(一)山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“山东路桥”或“公司”或“本公司”)全资子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)及二级子公司山东省公路桥梁建设有限公司(以下简称“公路桥梁”)、山东鲁桥建设有限公司（以下简称“鲁桥建设”）拟参与山东高速股份有限公司(以下简称“山东高速股份”) 济南至青岛高速公路改扩建主体工程项目(以下简称“济青北线”)第二标段、第四标段、第五标段及第六标段工程施工的招投标,同时承诺与招标人指定基金管理公司发起设立基金（有限合伙企业），向基金出资。基金委托银行向招标人或招标人下属单位发放委托贷款，获得利息收益。投资资金除一部分自有资金外,拟通过银行贷款等方式筹措。

　公路桥梁拟投标第二标段，并按招标文件要求中标后投资约8亿元，签订合伙协议后10个工作日内一次性到位。

　路桥集团拟投标第四、六标段,并按招标文件要求中标后参与投资，其中：第四标段投资约11.3 亿元，签订合伙协议后10个工作日内一次性到位；第六标段投资约13亿元，签订合伙协议后10个工作日内一次性到位。根据招标文件,同时投标两标段的,仅允许中一个标。

　鲁桥建设拟投标第五标段,并按招标文件要求中标后投资约4.8亿元，签订合伙协议后10个工作日内一次性到位。

　(二)本次交易涉及公司与关联方共同投资,本次交易将构成关联交易。

　(三)本次交易议案已经公司第七届董事会第二十六次会议(临时)审议通过, 关联董事张伟回避表决,该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准。

　二、交易对方基本情况

　(一)交易对方名称:山东高速股份有限公司

　住所: 济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座

　企业性质:股份有限公司

　法定代表人:孙亮

　注册资本: 481,116.5857万元人民币

　营业执照注册号: 370000018045596

　经营范围: 对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　山东高速股份的控股股东为山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”），实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　(二)历史沿革:山东高速股份系由高速集团会同华建交通经济开发中心于1999年11月16日共同发起设立，设立时名称为山东基建股份有限公司。

　2002年2月28日，经中国证券监督管理委员会批准，发行人在上海证券交易所发行50,500万股A股，并于同年3月18日起在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600350。

　（三）财务状况：根据普华永道出具的普华永道中天审字（2015）第10033号《审计报告》，截至2014年12月31日，山东高速股份最近一期经审计的总资产为4,400,897.96万元，净资产（按合并财务报表中所有者权益合计数计算）为2,246,298.63万元，实现营业总收入 63.55 亿元,实现利润总额 33.70 亿元。

　(四)关联关系说明:山东高速股份与本公司同属高速集团控股的上市公司。

　三、交易标的基本情况

　(一)交易类型:工程施工总承包以及参与关联人投资项目

　(二)交易标的主要情况

　济南至青岛高速公路改扩建工程起于青岛即墨市朱家官庄的新主线收费站，自东向西依次经过潍坊、淄博、滨州，经唐王枢纽互通立交与G35（济广高速公路）连接，终于济南零点立交，路线全长309.2公里，其中青银高速段286.947公里，济广高速段22.210公里，工程拟于2016年4月开工，计划总工期 42个月。本项目第二标段主线全长50.08公里，第四标段主线全长54.09公里，第五标段主线全长25.38公里，第六标段主线全长51.18公里。

　本公司全资子公司路桥集团及二级子公司公路桥梁、鲁桥建设拟参与山东高速股份济南至青岛高速公路改扩建工程施工的招投标, 同时按招标文件规定采取施工总承包与投资相结合的项目投标方案。

　(三)交易的定价政策和定价依据

　根据招标人的《招标文件》及《公告补遗》：

　1、投标人拟按招标文件要求在中标后投资入伙基金（有限合伙企业）,投资总额不超过25.8亿元。投资资金除一部分自有资金外，拟由本公司（含子公司）通过银行贷款等方式筹措。

　2、公路桥梁拟投标第二标段，中标后拟参与投资8亿元；路桥集团拟投标第四和六标段（根据招标文件,同时投标两标段的,仅允许中一个标），其中,如中标第四标段拟参与投资11.3 亿元，如中标第六标段拟参与投资13亿元；鲁桥建设拟投标第五标段,中标后拟参与投资4.8亿元。

　3、投资资金于中标并签订合伙协议后10个工作日内一次性到位。

　4、基金（有限合伙企业）委托银行向招标人或招标人下属单位发放委托贷款，贷款期限6年。利率按照人民银行同期贷款基准利率下浮10%，随人民银行贷款基准利率调整而调整，前3年按年付息，不还本，后3年按年付息，每半年等额还本一次。基金（有限合伙企业）收到本息后向合伙人分配。

　本次投资通过招投标形式开展,各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。

　四、交易协议的主要内容

　本次交易尚未签署正式协议,待协议签署将进一步公告相关内容。

　五、交易对本公司的影响

　本次交易系本公司全资子公司路桥集团及二级子公司公路桥梁、鲁桥建设参与山东高速股份济青北线工程施工招投标的一部分;该项目预计综合回报率约在9%左右。本次交易符合国家产业政策的发展方向,若本公司通过本次交易中标济青北线第二标段、第四或六标段、第五标段工程施工总承包项目,公司经营业绩将有较大提高。

　六、对外投资的风险分析

　本次交易拟以施工总承包与投资相结合的方式实施，如果各子公司中标，共需要投入约不超过25.8亿元人民币与招标人指定基金管理公司发起设立基金(有限合伙企业）。基金(有限合伙企业)向招标人或招标人下属单位发放委托贷款，获取资金回报。山东高速股份作为招标人法人单位对外承担权利义务，其资产规模大、营业收入高，是一家信誉良好的上市公司，基金（有限合伙企业）按时收回贷款本息风险小。故本次投资风险可控，与施工总承包结合，预计综合利润回报较好。

　七、备查文件

　1、第七届董事会第二十六次会议(临时)决议

　2、独立董事关于济南至青岛高速公路改扩建项目投标的独立意见

　3、招标文件及补遗。

　特此公告。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2016年3月7日

　证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-22

　山东高速路桥集团股份有限公司关于

　投资济南绕城高速济南连接线项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示:

　本次交易中涉及与投资有关的关联交易金额约4.5亿元,涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的 5%,需提交股东大会审议。

　一、对外投资概述

　(一)山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东国托”）拟设立单一资金信托，募集资金4.5亿元，与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）共同投资设立济南绕城高速济南连接线项目公司。本公司全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）在对济南连接线项目投资进行认真研究后，制订了项目投资可行性研究报告，拟以自有资金认购山东国托单一资金股权信托，参与该项目投资，投资总额不超过4.5亿元。

　(二)本次交易涉及路桥集团作为山东国托的信托委托方，与本公司控股股东高速集团共同投资济南绕城高速济南连接线项目,本次交易将构成关联交易。

　(三)本次交易议案已经公司第七届董事会第二十六次会议(临时)审议通过, 关联董事张伟回避表决,该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准。

　二、交易对方基本情况

　(一)山东省国际信托股份有限公司

　住所:山东省济南市解放路166号

　企业性质:股份有限公司

　法定代表人:相开进

　注册资本:200,000万元人民币

　营业执照注册号: 370000018004547

　经营范围: 中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(有效期以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　该公司2014年财务指标：所有者权益总额为460,958.44万元，实现营业总收入152,220.85万元,实现利润总额105,129.58万元。

　与本公司关联关系说明:与本公司无关联关系。

　（二）山东高速集团有限公司

　住所:济南市历下区龙奥北路 8 号

　企业性质:有限责任公司(国有独资)

　法定代表人:孙亮

　注册资本:2,005,641.516 万元人民币

　营业执照注册号:370000018011482

　经营范围:高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费;高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营;土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工,房地产开发经营(以上须凭资质证书方可经营);建筑材料销售; 机电设备租赁;广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　高速集团的前身为成立于 1997 年 7 月的山东省高速公路有限公司,系由济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司共同以现金方式出资设立的有限公司。1997 年 7 月 2 日,山东省高速公路有限公司取得山东省工商局核发的《营业执照》。

　高速集团的控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　该公司 2014 年末总资产为 3,117.27 亿元,所有者权益总额为 699.58 亿元;实现营业总收入 435.03 亿元,实现利润总额 30.03 亿元。

　与本公司关联关系说明:高速集团为本公司控股股东。

　三、交易标的基本情况

　(一)交易类型:参与关联人投资项目

　(二)交易标的主要情况

　济南绕城高速济南连接线项目路线全长10.707公里、建设里程8.572公里。起自济南市燕山立交(燕山立交进行改造)，向南跨越燕山东路路口、旅游路，之后设长隧道下穿老虎山，在搬倒井村南部与京沪高速连接线项目交叉，设置搬倒井互通立交，然后设小岭隧道下穿后，经大岭隧道后继续向南，于涝坡村北设涝坡互通立交与绕城高速南环相连。本项目初步设计批复概算总金额为275,312.90万元（批复文号：鲁交建管【2015】27号）。

　山东国托拟设立单一资金信托，与高速集团共同投资设立济南绕城高速济南连接线项目公司。

　(三)交易的定价政策和定价依据

　路桥集团拟以自有资金4.5亿元认购山东国托设立的单一资金信托，专项投资于济南绕城高速济南连接线项目。山东国托作为受托人每日计提的信托报酬为当日存续认购资金余额×0.2%/360。

　山东国托将以单一资金信托计划所募集的资金与高速集团共同投资设立济南绕城高速济南连接线项目公司，投资款分期到位。本项目交工验收后满一年之日（收购起点日），高速集团回购山东国托持有的项目公司股权及相关权益，收购款分三期支付，每满一年支付一次，投资回报率为五年期中国人民银行同期贷款基准利率，收购起点日前的投资回报按年计算，计息不付息，计复利。

　本次交易各方遵循自愿、公平的原则,协商定价。

　四、交易协议的主要内容

　本次交易尚未签署正式协议,待协议签署将进一步公告相关内容。

　五、交易对本公司的影响

　本项目由高速集团承诺回购，投资回报有保障。因此，该项目在经济上具有一定的可行性。济南连接线项目符合本公司当前的投资发展方向，预期能够带来良好的经济效益和显著的综合效益，有利于本公司经营发展迈上新台阶。

　六、对外投资的风险分析

　经前期项目论证，本项目的风险主要集中在项目能否按期交工验收，并顺利实现通车运营。目前，路桥集团已经与高速集团签署了该项目施工总承包协议。由于路桥集团在高速公路施工领域积累了丰富的施工经验，人才、设备、施工组织等施工所需要素在业内都属于领先水平，能够保障项目施工建设及时验收通车。

　七、备查文件

　1、第七届董事会第二十六次会议(临时)决议;

　2、独立董事关于投资济南绕城高速济南连接线项目的独立意见。

　特此公告。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2016年3月7日

　证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2016-23

　山东高速路桥集团股份有限公司

　关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示:

　1、本公司全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟以自有资金认购山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东国托”）设立的单一资金信托，投资总额不超过4.5亿元。山东国托以该信托募集的资金4.5亿元，与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）共同投资设立济南绕城高速济南连接线项目公司。本次交易涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的 5%,需提交股东大会审议。

　2、本次交易涉及路桥集团作为山东国托的信托委托方，与本公司控股股东高速集团共同投资济南绕城高速济南连接线项目。本次交易对手方之一为本公司控股股东高速集团,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

　3、2016年3月7日,公司召开了第七届董事会第二十六次（临时）会议,以6票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于投资济南绕城高速济南连接线项目的议案》,关联董事张伟先生在审议上述关联交易议案时回避了表决。三位独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　4、本次关联交易尚须获得股东大会批准,关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。

　一、关联交易概述

　(一)路桥集团拟以自有资金4.5亿元认购山东国托设立的单一资金信托，该信托计划专项投资于济南绕城高速济南连接线项目。

　山东国托将以单一资金信托资金与高速集团共同投资设立济南绕城高速济南连接线项目公司，投资款分期到位。济南绕城高速济南连接线项目交工验收后满一年之日（收购起点日），高速集团回购山东国托持有的项目公司股权及相关权益。

　路桥集团作为山东国托单一信托计划委托方，与本公司控股股东高速集团形成对济南绕城高速济南连接线项目共同投资关系。

　(二)本次交易将构成关联交易。

　(三)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　(一)关联人基本情况:山东高速集团有限公司

　住所:济南市历下区龙奥北路 8 号

　企业性质:有限责任公司(国有独资)

　法定代表人:孙亮

　注册资本:2,005,641.516 万元人民币

　营业执照注册号:370000018011482

　经营范围:高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费;高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营;土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工,房地产开发经营(以上须凭资质证书方可经营);建筑材料销售; 机电设备租赁;广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　高速集团的控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　(二)历史沿革:高速集团的前身为成立于 1997 年 7 月的山东省高速公路有限公司,系由济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司共同以现金方式出资设立的有限公司。1997 年 7 月 2 日,山东省高速公路有限公司取得山东省工商局核发的《营业执照》。

　（三）财务状况：该公司2014 年末总资产为 3,117.27 亿元,所有者权益总额为 699.58 亿元;实现营业总收入 435.03 亿元,实现利润总额 30.03 亿元。

　(四)关联关系说明:高速集团为本公司控股股东。

　三、关联交易标的基本情况

　(一)交易类型:参与关联人投资项目

　(二)交易标的主要情况

　济南绕城高速济南连接线项目路线全长10.707公里、建设里程8.572公里。起自济南市燕山立交(燕山立交进行改造)，向南跨越燕山东路路口、旅游路，之后设长隧道下穿老虎山，在搬倒井村南部与京沪高速连接线项目交叉，设置搬倒井互通立交，然后设小岭隧道下穿后，经大岭隧道后继续向南，于涝坡村北设涝坡互通立交与绕城高速南环相连。本项目初步设计批复概算总金额为275,312.90万元（批复文号：鲁交建管【2015】27号）。

　山东国托拟设立单一资金信托，与高速集团共同投资设立济南绕城高速济南连接线项目公司。

　(三)交易的定价政策和定价依据

　路桥集团拟以自有资金4.5亿元认购山东国托设立的单一资金信托，专项投资于济南绕城高速济南连接线项目。山东国托作为受托人每日计提的信托报酬为当日存续认购资金余额×0.2%/360。

　山东国托将以单一资金信托计划所募集的资金与高速集团共同投资设立济南绕城高速济南连接线项目公司，投资款分期到位。本项目交工验收后满一年之日（收购起点日），高速集团回购山东国托持有的项目公司股权及相关权益，收购款分三期支付，每满一年支付一次，投资回报率为五年期中国人民银行同期贷款基准利率，收购起点日前的投资回报按年计算，计息不付息，计复利。

　本次交易各方遵循自愿、公平的原则,协商定价。

　四、交易协议的主要内容

　本次交易尚未签署正式协议,待协议签署将进一步公告相关内容。

　五、交易对本公司的影响

　路桥集团为本项目设计施工总承包单位，对本项目情况较为了解。本项目由高速集团承诺回购，投资回报有保障。因此，该项目在经济上具有一定的可行性。

　济南连接线项目符合本公司当前的投资发展方向，预期能够带来良好的经济效益和显著的综合效益，有利于本公司经营发展迈上新台阶。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总额

　经估算，本公司与高速集团本年年初至今已发生各类关联交易金额为7.65亿元。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表下述独立意见:

　1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　2、公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　3、本项目由高速集团承诺回购，投资回报有保障，该项目在经济上具有一定的可行性。同时为路桥集团从施工市场跨入投资领域、开拓新的经营发展模式等方面提供了难得的机遇。

　4、我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，济南连接线项目符合本公司当前的投资发展方向，预期能够带来良好的经济效益和显著的综合效益，有利于本公司经营发展迈上新台阶。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　八、备查文件

　1、第七届董事会第二十六次会议(临时)决议;

　2、独立董事关于投资济南绕城高速济南连接线项目的独立意见;

　特此公告。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2016年3月7日

　证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-24

　山东高速路桥集团股份有限公司

　关于董事会秘书辞任的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2016年3月7日收到公司董事会秘书赵晓玲女士递交的《辞职报告》，因工作需要，赵晓玲女士提出辞去担任的公司董事会秘书一职，赵晓玲女士辞职不会影响公司相关工作的正常进行。截止目前，赵晓玲女士未持有本公司股票。

　在公司董事会秘书空缺期间，暂由公司副董事长、总经理周新波先生代行董事会秘书职责。

　公司董事会对赵晓玲女士任职期间的辛勤工作和对公司作出的贡献表示衷心感谢！

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2016年3月8日

　证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-20

　山东高速路桥集团股份有限公司

　关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示:

　1、本公司拟参与山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速股份”）济南至青岛高速公路改扩建工程项目第二、四、五、六标段主体工程施工的招投标,同时按照招标文件要求，采取施工总承包与投资相结合的项目投标方案，中标后与招标人签署施工总承包协议，承担中标标段的施工总承包工作，并与招标人指定基金管理公司签署合伙协议向基金出资。预计关联交易金额不超过68.31亿元。其中,预计与投资有关的关联交易金额约不超过25.8亿元,涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的 5%,需提交股东大会审议。

　2、本次交易对方为本公司关联方山东高速股份,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

　3、2016年3月7日,公司召开了第七届董事会第二十六次会议,以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于济南至青岛高速公路改扩建工程项目投标的议案》,关联董事张伟先生在审议上述关联交易议案时回避了表决。三位独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　4、本次关联交易尚须获得股东大会批准,关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。

　一、关联交易概述

　(一)山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“山东路桥”或“公司”或“本公司”)二级子公司山东省公路桥梁建设有限公司（以下简称“公路桥梁”）拟投标济南至青岛高速公路改扩建工程项目主体工程施工第二标段、全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟投标该项目主体工程施工第四标段和第六标段、二级子公司山东鲁桥建设有限公司（以下简称“鲁桥建设”）拟投标该项目主体工程施工第五标段,同时承诺中标后与招标人指定的基金管理人发起设立基金（有限合伙企业）向基金出资。基金委托银行向招标人或招标人下属单位发放委托贷款。中标人通过项目施工收入和投资回报获得收益。

　公路桥梁拟投标第二标段，该标段工程施工投标控制价为21.4亿元，公路桥梁拟按照招标文件要求中标后向基金投资8亿元。

　路桥集团拟投标该项目主体工程施工第四与第六标段,其中,第四标段工程施工投标控制价为29.68亿元, 路桥集团拟按照招标文件要求中标后向基金投资11.3 亿元；第六标段工程施工投标控制价为34.41亿元,路桥集团拟按照招标文件要求中标后向基金投资13亿元。根据招标文件,同时投标两标段的,仅允许中一个标。

　鲁桥建设拟投标该项目主体工程施工第五标段,该标段工程施工投标控制价为12.5亿元, 鲁桥建设拟按照招标文件要求中标后向基金投资4.8亿元。

　(二)本次交易将构成关联交易。

　(三)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　(一)关联人基本情况:山东高速股份有限公司

　住所: 济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座

　企业性质:股份有限公司

　法定代表人:孙亮

　注册资本: 481116.5857万元人民币

　营业执照注册号: 370000018045596

　经营范围: 对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　山东高速股份的控股股东为山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”），实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　(二)历史沿革

　山东高速股份系由高速集团会同华建交通经济开发中心于1999年11月16日共同发起设立，设立时名称为山东基建股份有限公司。

　2002年2月28日，经中国证券监督管理委员会批准，发行人在上海证券交易所发行50,500万股A股，并于同年3月18日起在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600350。

　（三）财务状况

　根据普华永道出具的普华永道中天审字（2015）第10033号《审计报告》，截至2014年12月31日，山东高速股份最近一期经审计的总资产为4,400,897.96万元，净资产（按合并财务报表中所有者权益合计数计算）为2,246,298.63万元。

　该公司 2014 年末总资产为440.09亿元,所有者权益总额为224.63亿元;实现营业总收入63.55亿元,实现利润总额 33.70亿元。

　(四)关联关系说明:山东高速股份与本公司同属高速集团控股的上市公司。

　三、关联交易标的基本情况

　(一)交易类型:工程施工总承包以及参与关联人投资项目

　(二)交易标的主要情况

　济南至青岛高速公路改扩建工程起于青岛即墨市朱家官庄的新主线收费站，自东向西依次经过潍坊、淄博、滨州，经唐王枢纽互通立交与G35（济广高速公路）连接，终于济南零点立交，路线全长309.2公里，其中青银高速段286.947公里，济广高速段22.210公里，工程拟于2016年4月开工，计划总工期 42个月。本项目第二标段主线全长50.08公里，投标控制价为21.4亿元；第四标段主线全长54.09公里，投标控制价为29.68亿元；第五标段主线全长25.38公里，投标控制价为12.5亿元；第六标段主线全长51.18公里，投标控制价为34.41亿元。

　本公司全资子公司路桥集团及二级子公司公路桥梁、鲁桥建设拟参与济南至青岛高速公路改扩建工程施工总承包单位的招投标,同时按招标文件规定采取施工总承包与投资相结合的项目投标方案。

　(三)交易的定价政策和定价依据

　本次交易通过招投标形式确定,各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则,根据招标人的《招标文件》及《公告补遗》进行。

　四、交易协议的主要内容

　本次交易尚未签署正式协议,待协议签署将进一步公告相关内容。

　五、交易对本公司的影响

　本次交易系本公司全资子公司路桥集团及二级子公司公路桥梁、鲁桥建设参与山东高速股份济南至青岛高速公路改扩建工程施工总承包单位的招投标的一部分;涉及施工金额合计约不超过68.31亿元, 占公司 2015年度营业收入（未经审计）的91.73%；与投资有关的关联交易金额约不超过25.8亿元。本次交易对公司的经营业绩将有较大提高。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总额

　经估算，本公司与山东高速股份本年年初至今已发生各类关联交易金额为2844.86万元。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表下述独立意见:

　1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序,关联董事就本关联交易回避了表决。

　2、公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　3、本次交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定,通过公开招标形成市场公允价格。

　4、我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为,本次关联交易能够为公司带来良好的经济效益,有利于做大做强路桥施工主业,符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　八、备查文件

　1、第七届董事会第二十六次会议(临时)决议

　2、独立董事关于济南至青岛高速公路改扩建项目投标的独立意见

　3、招标文件及补遗

　特此公告。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2016年3月7日