证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：2016-007

　黑龙江黑化股份有限公司

　《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（152819号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《黑龙江黑化股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现要求本公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　公司依法向上海证券交易所提交并披露本次反馈回复说明，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　黑龙江黑化股份有限公司董事会

　2016年3月9日

　黑龙江黑化股份有限公司

　关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》及附件的回复说明

　独立财务顾问：海通证券股份有限公司

　中国证券监督管理委员会：

　根据贵会第152819号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》及附件的要求，黑龙江黑化股份有限公司在独立财务顾问海通证券股份有限公司及其他相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：

　注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。

　一、反馈回复显示，2013年标的公司总运力、集装箱总数和吞吐量分别较上年增长56.64%、54.28%、68.91%，高于同期备考合并口径营业收入的增长比例37.91%，2014年标的公司总运力、集装箱总数和吞吐量分别较上年增长48.95%、69.37%、56.43%，高于同期备考合并口径营业收入的增长比例28.62%。在营业收入增长低于总运力、集装箱总数和吞吐量增长的情况下，毛利率却呈现上升趋势。请申请人结合标的公司的销售价格、销售数量、销售返利等主要收入项目，以及与总运力、集装箱总数和吞吐量相关的码头使用费、航租款、燃油费、拖车费、人员工资等主要成本项目核算的准确性，补充披露报告期毛利率呈上升趋势且高于同行业上市公司的合理性；请会计师对标的公司关联方及关联交易披露的充分性、成本项目的完整性以及信息系统追加审计程序，并根据审计结果对上述问题发表明确意见。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　1、标的公司报告期内毛利率呈上升趋势的合理性

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　由上述图表可见，标的公司报告期内总运力增长率大于营业收入增长率，且营业收入增长率大于营业成本增长率，因此标的公司报告期内毛利率呈上升趋势，具体分析如下：

　2、收入项目分析

　（1）收入项目构成

　根据标的公司所处行业经营模式及核算方法，标的公司年度营业收入的统计方法可概括为如下：

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　注：营业收入总体表现为物流服务收入，主要结构由上述公式构成。

　根据会计师华普天健的审计资料及标的公司提供的资料，标的公司营业收入构成情况如下：

　单位：万元

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　注：

　1、2012年营业收入合计金额不含泉州安通物流有限公司台湾分公司商品销售收入218.60万元。

　2、销售返利指客户在标的公司订舱时，标的公司给予战略客户（即年度/月度在标的公司订舱量达到一定标准的客户）的订舱返还。标的公司对客户提供的销售返利包括按月度结算的销售返利和按年度结算的销售返利。

　根据上述关于营业收入的统计依据，标的公司营业收入与计费箱量存在一定联系。根据标的公司提供的计费箱量统计结果，标的公司计费箱量情况如下：

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　注：根据已经披露的《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的公司的主要业务模式为门到门运输模式（D-D）、场到场运输模式（CY-CY）、场到门运输模式（CY-D）、门到场运输模式（D-CY）、场到场（装拆箱）运输模式（CFS-CFS）。前述业务模式中，门到门运输模式（D-D）、场到门运输模式（CY-D）及门到场运输模式（D-CY）为包含拖车服务的运输模式。

　基于标的公司的统计及以上营业收入计算公式的分析情况如下表：

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　注：

　1、集装箱总计（TEU）=期初数+Σ本期各月新增数*（投入使用月数/12）-Σ本期各月减少数*（（12-本期使用月数）/12），包括标的公司自有（含分期付款、融资租赁）及经营租赁集装箱

　2、总运力=期初总运力数+Σ本期各月新增运力数*（投入使用月数/12）-Σ本期各月减少运力数*（（12-本期使用月数）/12）

　1）海运服务收入（未扣除销售返利）

　根据上表，标的公司报告期内总计费箱量和海运服务收入（未扣除销售返利）呈逐年增长趋势。其中，2013年和2014年海运服务收入（未扣除销售返利）增长率低于总计费箱量增长率，主要系标的公司2013年和2014年海运服务销售均价下降所致。

　2）拖车服务收入

　根据上表，标的公司报告期内包含拖车服务计费箱量和拖车服务收入呈逐年增长趋势，拖车服务均价下降主要系油价下降导致拖车公司报价下降所致。

　3）与物流服务相关的其他收入

　与物流服务相关的其他收入包括码头附加费、滞箱费收入、杂费收入等。根据上表，标的公司2013年与物流服务相关的其他收入较2012年增加较大，主要系为了应对运价下跌造成的影响，根据与各同行业公司达成的共识，标的公司从2013年4月开始向客户收取码头附加费所致。

　4）销售返利

　销售返利指客户在标的公司订舱时，标的公司给予战略客户（即年度/月度在标的公司订舱量达到一定标准的客户）的订舱返还。标的公司对客户提供的销售返利包括按月度结算的销售返利和按年度结算的销售返利。随着业务规模逐步扩大，标的公司为加强客户关系维护、拓展业务市场，从2013年开始为客户提供销售返利。

　标的公司2014年度销售返利总金额较2013年相比增加了27.11%，与同期营业收入增幅28.62%相比差异不大，销售返利总金额的增长主要系总计费箱量增加所致。标的公司单位TEU总计费箱量月度返利呈下降趋势，单位TEU总计费箱量年度返利呈上升趋势，主要系标的公司为增强客户对标的公司的粘度、拓展市场业务，销售返利政策重点由提供月度返利向提供年度返利转移所致。

　（2）总计费箱量与总运力增长比例产生差异的原因

　根据上表，2013年标的公司完成计费箱量与总运力增长率基本保持一致，2014年标的公司完成计费箱量增长率为37.89%，较同期总运力（TEU）54.53%的增长率存在一定差异。

　1）单船单航次计费箱量的计算

　根据标的公司所处行业经营模式及核算方法，计费箱量的完成数量取决于最大运载重箱数、航线周转次数及满载率。在不考虑中转箱量占吞吐量的比重的前提下，计费箱量的计算具体如下：

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　注：单位“个”指自然箱个数，自然箱不区分箱型，按个计数。

　例：假设内贸集装箱船A往返于甲乙两港之间，其运力（最大载重吨）为30,000吨（即合同箱量为1,000个），每月往返航次数为2次，往返航次满载率平均为80%，则该集装箱船全年（12个月）完成的计费箱量为：1,000×2×2×80%×12=38,400（个）。

　2）投入到中转箱运输的运力对计费箱量的影响

　中转箱是指在中转港卸货后换船重新装载到达目的港（支线运营）的集装箱，主要系考虑整体运力调配、货源结构、港口适配性等综合因素后做出的运营安排，标的公司需要从总运力中安排部分运力用于中转箱运输。

　计费箱量是指从始发港到达目的港（含中转港，如有）并向客户收取运费的集装箱运输量，标的公司的中转箱量未统计在计费箱量的核算中。

　中转箱吞吐量占总吞吐量比重的上升意味着标的公司调配更多的运力用于中转箱运输，导致计费箱量的增长率低于总运力增长率。

　3）总计费箱量与总运力增长比例产生差异的原因

　在运营时间相同的情况下，最大运载重箱数、航次周转率、满载率及中转箱吞吐量占总吞吐量的比重共同决定了标的公司年度可完成的总计费箱量。根据标的公司提供的统计说明，由于：

　①整体满载率的变化：2013年标的公司整体平均满载率较上年上涨约2%，2014年标的公司整体平均满载率较上年降低约4%。

　②中转箱吞吐量占总吞吐量比重的变化：2013年标的公司中转箱吞吐量占总吞吐量的比重较上年增长约11%，2014年标的公司中转箱吞吐量占总吞吐量的比重较上年增长约17%。

　因此，2013年标的公司年度完成的计费箱量增长率与总运力的增长率基本保持一致，同时2014年标的公司年度完成的计费箱量增长率低于总运力的增长率具有一定合理性。

　（3）营业收入增长率与总运力增长率产生差异的原因

　综上所述，主要由于：

　1）计费箱量的变化

　2014年标的公司整体满载率的下降以及中转箱吞吐量占总吞吐量比重的上升，导致标的公司该年度完成计费箱量增长率低于总运力增长率。

　2）主要收入项目的变化

　①海运服务销售均价的下降：标的公司2013年及2014年海运服务销售均价下降导致海运服务收入增长率低于总计费箱量增长率。

　②拖车服务收入的变化：标的公司2013年及2014年含拖车服务的计费箱量增长比率低于总计费箱量增长比率，导致拖车服务收入的增长率低于总计费箱量的增长率。

　③与物流服务相关的其他收入的变化：标的公司2013年及2014年与物流服务相关的其他收入增长率高于计费箱量增长率，但与物流服务相关的其他收入占总收入的比例远低于海运服务收入和拖车服务收入占总收入的比例之和。

　因此，标的公司2013年及2014年营业收入增长率与总运力增长率之间存在一定的差异。

　3、主要成本项目核算的准确性

　（1）成本的主要构成及增长率

　根据会计师华普天健的审计资料及标的公司提供的资料，标的公司主营业务成本的主要项目构成情况如下：

　单位：万元

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　由上表可见，标的公司2012年至2014年各项成本构成未发生重大波动。

　（2）成本主要项目变化分析

　1）码头费

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　码头费指各码头公司向标的公司提供各项码头作业服务所收取的码头相关费用。码头费与吞吐量存在一定联系，根据上表，标的公司码头费2014年较2013年、2013年较2012年的增长率低于同期标的公司总吞吐量增长率，主要系标的公司因业务网络及规模扩张致使完成的吞吐量达到了各大码头的阶梯式返还标准，同时提高了与各大码头的议价能力，获得的码头费折让大幅增加所致。此外，2014年标的公司中转箱吞吐量占总吞吐量的比重较上年增长17%，而中转箱的码头费率较低，也是码头费增长率小于总吞吐量增长率的主要因素之一。

　2）航租款

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　航租款指标的公司因业务需要，向外方租赁船舶所需支付的航租、期租等款项。航租款与外租运力存在一定联系，根据上表，标的公司航租款2014年较2013年、2013年较2012年相比的增长率低于同期外租运力增长率，主要系油价下降导致船舶租赁公司报价下降所致。

　3）燃油费

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　燃油费指标的公司因自有船舶用油所需支付的燃油费。燃油费与自有运力存在一定联系，根据上表，标的公司2012年至2014年燃油费随着自有运力的增加而增加，标的公司燃油费2014年较2013年、2013年较2012年相比的增长率低于同期自有运力增长率，主要系标的公司报告期内自有新增船舶存在大型化、节能型趋势，导致船舶单位油耗降低。此外，同期油价下降较多也是前述燃油费增长率低于自有运力增长率的主要原因之一。

　4）拖车费

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　拖车费指标的公司因提供到门服务需向拖车公司支付的拖车费用。拖车费与包含拖车服务计费箱量存在一定联系，根据上表，标的公司2012年至2014年拖车费随着到门业务的增加而增加，标的公司报告期内拖车费增长率低于同期包含拖车服务计费箱量增长率的原因主要系油价下降导致拖车费报价下降所致。

　5）船员工资

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　成本项目中的“人员工资”指船员工资。船员工资与标的公司自有运力存在一定联系，根据上表，标的公司2012年至2014年船员工资随着自有运力的增加而增加，标的公司船员工资2014年较2013年相比的增长率低于同期自有运力增长率，主要系标的公司新建大型化船舶自动化程度较高等因素，可大幅度降低单位运力的法定船员配备数量所致。根据标的公司提供的统计说明，以2014年标的公司新增自有船舶为例，具体说明如下：

　■

　注：公司实际配员超过法定最低安全配员的部分主要系普通船员或实习船员。

　根据上表统计及会计师华普天健的审计资料，报告期内标的公司的部分船舶（特别是主力船型“仁建”系列船舶）配备了超过《船舶最低安全配员证书》所要求的船员。

　综上所述，标的公司报告期内各项收入及各项成本变动具有合理性，标的公司报告期内毛利率呈上升趋势且高于同行业上市公司具有合理性。

　（二）对标的公司关联方及关联交易披露的充分性、成本项目的完整性以及信息系统追加审计程序

　根据华普天健出具的《关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>（第152819号）的回复》，经查阅华普天健的审计资料及标的公司提供的资料，具体情况如下：

　1、关于关联方及关联交易披露的充分性执行的审计程序

　（1）已执行的审计程序

　会计师在执行关联方识别和关联交易审计工作时，依据《企业会计准则》和《上市规则》等法律法规的规定，不仅对标的公司提供的关联方和关联交易情况执行了审计程序，亦对与标的公司发生大额销售或采购交易、大额资金往来、协助债务重组、对外担保等情形的相关公司保持了应有的关注，并对相关公司是否与标的公司存在关联关系予以核查，设计并执行了一系列具有针对性的审计程序以识别其是否为关联方，主要如下：

　1）根据标的公司提供的关联方清单执行核查程序

　根据标的公司提供的关联方及关联交易清单执行复核程序，关注关联方及关联交易的准确性和完整性。

　2）对发生大额销售或采购交易的公司执行关联方核查程序

　通过询问标的公司股东、董监高等，访谈相关客户和供应商，了解主要客户和供应商的股东和主要管理人员情况，判断发生大额销售或采购交易的公司是否与标的公司存在关联关系。

　3）对与标的公司发生大额资金往来、标的公司协助其进行债务重组或标的公司对其提供担保等情形的公司执行关联方核查程序

　①根据标的公司提供的财务资料，报告期内存在与标的公司发生大额资金往来、标的公司协助其进行债务重组或标的公司对其提供担保等情形的公司；

　②通过查询前述公司的工商信息（包括但不限于通过全国企业信用信息公示系统查询工商资料等），从股权关系、董监高任职等方面判断其是否与标的公司存在关联关系；

　③对前述主要公司执行现场走访程序，并对前述公司部分核心人员执行访谈核查程序；

　④询问标的公司历史上发生大额资金往来的背景和原因，分析相关资金往来发生的合理性。根据标的公司提供的说明，标的公司与前述公司存在资金往来的情形主要系基于长期合作关系而形成的银行受托支付、短期资金往来等。

　4）关联交易真实性、公允性相关核查程序

　①对关联交易发生额及往来余额进行函证，抽取部分关联交易发生额和往来余额检查原始凭证；

　②对比关联方与非关联第三方交易价格，经比较价格具有一定的公允性。

　5）标的公司出具已完整披露关联方和关联交易的声明

　经执行上述程序，为保证公司关联方披露的完整性，标的公司除将依据《企业会计准则》、《上市规则》等规定应直接认定为关联方的法人或自然人认定为关联方外，对于标的公司协助其进行债务重组融资的相关公司也从严认定为关联方。对于仅与标的公司发生资金往来但标的公司未协助其进行债务重组融资的公司，由于相关资金往来主要为基于长期合作关系而形成的银行受托支付、短期资金往来等，标的公司无法对前述公司施加重大影响，因此未认定为标的公司的关联方。

　（2）追加的审计程序

　对于仅与标的公司发生大额资金往来但标的公司未协助其进行债务重组融资的公司，经标的公司统计，前述资金往来发生笔数较多。相关中介机构于本次反馈回复期间增加了如下核查程序：

　1）向上述公司发出《确认函》，经前述公司进一步书面确认，其与标的公司不存在关联关系；其与标的公司产生资金往来的背景及主要原因系银行受托支付或前述公司基于长期业务合作、资金使用效率及业务发展的考虑和需求，与标的公司在经营过程中根据相互资金需要产生的短期资金往来；

　2）向前述公司董监高发出《调查函》，了解其基本情况（包括基本信息、近五年工作经历、其他国家或地区国籍及长期居留权情况）、兼职情况、关联方情况、对外投资情况、持股情况及其他信息等，经前述公司董监高确认后，其与标的公司不存在关联关系；

　3）向前述公司股东发出《确认函》，进一步确认其是否与标的公司及标的公司股东、董监高存在关联关系，其出资是否来源于标的公司或标的公司股东、董监高等情况等，经前述公司股东确认后不存在上述情形；

　4）对与标的公司曾发生较大金额资金往来的公司再次执行现场走访程序，访谈其股东、董监高、一般员工，了解其出资来源情况、经营情况、业务系统、交易定价、与标的公司业务往来是否定期核对账目等情况以及是否与标的公司或标的公司股东、董监高存在关联关系。经访谈对象确认，其与标的公司或标的公司股东、董监高不存在关联关系，具有独立的财务核算体系、业务运作模式和合理的盈利水平；

　5）比较前述公司与标的公司的交易定价是否公允，经比较，该等交易价格具有一定的公允性；

　6）基于标的公司与前述公司的往来明细账，对前述公司在报告期内与标的公司之间发生的未计付利息的非经营性资金往来，依据同期银行贷款利率（一年期）进行利息测算，累计应收利息占标的公司报告期内合计利润总额的比重约为1%，影响较小；

　7）标的公司已出具书面确认，确认其与前述公司不存在关联关系。

　2、关于信息系统执行的审计程序

　（1）已执行的审计程序

　由于信息系统审计仅是一系列审计程序的一部分，在制订总体审计策略时，信息系统审计执行的程度取决于会计师对内控测试的依赖程度，会计师对信息系统执行的审计程序正是基于会计师对内控测试依赖程度的判断，对信息系统的审计主要从一般控制和应用控制两方面进行了解和测试：

　1）一般控制

　选取关键控制点，对关键控制点进行测试，通过了解和测试信息系统日常运行维护、系统变更、系统安全、系统新功能、新账号开通申请审批等风险点，未发现存在一般控制的控制风险。

　2）应用控制

　①从设计环节开始检查，企业信息系统的设计蓝图符合企业经营管理的需求。

　②通过检查《综合物流操作说明书》，根据企业实际业务中的提单号跟踪订单流程，检查订单审批程序未见异常。

　③金蝶系统上线，跟进上线流程，实施监控系统功能变更，并执行了检查，变更需求合理。

　④检查操作系统用户角色名单，并核对了财务部门角色权限，未发现企业在设置人员权限时存在不相容的权限。

　⑤信息系统变更后信息系统期初数据的真实完整性，已测试了变更时点上下期原始报表及航线信息、订舱信息是否保持了衔接。

　⑥审计人员采用抽样方式从系统中每月随机选取5个样本，共60个样本，由提单号延伸查询到收款及成本的信息；再从抽取的样本中随机选取9个样本，穿行测试每个项目在系统中核算记录的完整性、准确性，业务的真实性等。穿行测试以接单、发送预配清单、单船出运、商务审核、应收对账查询、应收对账下查凭证、运单号对应核销单查询、核销单下查凭证、应付成本查询、应付成本下查凭证号，测试后未见数据输入控制、数据处理控制、数据输出控制等相关控制异常。

　（2）追加的审计程序

　会计师在执行标的公司截止2015年9月30日财务报表审计工作以及本次反馈意见核查工作时，利用了注册信息系统审计师对标的公司的信息系统执行了审计程序，其主要从信息技术通用控制测试、应用控制测试及职责分离控制测试等方面执行了如下主要的测试程序：

　1）信息技术通用控制测试

　①雄风系统（系标的公司2012年至2014年使用的业务订舱系统）切换为金蝶EAS系统（综合物流系统）的控制，测试了切换方案，各业务部门静态、动态数据的转换及核对，系统切换的业务测试，金蝶EAS测试及上线控制。

　②网上订舱平台的系统输入控制，测试了系统登录与日志，检查了客户下订单、改单与标的公司操作部订单确认的职责分离控制。

　③配置管理，检查了金蝶EAS后台的事务调度、船期安排、总账参数以及系统安全设置。

　④检查网上订舱平台客户的角色及权限，从金蝶EAS中导出客户的账户及角色，对客户分角色进行抽样，检查了各角色用户的功能权限及应用界面。

　⑤检查了出纳收款的操作流程及出纳收款与商务确认收款的职责分离控制。

　⑥检查了数据中心及网络运行、访问安全及变更管理的控制，例如，金蝶系统执行的二次开发及变更的控制。

　2）应用控制测试

　①应收输出控制，金蝶EAS系统确认单船出运后，由商务部生成的应收账款明细表与金蝶财务系统中的应收账款及会计凭证进行核对，审计时分别抽取2015年4月和8月的应收数据，重计算核对了数据是一致的。

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　②应付输出控制，标的公司商务部在金蝶EAS系统中确认应收账款后，生成的应付账款明细表与金蝶财务系统中的应付账款和会计凭证执行了核对，审计时分别抽取2015年4月和8月的应付数据进行重计算并与应付账款逐笔核对，数据核对一致。

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　③数据处理，货运业务操作及后台数据记录的一致性控制测试，通过执行从订单开始，经操作确认、配载管理、单船出运、商务确认等关键节点，经验证货代业务操作与金蝶EAS后台数据记录是一致的。

　④职责分离，执行了金蝶EAS、网上订舱平台、配载系统、金蝶财务的职责分离控制测试，系统职责分离控制是有效的。

　⑤雄风系统订单数据来源的控制，抽样检查了2012年至2014年共3个月样本，了解订单控制并分析了订单数据的来源。

　⑥雄风系统与金蝶、用友财务系统，从业务到财务系统数据导入导出的流程及控制，了解了导入导出流程，并检查了数据导入、导出的控制，该控制为手工控制，而非系统控制。

　⑦雄风系统与金蝶、用友财务系统，对从业务到财务系统导入导出数据的手工控制的准确性及完整性进行了验证，抽样检查了2012年至2014年共5个月样本，对业务数据和财务数据的准确性和完整性执行了重新计算测试，重计算验证数据导入导出的一致性。

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　通过执行信息技术通用控制测试、应用控制测试及职责分离控制测试，信息系统主要控制得到了有效的设计和执行。

　3、关于成本项目的完整性执行的审计程序

　（1）已执行的审计程序

　会计师选择的成本完整性的审计程序是基于会计师在了解被审计单位及其环境阶段以及在风险评估阶段实施了解和评价程序后制订的总体审计策略和具体审计计划的基础上制定的，在风险评估阶段，经与同行业上市公司（如中海发展、中远航运、宁波海运、招商轮船）比较，就成本构成而言，其他上市公司皆为燃料费与折旧占比较高，标的公司则是码头费用、航租款占比较高，主要系标的公司自有船只占总运营船舶的比例较同行业上市公司低，相应的租船成本偏高，折旧费用占比偏低，该构成符合标的公司实际情况。通过比较标的公司报告期内各年成本构成，各项成本占比较为均衡，且随着自有船舶占比的增加，航租成本占比有所下降，折旧费用占比有所上升。随着业务量的增加，码头吞吐量随之增长，故码头费用的占比有所上升。各项成本也随着业务量的增长而增长，且增长比例较为合理。

　标的公司主要成本项目为码头费用、航租款、燃油费、拖车费、折旧费、租箱费、工资等，2015年1-9月、2014年、2013年、2012年，上述费用合计占各期营业成本的比例分别为95.59%、95.87%、96.10%、96.42%，会计师执行的具体审计程序如下：

　1）码头费用

　①了解码头费用的账务处理方法，标的公司根据码头合同约定的费率及作业量，按航次分别确认码头费用。

　②检查码头合同，关注码头合同中约定的费率、折让标准、结算方式等。

　③索取部分码头费用结算单，与标的公司账面确认的码头费用、码头费折让金额进行核对，并根据合同约定的码头费折让标准和码头吞吐量重新计算码头费折让金额是否与标的公司账面确认的金额一致。

　④选取样本，对与码头公司发生的码头费用总额、吞吐量、码头费折让金额及应付码头费余额进行函证。

　⑤检查原始凭证，关注码头费入账的准确性。

　⑥对码头费用执行截止性测试。

　⑦对部分码头公司执行访谈程序。

　2）航租款

　①了解航租款的账务处理方法，标的公司根据合同定价按照航次对航租成本进行计提，下月初与供应商核对，对成本差异进行调整。

　②检查船舶租赁合同，关注租赁方式、结算方式等主要条款。

　③获取标的公司船务部航次统计表，检查航次统计表上的航租款与财务账面确认的航租款是否相符，检查航租结算单与账面确认的航租款是否相符。

　④选取相同航线、舱位和载重量大小相当的船舶、离港日期较接近航次的航租款与关联方进行比较，关注关联方定价的公允性。

　⑤对交易额或期末余额较大的供应商进行函证，函证报告期内航租款的发生额和应付航租款余额。

　⑥对航租款执行截止性测试。

　⑦对航租款发生金额较大的供应商执行访谈程序。

　3）燃油费

　①检查燃油购买合同，关注合同定价、款项结算情况。

　②选取部分燃油供应商进行函证，函证报告期内燃油采购金额及应付燃油款余额。

　③对期末燃油余额执行盘点程序。

　④对燃油成本的结转进行计价测试。

　⑤选取部分大型船舶分析报告期内单位海里的油耗变动情况。

　4）拖车费

　①对报告期内拖车业务毛利率进行分析，报告期内拖车业务毛利波动较小，约为3%。

　②检查拖车运输合同，索取部分拖车业务结算单，与财务账面确认的拖车费进行核对。

　③选取关联方和非关联方拖车业务价格进行比较，关注关联方定价是否公允。

　④选取部分拖车公司拖车业务交易金额和应付拖车费余额进行函证。

　5）折旧费用

　①与同行业上市公司的固定资产折旧政策进行对比，关注标的公司固定资产折旧政策是否合理。

　②对固定资产进行盘点，以及检查报告期内新增的固定资产情况，关注其购置价格是否合理。

　③对固定资产折旧费用进行测算。

　6）租箱费

　①了解租箱费的账务处理方法，标的公司每月根据租用的箱量和单价确认租箱费，获取分月集装箱租金计算表。

　②获取租赁合同，根据合同信息比对集装箱租金计算表是否准确。

　③获取租箱公司的结算单据与账面确认的租箱费进行核对。

　④编制报告期内租箱单价波动对比表。

　⑤从标的公司箱管系统导出盘点当日箱量情况，并与账面自有和外租的箱量核对，执行盘点程序。

　⑥对交易额或期末余额较大的供应商进行函证，函证报告期内集装箱租赁的交易额及应付租赁费余额。

　7）工资费用

　①获取报告期内标的公司人员名单、船舶最低配备人数与财务账面计提工资的人数进行对比。

　②会计师在盘点船舶的同时清点了船员人数与提供的人员名单相吻合。

　③编制各月、各部门的薪酬费用发生额统计表，对前后期数据进行比较，分析波动情况，人均工资均高于当地政府部门公布的人均工资标准。

　④检查工资费用计提和发放的原始凭证和单据。

　⑤执行工资费用截止性测试。

　（2）追加的审计程序

　为进一步核实标的公司主要成本费用的完整性，会计师在执行标的公司截止2015年9月30日财务报表审计工作以及本次反馈意见核查工作时补充执行了如下主要审计程序：

　1）码头费用

　以2015年7-9月确认收入的全部运单作为样本总体，按照等距抽样的方法，选取82笔运单，核实该运单的起运港、中转港、目的港所对应的码头费用是否入账，经检查，未发现少记成本的情形。

　2）航租款

　①以2012年、2013年、2014年、2015年1-9月确认收入的全部运单作为样本总体，按照等距抽样的方法，各期分别选取24笔、25笔、30笔、110笔运单，核实该笔运单上的集装箱所承运的船舶对应的成本是否入账，经检查，未发现少记成本的情形。

　②从标的公司船务部提供的航次列表上抽取2015年6月、9月全部航次，检查该月份航租合同租金与财务入账的航租款是否一致，经检查，未发现少记成本的情形。

　③根据标的公司支付给关联方船公司的航租款，测算部分关联方船公司是否具有合理的盈利水平，关注关联交易定价的公允性和航租款的完整性，经测算，关联方船公司具有合理的盈利水平。

　3）燃油费

　增加样本，选取“仁建5”等18艘大型船舶分析报告期内单位海里的油耗变动是否合理，经抽样分析，上述船舶报告期内油耗变动均与船舶实际运行情况相匹配，无明显异常。

　4）拖车费

　①以2012年、2013年、2014年、2015年1-9月确认收入的全部运单作为样本总体，按照等距抽样的方法，各期分别选取38笔、48笔、59笔、126笔运单，核对运单上的承运方式（门到港、门到门、港到门、港到港），若为门到港、门到门、港到门的承运方式，则核实其拖车费是否入账，经检查，未发现少记成本的情形。

　②根据标的公司支付给关联方拖车公司的拖车费，测算部分关联方拖车公司是否具有合理的盈利水平，关注关联交易定价的公允性，经测算，关联方拖车公司具有合理的盈利水平。

　5）折旧费用

　索取保险公司确认的固定资产投保情况表，与账面的固定资产数量进行核对，关注账面固定资产是否完整，进一步确认折旧费用是否完整，经核查，计提折旧的固定资产数量完整，折旧费用计提充分。

　6）租箱费

　①根据标的公司支付给关联方租箱公司的租箱费，测算关联方租箱公司是否具有合理的盈利水平，关注关联交易定价的公允性以及标的公司租箱费的完整性，经测算，关联方租箱公司具有合理的盈利水平。

　②检查标的公司2015年6月份箱管系统中集装箱增减变动数量与账务账面确认租箱费和计提折旧的集装箱数量是否一致，关注账面集装箱数量的完整性，进一步确认租箱费和集装箱折旧费用的完整性，经检查，未发现不一致的情况，标的公司租箱费和集装箱折旧费用入账完整。

　7）工资费用

　抽取2012年12月、2013年12月、2014年12月、2015年9月分部门、分船舶统计报告期内标的公司人员数量、工资总额、人均工资情况，关注计发工资的人员数量是否能满足标的公司各部门日常工作开展所需的人员数量以及船舶证书核定的最低安全配员，分析人均工资波动的合理性，经检查，随着标的公司规模的扩大，员工人数逐年增加，人均工资也呈逐年增长的趋势，人员数量与经营情况相匹配，人均工资水平合理。

　（三）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“根据标的公司提供的资料及补充披露说明，标的公司报告期毛利率呈上升趋势且高于同行业上市公司具有合理性。

　根据会计师华普天健出具的《关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>（第152819号）的回复》和《拟购买资产审计报告》，标的公司已完整披露了关联方关系并基于重要性原则完整披露了关联交易；未发现标的公司信息系统及其IT环境存在导致财务报表重大错报的风险和实质性漏洞，标的公司信息系统为财务报告的公允反映提供了合理的确信度；标的公司信息系统的有效性和与财务报告相关的内部控制得到有效执行，并经进一步核查，标的公司的成本费用具有完整性。”

　会计师华普天健认为：

　“经核查，会计师认为标的公司已完整披露了关联方关系并基于重要性原则完整披露了关联交易。

　经核查，未发现标的公司信息系统及其IT环境存在导致财务报表重大错报的风险和实质性漏洞，会计师认为标的公司信息系统为财务报告的公允反映提供了合理的确信度。

　基于标的公司信息系统的有效性和与财务报告相关的内部控制得到有效执行，并经进一步核查，会计师认为标的公司的成本费用是完整的。”

　二、你公司申报材料审计、评估资料已过期，请补充审计、评估并报送更新后的申报材料。

　回复：

　已更新。

　黑龙江黑化股份有限公司

　2016年3月8日