注：卫星控股2014年度财务数据经嘉兴恒信会计师事务所有限公司审计。

　（五）昆元投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况

　目前，昆元投资正在办理工商设立登记。卫星控股及其董事、监事、高级管理人员、杨卫东、马国林、杨玉英最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人是否存在同业竞争

　昆元投资不直接从事具体生产经营活动，本次发行完成后，与公司从事相关业务不存在同业竞争。

　（七）本次发行预案披露前24个月内昆元投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。

　除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与控股股东卫星控股、实际控制人控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

　二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英拟设立昆元投资为认购主体，以不超过人民币3亿元现金方式认购卫星石化本次非公开发行的A股股票。公司与卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英经协商一致并于2016年3月8日签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议内容概要如下：

　（一）合同主体

　甲方：浙江卫星石化股份有限公司

　乙方：浙江卫星控股股份有限公司、杨卫东、马国林、杨玉英

　（二）认购数量

　乙方同意昆元投资以人民币现金认购甲方本次非公开发行的A股股票，认购数量为实际认购金额（不超过人民币3亿元）除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　（三）认购方式

　昆元投资以人民币现金认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　（四）认购价格

　发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于7.95元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　昆元投资不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但乙方承诺昆元投资接受市场询价结果，并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。

　（五）认购股份的锁定期

　昆元投资所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

　（六）合同成立、合同的生效条件和生效时间

　1、本合同经双方、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。甲方与卫星控股于2015年7月17日签署的《附条件生效的股份认购协议》自本合同成立之日起终止。

　2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：

　（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

　（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

　（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行的批复。

　3、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。

　（七）违约责任

　1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

　3、本合同项下约定的非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：

　（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

　（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

　（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复。

　第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次发行预计募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

　■

　注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行股票募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。

　若本次非公开发行股票募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　为满足项目开展的需要，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　二、本次募集资金投资项目情况

　（一）卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目

　1、项目概况

　本项目总投资金额为303,864.00万元，拟在平湖市独山港区石化工业园建设年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯项目。本项目实施单位为浙江卫星能源有限公司。

　根据目前世界上已建成装置的实际情况，结合新技术的发展和应用，本项目拟采用美国UOP丙烷脱氢制丙烯技术和SPG/ZHG工艺制聚丙烯技术，建成后主要生产45万吨/年丙烯和30万吨/年聚丙烯粉料产品。

　2、本次募集资金使用的必要性

　（1）本项目实施的背景及必要性

　①国家政策的有利支持

　公司拟采用PDH技术制备丙烯，该技术的最大特点是技术含量高，主要原料来源丰富、工艺路线简单稳定、低能耗、安全、环保。目前在环保和安全要求都十分严格的欧洲、美国、中东、东北亚和东南亚均有建成的装置在运行。因此，采用PDH技术生产丙烯，不但可以满足国民经济发展对丙烯的需求，也符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中“第一类鼓励类”之“七、石油、天然气”之“4、油气伴生资源综合利用”的产业政策。在国家政策的有利支持下，卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目有着较好的发展机遇，为强化公司上游产业链，实现持续发展创造了有利条件。

　②适应企业自身发展的需要

　经过多年的发展，公司已形成C3全产业链一体化经营格局，成为国内产能最大的丙烯酸及酯生产商之一。面对国内外日益复杂的经济形势，公司一方面向丙烯酸及酯上下游行业延伸，从而强化产业链一体化优势；另一方面加快外延式发展，向高分子新材料领域延伸。公司本次募集资金将用于建设年产45万吨丙烯和30万吨聚丙烯项目，是公司进一步向产业链上游进行整合的重要举措。项目实施后，公司将在巩固产业链一体化优势的基础上，优化产品结构，有效降低成本，进一步提升行业地位，成为国内丙烯酸及酯产业链成本最低的生产商之一。

　目前，公司已拥有一套年产45万吨丙烯装置，并于2014年8月一次性投产成功，成为运用美国UOP技术在国内首套丙烯装置，且运行情况良好。本次建设二期有利于资源共享节省备件等成本，优化改进发挥装置潜力，以先发优势占据下游主要市场。

　3、项目发展前景

　①本项目产品需求缺口较大

　丙烯是乙烯以外最重要的烯烃，用量仅次于乙烯，其最大的下游产品是聚丙烯。过去几年，国内丙烯市场需求缺口扩大。从增速看，2011-2014年，丙烯产量年平均增速为6.48%，表观消费量增速为8.31%，消费增长略高于产量增速。

　由于国内丙烯生产企业基本上都建有下游配套生产装置，尤其是中石油和中石化两大集团，进入市场的商品量较少，所以每年需从国外进口大量的丙烯。2010年国内丙烯净进口量（进口数量-出口数量）为126万吨，2014年增长到305万吨，自给率约为86%，供需缺口不断增大。

　与此同时，我国每年除进口一定量丙烯单体外，还要大量进口聚丙烯、丙烯腈、环氧丙烷等下游衍生物。民生证券研究报告显示，作为丙烯最主要需求的聚丙烯目前年供需缺口约350万吨，丙烯下游产品中聚丙烯、丙烯腈和环氧丙烷的消费占比未来分别约为60%、11%、9%，合计约占80%，未来几年聚丙烯、丙烯腈和环氧丙烷的原料需求仍将保持增长态势。

　聚丙烯作为目前广泛运用的高分子材料，已具备成熟和广阔的市场，尤其是随着生活品质的提高，对聚丙烯的改性要求也在提高，新的应用领域和需求正在不断扩大，虽然产量逐步增长但仍不能完全满足下游需求。WIND资讯和中国化工经济技术发展中心数据显示，2005年，我国聚丙烯产能仅为671万吨/年，2014年达到1,708万吨/年，年均增长率为10.94%。2005年聚丙烯产量为522.94万吨，到2014年增至1,373.93万吨，年均增长率为11.33%。虽然产量平稳增长，但仍无法满足下游需求，我国仍需要从韩国、沙特阿拉伯和新加坡等国进口大量的聚丙烯产品。2014年，我国聚丙烯表观消费量达1,724.6万吨，其中进口数量为363.25万吨，自给率不足80%。

　②PDH工艺技术路线竞争优势突出

　目前制丙烯工艺主要有石脑油裂解、石油催化裂化、丙烷脱氢以及煤制丙烯等。存量丙烯50%以上来自石脑油路线，主要是作为石脑油蒸汽裂解制乙烯的副产品。但包括中国在内的全球乙烯裂解原料继续向轻质化方向发展，新的乙烯装置不再代产丙烯。2014年，我国石脑油蒸汽裂解制乙烯以外的乙烯企业所占产能比例已达到12.4%，较2010年大幅提高9.8%，石脑油蒸汽裂解制乙烯技术路线所产生的副产品丙烯供应减少。由于成本支撑，国际油价不会长期维持低位，从长期来看原油路线经济性处于劣势；煤制烯烃投资大、耗水量大，目前的高盈利水平也并没有完全计算生态环保成本，政府对煤化工项目审批十分谨慎，未来产能投放可能会低于预期。丙烷脱氢装置具有技术含量高、主要原料—丙烷来源丰富、工艺路线简单稳定、低能耗、安全、环保的特点。随着北美页岩气革命带来了大量的副产丙烷，大大提高了丙烷的供应。同时，根据世界能源研究所（WRI）的最新研究表明，中国页岩气储量居世界第一，随着我国页岩气开采技术的提高，国内的页岩气供应将替代原本用于燃料的LPG转而用于化工用途，也有利于增加丙烷的供应。因此，在丙烷大量供应的条件下，丙烷脱氢制丙烯的成本优势突出，生产丙烯的成本不断降低，丙烯制造工业未来有着较大的市场发展空间。

　③本项目所在地区具有突出的区位优势

　项目所在的平湖市独山港区区位条件优越，与上海、杭州、苏州、宁波距离都在100公里左右。沪杭高速、乍嘉苏高速、杭沪01省道、乍嘉苏航道，特别是杭州湾跨海大桥、沪杭复线和正在规划建设的乍嘉湖铁路和城市轻轨，使其成为“长三角”沪、苏、杭、甬地区的一个重要交通枢纽。同时，项目所在地的独山港具有良好的深水岸线和建港条件，到2011年，独山港全港拥有万吨级以上深水泊位37个，千吨级泊位1个，综合吞吐能力1,835多万吨/年。便利的交通运输条件，为项目生产的原料进口，运输及产品的运输提供了充足的原料和产品运输保证。

　④本项目有较高的成本优势

　目前，公司已拥有一套年产45万吨丙烯装置，并于2014年8月一次性投产成功。本次建设二期有利于资源共享节省备件等成本，优化改进发挥装置潜力，以先发优势占据下游主要市场。

　同时，本项目装置规模大型化、采用国际先进技术为本装置带来的是低能耗、低成本的优势；同时本项目通过采用多种切实有效的节能措施，降低能耗消耗，以实现节约型装置目标，提高项目的竞争力。

　⑤本项目年产30万吨聚丙烯项目的配套优势

　聚丙烯作为目前广泛运用的高分子材料，已具备成熟和广阔的市场，尤其是随着生活品质的提高，对聚丙烯的改性要求也在提高，新的应用领域和需求正在不断扩大。因此，该项目也将起到丙烯产品较好的调节作用。当丙烯与丙烷价差较大，则选择以销售丙烯为主；当两者价差缩小，则选择以聚丙烯销售为主，可以充分调节原材料价格波动对公司经营状况的影响，强化产业协同、增强整体盈利稳定性。

　4、项目效益分析

　该项目的税后财务内部收益率为15.12%，静态投资回收期7.40年（含建设期），经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

　5、项目涉及的报批事项

　本项目已经取得平湖市经济和信息化局签发的《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》（平经技备[2015]122号），尚需取得环保等政府有关主管部门的批复。

　（二）卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目

　1、项目概况

　本项目总投资金额为88,100.00万元，拟在嘉兴市南湖区功能性高分子材料产业发展规划地块建设年产12万吨高吸水性树脂（SAP）项目。本项目实施单位为浙江卫星石化股份有限公司。

　本项目采用水溶液法制备高吸水性树脂，包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行股票募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程，即本次非公开发行股票募集资金拟投建的项目的主要产品为年产6万吨SAP。

　2、本次募集资金使用的必要性

　①国家政策的有利支持

　SAP属于功能性高分子材料，也是我国新兴发展的一个材料领域，符合国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中“第一类鼓励类”之“十一、石化化工”之“11、吸水性树脂的开发与生产”的产业政策。本项目SAP产品为农林化学业的新技术、新产品，用途广泛，无毒、无害，属于国家鼓励发展的新产品。良好的产业政策环境为SAP行业的发展创造了有利条件，有助于增强我国行业企业的整体竞争力。

　②进一步拓展丙烯酸及酯下游应用领域并强化产业链

　近年来，丙烯酸及酯行业发展迅速，产能快速扩张。产能的集中投放对行业的发展造成巨大的压力，受外围经济持续低迷、我国经济转型和结构调整问题、国内房地产景气度明显下降、下游涂料等领域需求低迷等因素影响，生产商在行业中的引导力及话语权受到打压，对价格的调控减弱，行业利润受到压缩。面对激烈的市场竞争，公司正积极实施C3战略，不断向产业链上下游延伸，减少对丙烯原材料的依赖，同时加强对下游SAP产品的投入和市场开拓，以期凭借公司国内领先的生产技术和产业链优势，通过充分发挥管理优势和地域优势，在市场竞争中脱颖而出。本项目是对公司现有丙烯酸及酯产品线的延伸和产能扩充，也是公司建设功能性高分子材料产业基地、实现产业升级的重要一步。

　目前，公司已建成年产3万吨SAP装置，本次分二期扩建年产12万吨SAP装置，建成后将成为国内最大SAP生产企业之一。同时，每年15万吨的SAP装置将每年有效消耗丙烯酸约12万吨，也带动消耗丙烯约9万吨，从而充分体现公司在C3全产业链的优势，相比国内外SAP生产厂家依赖丙烯酸外购的环境，公司通过扩大规模及产业链的成本优势，有望成为国内SAP参与全球市场的竞争者之一。2015年初公司产品开始进入国际市场。公司通过本次扩建，使公司SAP规模具备国际品牌的评估条件。

　3、项目发展前景

　①我国卫生用品领域有广阔的发展空间

　卫生用品是SAP较为成熟的也是主要的一个应用领域，主要用于生产婴儿纸尿布及纸尿裤、妇女卫生用品、成人失禁衬垫等产品。随着我国“全面两孩政策”的实施以及数量庞大的“80后”、“90后”陆续结婚生子，我国正迎来新一轮生育高峰期，中国新生儿数量有望从2012年1,635万上升到1,800万左右，甚至可能达到2,000万。预计今后10年婴儿纸尿裤还会保持较高的市场增长率。此外，我国已进入人口老龄化快速发展期，是世界上老年人口最多的国家，预计今后10年，老年人口还将以年均3.2%的速度递增。而在多年独生子女的政策影响下，老年人口的剧增让老年人的生活照料问题日益凸显。我国成人失禁用品市场处于发展初期，由于基数低，所以增长率很高。随着我国经济的发展、社会进入老龄化以及老年消费者可支配收入的提高、观念的转变，这一市场将持续高速增长，具有很大的发展潜力。预计成人失禁用品的市场渗透率将从目前的约3%增长至2020年的10%。近年我国女性卫生用品市场持续保持较快增长，平均市场渗透率为91%，城市已基本饱和，达到了90%-100%的水平，农村尚有提升空间。未来随着我国国民经济继续保持平稳较快增长，女性卫生用品将继续以高于世界平均水平的速度稳步增长。近年宠物热成了一种普遍的社会现象，而随之而来是宠物所带来的卫生问题，宠物垫的用量和出口量也有较快增长。

　②其他应用领域的拓展蕴藏巨大商机

　中国是缺水大国，又是农业大国，SAP在农业中的应用也日益得到国家的重视和支持。中国农业部已经对于SAP有了初步的认可，并且在西部大开发的过程中对SAP保水剂进行推广。所以将来在农业方面，在中国缺水的中西部地区，SAP需求也会有一个较大的增长。而在中国多雨潮湿的南部地区，SAP可以作为建筑和电子行业上的防水剂使用，保证相关产品的性能及延长制品的使用寿命；也可以作为抗洪用的堵漏袋，在雨季发生洪水灾害时发挥巨大的作用。所以随着技术的发展，SAP在中国的多个领域还有巨大的发展空间。

　③我国SAP行业国际竞争力迅速提高

　SAP行业的发展趋势是提高质量、降低成本，这对处于迅速发展阶段的我国SAP行业十分有利。随着国内SAP生产工艺水平的提升和产能的扩大，我国SAP中端产品具有很高的性价比，已经具备较强的国际竞争力。2011年以来中国SAP出口量大增，逐渐成为SAP的净出口国，特别是2013年SAP出口量高达13.6万吨，净出口达7.6万吨。2014年我国SAP出口量11.1万吨，净出口4.6万吨。另外，SAP与其他化工产业一样，随着我国本土厂商竞争力的增强，SAP将占据更大的国际市场份额。

　④公司SAP产品具有独特竞争优势

　技术优势。公司自2007年开始便进行SAP材料的研究和开发工作，是国内首家运用自主研发技术，开发具有国际先进水平的规模化、连续化生产装置的企业，目前已取得多项具有自主知识产权的技术成果。公司在对国内外的现有生产工艺进行分析与研究的基础上，通过公司技术人员多年的技术攻关，开发出了具有自己知识产权的连续化工业化生产工艺，目前已突破大规模生产的技术保障，与国内同类厂家相比具有明显的技术和生产优势。

　成本优势。本项目充分利用了公司的资源优势，特别是原料、三废处理及公用工程的现有资源，大大节约了项目投入，在国内同行业中具有相对的项目成本优势和原料供应稳定性优势。

　产品质量优势。本募集资金投资项目采用公司自制的低阻聚剂的高纯度丙烯酸进行生产，可大大提高产品的质量及其稳定性。

　目前，公司与中小型用量的SAP客户已保持持续、稳定的合作。随着公司SAP的品质逐步受到市场的认可，公司SAP产品的市场开拓也正在逐步扩大，公司产品在南美、印尼均受到很好的认可。同时，公司正继续加强在SAP技术研发的投入，从配方的适应性和操作的控制能力两个方面保证SAP产品的质量及稳定性；公司亦非常重视新型SAP产品的开发，不断丰富产品类型以满足客户的不同需求，研发和生产在吸水速度、通液性、抗菌性等方面各有侧重的SAP产品，以良好的产品和服务品质获得客户的认可。

　4、项目效益分析

　该项目总投资的税后财务内部收益率为24.68%，静态投资回收期5.52年（含建设期），经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

　5、项目涉及的报批事项

　本项目已经取得嘉兴市南湖区经济商务局签发的《关于同意浙江卫星石化股份有限公司（中外合资、上市）要求扩建年产12万吨高吸水性树脂（SAP）生产线技改项目的可行性研究报告核准的批复》（南经商[2015]122号），尚需取得环保等政府有关主管部门的批复。

　（三）补充流动资金

　1、降低资产负债率，优化公司资产结构

　近年来，公司为抓住国内产业发展的战略机遇，扩大生产规模，整合产业链，降低生产成本，提升经营管理效率，取得了稳步快速发展。但随着公司生产经营规模的不断扩大，公司对运营资金的需求也快速增长。公司之前主要通过银行借款来满足日常资金需求，使得公司资产负债率和财务费用较高，制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司未来发展。

　根据2015年9月30日的资产负债表计算，本次发行所募集资金到位后（假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元），合并口径资产负债率将从56.00%降至40.19%，降低了公司财务风险。本次发行完成并用募集资金补充流动资金后，公司的资产负债结构将得到进一步的优化，公司的持续发展能力将得到提高。

　2、降低财务费用，提升经营效益

　近年来，随着公司的快速发展，公司的资产负债规模也随之扩张，公司合并口径总资产规模从2012年12月31日的372,165.15万元上升到2015年9月30日的762,125.78万元。与此同时，相应的借款余额从2012年12月31日的0万元上升到2015年9月30日的326,371.80万元。尽管大额银行贷款在公司迅速扩展规模、保证部分重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障，但是，大额的银行贷款需要支出大量的财务费用，冲减公司相当部分的经营利润。2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月，公司财务费用分别为-1,984.91万元、-2,018.87万元、8,306.91万元、16,613.29万元。因此，适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。

　3、满足公司规模日益扩大的需求，保障经营的持续健康发展

　近年来，公司生产规模持续扩大，日常经营活动对于流动资金的需求不断增加。运用本次发行股票所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求是十分必要的，有利于缓解公司流动资金压力，有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展。

　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，增加利润增长点，实现以丙烯酸及酯为依托，逐步向上下游行业扩张，建设产业链一体化的大型民营企业。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　1、提高总资产、净资产的规模，提高公司抵御风险能力

　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将增加30亿元（假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元）。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。

　2、提升公司的营业收入与盈利水平

　本次募集资金将用于卫星能源年产45万吨丙烯和30万吨聚丙烯二期项目、卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目以及补充流动资金：一方面能够满足业务发展所需的资金需求，通过合理调节、配置公司资金，积极发展公司优势产业，提升公司的主营业务收入水平；另一方面，通过合理运用募集资金，有助于实现公司的规模化经营，在增加公司营业收入的同时降低成本支出，进而提升公司盈利水平。

　3、降低公司资产负债率，减少财务成本压力

　截至2015年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为56.00%。以2015年9月30日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为30亿元，本次发行完成后，公司资产负债率将由56.00%降至40.19%。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　综上所述，本次非公开发行股票的募投项目建设是公司继续推进C3发展战略的重要举措，有利于公司强化产业链整合的竞争优势，进一步提升产品盈利能力，改善公司财务结构，进一步提升公司的核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。

　第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

　（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响

　本次募集资金将用于卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目、卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目以及补充流动资金。卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目、卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目的建设，将有助于公司产业链一体化构建，实现高质高效的规模化生产，降低产品成本，进一步提升公司的盈利能力。

　本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务一致，生产的丙烯、高吸水性树脂（SAP）产品属于公司现有产品。本次发行后，公司仍主要从事丙烯酸及酯类相关产品的生产和销售，公司主营业务不会发生改变。

　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。同时，公司章程还就现金分红等相关事宜进行了相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次发行前，卫星控股直接持有本公司49.88%的股份，并通过茂源投资间接控制公司6.38%的股份，为公司的控股股东。杨卫东通过卫星控股和茂源投资控制公司56.25%的股份，其妻YANG YAZHEN（杨亚珍）直接持有公司17.88%的股份，杨卫东和YANGYAZHEN（杨亚珍）夫妇合计控制公司74.13%的股份，为公司实际控制人。

　本次发行中，昆元投资拟以现金认购不超过人民币3亿元，本次发行完成后，卫星控股仍为公司的控股股东，杨卫东和YANG YAZHEN（杨亚珍）夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。对于以后高管人员结构的变动，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将增加30亿元（假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元，下同），公司资产负债率将有所下降，根据2015年9月30日的资产负债表计算，本次发行所募集资金到位后，合并口径资产负债率将从56.00%降至40.19%，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　本次发行完成后，公司净资产将增加30亿元，而卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目、卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目的经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募集资金投资项目建成投产后，公司将拥有更完整的产业链，核心竞争力将明显提高，主营业务盈利能力将进一步增强，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。

　本次发行完成后，公司流动比率将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。

　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将增加30亿元，其中补充流动资金4.10亿元。本次募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求，因此本次发行有助于改善公司的现金流状况，降低资金成本。根据2015年10月24日央行调整后的金融机构存贷款基准利率，一年期贷款基准利率为4.35%，据此测算补充流动资金后每年可节省财务费用1,783.50万元，按25%的所得税税率计算，所节约的财务费用在本次发行后可增加公司净利润1,337.63万元。

　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将增加30亿元。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况；同时，部分募集资金用于补充公司流动资金，亦将进一步优化公司现金流状况。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次募集资金投资项目为新建项目和补充流动资金，其实施不会导致公司与卫星控股及其关联人之间产生同业竞争或关联交易。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

　五、本次发行对公司负债结构的影响

　截至2015年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为56.00%。以2015年9月30日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元，本次发行完成后，公司资产负债率将从56.00%降至40.19%。本次非公开发行股票能促使公司财务结构更趋合理，降低财务费用支出，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　第五节本次发行的相关风险

　一、本次非公开发行的审批风险

　本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　二、宏观经济影响和下游行业需求变化导致的风险

　2014年，中国经济进入“新常态”，传统行业面临着去产能、调结构的压力。公司所处丙烯酸及酯行业同样面临着新增产能不断释放，下游需求疲软，产品供需结构失衡的问题，导致行业内企业普遍面临开工率、产品毛利率双低的局面。同时，2014年四季度国际原油价格暴跌，也对丙烯酸及酯上下游产业链形成了较大的冲击，对公司短期内的利润造成了一定的影响。

　三、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

　本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，将使得公司产业链更完善、产品结构更合理，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但产业链的延伸、产品产量的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。

　四、财务风险

　近年来，公司资产负债率处于较高水平，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司股本规模和净资产将大幅增加，公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

　五、管理风险

　本次发行完成后，公司资产及产能规模进一步扩张，对公司的业务管理能力提出了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将可能会引发相应的管理风险。

　六、股市波动的风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

　第六节公司利润分配政策及执行情况

　一、公司利润分配政策和现金分红政策

　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的要求，2015年7月17日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《修订<公司章程>的议案》，该议案尚需获得公司股东大会审议通过。本次修改在公司章程中明确了公司制定利润分配方案听取中小股东意见和诉求的具体方式和保障措施。

　修改后的《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策作出如下规定：

　第一百七十六条公司的利润分配政策如下：

　（一）利润分配总原则

　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　（二）利润的分配形式及条件

　公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　1、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

　（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；

　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　2、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配；

　3、在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　5、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（三）决策机制与程序

　1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事通过，出席监事过半数表决通过方能提交公司股东大会审议。

　2、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　4、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

　5、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；

　6、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　（四）完善公司分红政策的监督约束机制

　1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；

　2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　3、独立董事应对分红预案独立发表意见；

　4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；

　5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

　6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；

　7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事还应当对此发表独立意见。其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：

　（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。

　二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况

　（一）最近三年现金股利分配情况

　■

　（二）未分配利润使用情况

　近三年，公司主营业务收入实现了快速增长，同时也面临了较大的项目建设和流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和补充营运资金，以满足自身业务快速发展的需要。

　三、公司未来三年股东回报规划

　公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2015年7月17日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，具体情况参见相关公告。如本议案经公司股东大会审议通过，公司现行的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》将予以终止。

　第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施

　公司于2016年3月8日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　一、本次非公开发行股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响

　本次非公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将全部用于卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目、卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目及补充流动资金。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募集资金投资项目效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　1、假设公司于2016年9月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.95元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币7.95元，发行数量为377,358,490股；

　4、假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元（未考虑发行费用）；

　5、根据卫星石化2016年2月29日发布的《浙江卫星石化股份有限公司2015年度业绩快报》（公告编号：2016-005），公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为-42,588.98万元（注：前述2015年度财务数据为公司初步核算数据，经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异）；

　6、假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润及非经常性损益金额与2014年度持平或与2013年度持平；

　7、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　8、在测算公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　9、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　■

　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

　公司对2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特别提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　（一）行业发展态势良好

　丙烯是乙烯以外最重要的烯烃，用量仅次于乙烯，其最大的下游产品是聚丙烯。过去几年，国内丙烯市场需求缺口扩大。从增速看，2011-2014年，丙烯产量年平均增速为6.48%，表观消费量增速为8.31%，消费增长略高于产量增速。

　由于国内丙烯生产企业基本上都建有下游配套生产装置，尤其是中石油和中石化两大集团，进入市场的商品量较少，所以每年需从国外进口大量的丙烯。2010年国内丙烯净进口量（进口数量-出口数量）为126万吨，2014年增长到305万吨，自给率约为86%，供需缺口不断增大。

　与此同时，我国每年除进口一定量丙烯单体外，还要大量进口聚丙烯、丙烯腈、环氧丙烷等下游衍生物。民生证券研究报告显示，作为丙烯最主要需求的聚丙烯目前年供需缺口约350万吨，丙烯下游产品中聚丙烯、丙烯腈和环氧丙烷的消费占比未来分别约为60%、11%、9%，合计约占80%，未来几年聚丙烯、丙烯腈和环氧丙烷的原料需求仍将保持增长态势。

　聚丙烯作为目前广泛运用的高分子材料，已具备成熟和广阔的市场，尤其是随着生活品质的提高，对聚丙烯的改性要求也在提高，新的应用领域和需求正在不断扩大，虽然产量逐步增长但仍不能完全满足下游需求。WIND资讯和中国化工经济技术发展中心数据显示，2005年，我国聚丙烯产能仅为671万吨/年，2014年达到1,708万吨/年，年均增长率为10.94%。2005年聚丙烯产量为522.94万吨，到2014年增至1,373.93万吨，年均增长率为11.33%。虽然产量平稳增长，但仍无法满足下游需求，我国仍需要从韩国、沙特阿拉伯和新加坡等国进口大量的聚丙烯产品。2014年，我国聚丙烯表观消费量达1,724.6万吨，其中进口数量为363.25万吨，自给率不足80%。

　卫生用品是SAP较为成熟的也是主要的一个应用领域，主要用于生产婴儿纸尿布及纸尿裤、妇女卫生用品、成人失禁衬垫等产品。随着我国“全面两孩政策”的实施以及数量庞大的“80后”、“90后”陆续结婚生子，我国正迎来新一轮生育高峰期，中国新生儿数量有望从2012年1,635万上升到1,800万左右，甚至可能达到2,000万。预计今后10年婴儿纸尿裤还会保持较高的市场增长率。此外，我国已进入人口老龄化快速发展期，是世界上老年人口最多的国家，预计今后10年，老年人口还将以年均3.2%的速度递增。而在多年独生子女的政策影响下，老年人口的剧增让老年人的生活照料问题日益凸显。我国成人失禁用品市场处于发展初期，由于基数低，所以增长率很高。随着我国经济的发展、社会进入老龄化以及老年消费者可支配收入的提高、观念的转变，这一市场将持续高速增长，具有很大的发展潜力。预计成人失禁用品的市场渗透率将从目前的约3%增长至2020年的10%。近年我国女性卫生用品市场持续保持较快增长，平均市场渗透率为91%，城市已基本饱和，达到了90%-100%的水平，农村尚有提升空间。未来随着我国国民经济继续保持平稳较快增长，女性卫生用品将继续以高于世界平均水平的速度稳步增长。近年宠物热成了一种普遍的社会现象，而随之而来是宠物所带来的卫生问题，宠物垫的用量和出口量也有较快增长。

　（二）国家政策的有利支持

　公司拟采用PDH技术制备丙烯，该技术的最大特点是技术含量高，主要原料来源丰富、工艺路线简单稳定、低能耗、安全、环保。目前在环保和安全要求都十分严格的欧洲、美国、中东、东北亚和东南亚均有建成的装置在运行。因此，采用PDH技术生产丙烯，不但可以满足国民经济发展对丙烯的需求，也符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中“第一类鼓励类”之“七、石油、天然气”之“4、油气伴生资源综合利用”的产业政策。在国家政策的有利支持下，卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目有着较好的发展机遇，为强化公司上游产业链，实现持续发展创造了有利条件。

　SAP属于功能性高分子材料，也是我国新兴发展的一个材料领域，符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中“第一类鼓励类”之“十一、石化化工”之“11、吸水性树脂的开发与生产”的产业政策。募投项目SAP产品为农林化学业的新技术、新产品，用途广泛，无毒、无害，属于国家鼓励发展的新产品。良好的产业政策环境为SAP行业的发展创造了有利条件，有助于增强我国行业企业的整体竞争力。

　（三）适应企业自身发展的需要

　经过多年的发展，公司已形成C3全产业链一体化经营格局，成为国内产能最大的丙烯酸及酯生产商之一。面对国内外日益复杂的经济形势，公司一方面向丙烯酸及酯上下游行业延伸，从而强化产业链一体化优势；另一方面加快外延式发展，向高分子新材料领域延伸。公司本次募集资金将用于建设卫星能源年产45万吨丙烯和30万吨聚丙烯项目、卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目，是公司进一步向产业链上下游进行整合的重要举措。项目实施后，公司将在巩固产业链一体化优势的基础上，优化产品结构，有效降低成本，进一步提升行业地位，成为国内丙烯酸及酯产业链成本最低的生产商之一。

　（四）进一步拓展丙烯酸及酯下游应用领域并强化产业链

　近年来，丙烯酸及酯行业发展迅速，产能快速扩张。产能的集中投放对行业的发展造成巨大的压力，受外围经济持续低迷、我国经济转型和结构调整问题、国内房地产景气度明显下降、下游涂料等领域需求低迷等因素影响，生产商在行业中的引导力及话语权受到打压，对价格的调控减弱，行业利润受到压缩。面对激烈的市场竞争，公司正积极实施C3战略，不断向产业链上下游延伸，减少对丙烯原材料的依赖，同时加强对下游SAP产品的投入和市场开拓，以期凭借公司国内领先的生产技术和产业链优势，通过充分发挥管理优势和地域优势，在市场竞争中脱颖而出。

　（五）降低资产负债率，提高抗风险能力

　近年来，公司为抓住国内产业发展的战略机遇，扩大生产规模，整合产业链，降低生产成本，提升经营管理效率，取得了稳步快速发展。但随着公司生产规模的不断扩大，公司对运营资金的需求也快速增长。公司之前主要通过银行借款和发行短期融资券来满足日常资金需求，使得公司资产负债率和财务费用较高，制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司未来发展。

　使用本次非公开发行股票所募集部分资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；有利于减少公司财务费用，提高公司盈利水平；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展，是必要和可行的。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司是一家主要从事丙烯、丙烯酸及酯、高吸水性树脂（SAP）、高分子乳液、甲基丙烯酸和颜料中间体等产品的研发、生产和销售，专注于C3产业一体化发展，致力于开发符合社会发展方向的高分子新材料产品的企业。本次非公开发行股票募集资金将全部用于卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目、卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　自设立以来，公司一直主要从事丙烯酸及酯相关产品的研发、生产和销售。在持续发展过程中，公司已积累了丰富的丙烯酸及酯产业链相关产品生产技术和经验以及管理、技术、生产等方面的人才。本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理、技术、生产等人员，并引进部分外部优秀行业人才协助募投项目的实施。

　在技术储备方面，公司已拥有一套年产45万吨丙烯装置，并于2014年8月一次性投产成功，运行情况良好。本次建设二期有利于资源共享节省备件等成本，优化改进发挥装置潜力，以先发优势占据下游主要市场。丙烯项目采用UOP丙烷催化脱氢生产丙烯的工艺技术方案，聚丙烯项目采用近30年来国内唯一独立自主创新、并取得产业化成果的SPG（丙烯液相本体聚合＋卧式釜气相聚合）/ZHG（聚丙烯连续聚合工艺）。

　公司自2007年开始便进行SAP材料的研究和开发工作，是国内首家运用自主研发技术，开发具有国际先进水平的规模化、连续化生产装置的企业，目前已取得多项具有自主知识产权的技术成果。公司在对国内外的现有生产工艺进行分析与研究的基础上，通过公司技术人员多年的技术攻关，开发出了具有自主知识产权的连续化工业化生产工艺，目前已突破大规模生产的技术障碍，与国内同类厂家相比具有明显的技术和生产优势。“卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目”拟采用水溶液法制备高吸水性树脂工艺技术方案。

　在市场储备方面，公司本次实施的募投项目均是围绕着已有丙烯酸及酯产业链而开展，所面临的市场环境与公司已有业务之间不会发生较大变化。公司主要客户多为国内外知名品牌，在其所在行业具有较高的知名度，与公司形成了良好的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。

　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制，以填补股东回报。

　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

　公司主要从事丙烯、丙烯酸及酯、高吸水性树脂（SAP）、高分子乳液、甲基丙烯酸和颜料中间体等产品的研发、生产和销售，专注于C3产业一体化发展，致力于开发符合社会发展方向的高分子新材料产品。报告期内，公司实现营业收入分别为316,203.26万元、331,600.66万元、430,576.81万元及322,871.85万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为42,218.23万元、50,013.60万元、3,255.51万元及-22,533.59万元。2014年以来，国际原油价格持续走低，我国宏观经济增速也出现了一定程度的下滑，从而导致了下游需求的不足，使丙烯酸及酯行业的盈利水平受到较大影响，公司的经营业绩也受到了不利影响，最近一期出现亏损。

　（二）公司面临的主要风险及改进措施

　1、宏观经济波动风险

　公司的主要产品为丙烯、（甲基）丙烯酸及酯、高分子乳液、颜料中间体、SAP等，与石油密切相关，行业发展与国民经济景气程度联动性较高。现阶段受国际原油价格持续走低、新增产能不断释放、下游需求疲软、产品供需结构失衡等使行业产生周期性波动，公司的经营业绩也出现大幅下滑，最近一期出现亏损。

　2、行业周期性波动风险

　丙烯酸及酯行业具有一定的周期性变化特征，即行业需求持续增长导致市场供不应求、产品价格上涨，引发行业新增产能爆发式增长；行业需求短期内未能消化新增产能，使得行业供过于求、产品价格下跌。丙烯酸及酯行业的周期性调整会导致产品价格下降、开工率不足、经济效益下滑等现象，从而给公司带来行业性的经营风险。

　3、市场竞争风险

　2009年以来，丙烯酸及酯行业发展势头良好，导致行业新增产能增长较快，行业产能短期内的快速扩张造成了市场供求关系的逆转，由此导致产品市场价格下跌、毛利率下降，进而影响公司经营业绩的稳定性。

　面对宏观经济波动、行业周期性波动、市场竞争加剧等带来的风险，公司制订了切实可行的发展战略和经营计划，进一步扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品结构，降低运营成本，提高资源使用效率，提升实力和综合竞争力，巩固公司在丙烯酸及酯产业链的优势地位。

　（1）加快募投项目的建设，扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品结构，争取尽快实现效益；

　（2）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，及时改进公司产品结构，提高公司产品满足市场需求的能力；

　（3）对投资项目做好可行性研究，确保投资项目实现预期效益；

　（4）有效控制三项费用率，改进生产装置和生产工艺，降低运营成本；

　（5）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平，提高净资产收益率；

　（6）多渠道筹集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；

　（7）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，实现下属各个子公司共同发展，提升公司盈利能力；

　（8）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；

　（9）加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才，优化绩效评估和考核。董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　2、加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率

　本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露制度》等管理制度。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　3、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

　公司已形成了以丙烷为原料到丙烯再到丙烯酸，并深加工成为高分子材料的特色产业链，实现了上下游装置集中，原料、产品管道输送的布局，装置内能源循环利用。一是公司丙烯酸酯下游高分子乳液市场占有率居行业第一，拉动了丙烯酸酯的消耗。二是SAP装置技术日趋成熟，扩产后将拉动丙烯酸的消耗。完整的产业一体化设计，丰富的实体经营经验，将进一步突出公司在国内外同行中的优势。

　随着公司产业链一体化的形成，公司整体竞争优势将逐步显现。在未来发展中，公司将坚持“化工让生活更美好”的愿景，专注丙烯及下游一体化发展，通过工艺优化与技术改进，以成本引领生产，提高公司盈利能力。公司将保持与国内同行共同努力引导行业的有序发展，与下游行业共同成长，通过智慧营销与专业运营，以管理引领市场。公司将进一步做深做精高分子新材料产业，从国内市场到全球化、从制造商向产品个性化服务商，通过创新驱动与自主研发，以技术引领行业。

　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《浙江卫星石化股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

　1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东卫星控股、实际控制人杨卫东和YANG YAZHEN（杨亚珍）夫妇承诺如下：

　“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　七、关于承诺主体失信行为的处理机制

　作为填补回报措施相关责任主体之一，公司董事、高级管理人员同时还承诺：“若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　浙江卫星石化股份有限公司

　2016年3月9日