■

　最近三年及一期末，发行人的总资产分别为852,911.02万元、1,007,611.64万元、1,094,936.47万元和1,130,985.60万元。报告期内，发行人总资产年复合增长率为10.81%，总资产规模呈持续扩大趋势，与发行人经营规模及对外投资规模扩大相匹配。

　发行人流动资产主要由货币资金、其他应收款、存货等构成，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、商誉等构成。最近三年及一期末，发行人流动资产分别为524,628.23万元、665,396.96万元、727,610.25万元和722,005.62万元，占总资产的比例分别为61.51%、66.04%、66.45%和63.84%。发行人资产以流动资产为主，并呈现逐年上升趋势，主要原因系发行人房地产开发业务投入规模扩大所致。

　报告期内，发行人主要资产具体分析如下：

　1）货币资金

　报告期内，发行人货币资金构成情况如下：

　单位：万元

　■

　最近三年及一期末，发行人货币资金分别为124,969.22万元、137,594.63万元、153,261.74万元和94,632.17万元，占发行人总资产的比例分别为14.65%、13.66%、14.00 %和8.37 %。

　2012年至2014年末，发行人货币资金规模呈持续扩大趋势，主要原因系随着发行人房地产开发规模的扩大，融资规模增大，增加了流动资金及融资保证金。

　2015年9月末，发行人货币资金较2014年末减少58,629.57万元，其中银行存款减少35,524.51万元，其他货币资金减少23,164.48万元。主要原因为： ①发行人烟标及镭射包装材料销售规模扩大，采购付款增加；②发行人通过股票质押式回购交易融资15亿元用于归还银行借款，释放了部分借款保证金。

　各期末其他货币资金主要为使用受限的银行承兑汇票保证金、用于银行贷款质押的银行定期存款和信用证保证金。

　2）应收账款

　最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为30,862.80万元、39,266.05万元、39,979.60万元和48,592.98万元，占期末总资产的比例分别为3.62 %、3.90%、3.65%和4.30%。

　最近三年及一期末，发行人应收账款余额分别为33,470.26万元、42,212.26万元、43,004.62万元和52,056.11万元。其中烟标、镭射包装材料等非房地产业务形成的应收账款余额分别为33,465.21万元、42,043.76万元、42,909.83万元和51,690.90万元，是构成应收账款的主要部分，占余额的比例分别为99.98%、99.60%、99.78%、99.30%。

　发行人因烟标、镭射包装材料等非房地产开发业务形成的应收账款周转率计算如下：

　单位：万元

　■

　报告期内发行人非房地产开发业务形成的应收账款的周转天数在60天左右。发行人应收账款主要是销售烟标和镭射包装材料形成的应收货款，其质量优良，回收情况良好，主要原因为：①发行人包装印刷业务的客户主要为国内大型烟草公司，这些客户资本实力雄厚，信誉度高，资金回收可靠；②发行人灵活安排货款结算方式，采用现汇与承兑汇票相结合的方式与下游客户进行结算，加快货款的回笼；③发行人一贯注重客户的信用管理和应收账款的催收工作，在合同签订后设专人跟进应收账款的回收, 并对货款回收情况进行严格的考核，激发相关人员的收款积极性，防范货款回收风险。因此发生坏账的风险很小，发行人报告期内未发生坏账。

　截至2015年9月末，发行人应收账款余额前五名情况如下：

　单位：万元

　■

　发行人2015年9月末应收账款前五名的客户均为省级烟草工业公司，且账龄均为1年以内，形成坏账的可能性较低。

　3）其他应收款

　最近三年及一期末，发行人其他应收款分别为94,094.96万元、129,147.49万元、108,412.25万元和199,697.78万元，占总资产的比例分别为11.03%、12.82%、9.90%和17.66%。

　发行人其他应收款主要是应收的以第三方名义存入的贷款或票据保证金、关联方借款、非关联方借款、联营企业项目配套资金等。

　最近三年及一期，其他应收款余额情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年9月30日，应收关联方保证金增加的主要原因是系发行人为满足其资金需求，根据贷款银行的要求，发行人以关联个人、关联单位的定期存款或人寿理财产品等作为担保而转出保证金款项，形成关联方保证金存款。该保证金款项将银行借款到期偿还后予以归还。

　最近三年及一期，发行人其他应收款项的前五大关联方主要情况如下：

　单位：万元

　■

　2015年9月末，其他应收款主要款项情况如下：

　①大额关联方借款情况

　单位：万元

　■

　注： 2015年11月18日，贵州劲嘉投资有限公司已归还3,000万元。

　②大额贷款保证金情况

　单位：万元

　■

　注：已按期足额收回

　③大额项目配套资金情况

　单位：万元

　■

　注1：截至2015年2月22日，已收到贵阳创元房地产开发有限公司6,000万款项。

　注2：因贵阳美越房地产开发有限公司对于其中的547.47万元利息存在分歧，发行人已对该利息计提了全额坏账准备。

　④大额股权转让款及承接借款情况

　单位：万元

　■

　注：贵州智诚企业集团投资有限公司因未按约定付款于2016年2月2日支付132.66万元作为利息补偿，并承诺于2016年3月31日前支付全部款项。

　⑤担保垫付款情况

　单位：万元

　■

　发行人《公司关联交易管理制度》中明确规定“……单笔或累计标的在1000万元以下的关联交易，由副总经理决定并报执行董事；单笔或累计标的在1000万元（含1000万元）至5000万元之间的关联交易，须提交执行董事并由其决定；执行董事为关联方时，须提交股东会审议；单笔或累计标的在5000万元（含5000万元）以上的关联交易，须提请股东会审议。……发行人与关联方之间的关联交易按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则。发行人同关联方之间的关联交易价格，有市场价格的，按照市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊交易，有双方协商定价。”

　发行人上述其他应收款大额款项均已按照《公司章程》及《公司关联交易管理制度》履行了相应的决策程序。

　发行人及其股东承诺，债券存续期内发行人将不存在新增非经营性往来占款或资金拆借事项。如债券存续期内发行人新增非经营性往来占款或资金拆借事项，将严格按照《公司关联交易管理制度》履行决策程序，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

　4）存货

　最近三年及一期末，发行人存货构成情况如下：

　单位：万元

　■

　最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为226,648.41万元、310,898.16万元、378,291.57万元和333,749.83万元，占总资产的比例分为26.57%、30.85%、34.55%和29.51%。2012年至2014年末发行人存货规模大幅增加，主要是随着房地产投入规模的扩大，房地产类存货大幅增加所致。2015年9月末，发行人存货较2014年末减少44,541.74万元，主要是受房地产开发项目开发周期影响。

　发行人按照其业务分类，存货主要分为烟标、镭射包装材料等非房地产类存货和房地产类存货。非房地产类存货类别包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等；房地产类存货主要是未完工项目的开发成本、已完工的开发产品。

　最近三年及一期末，发行人非房地产类存货账面价值分别为56,249.38万元、56,064.73万元、55,160.64万元和42,593.12万元，占存货总额的的比例为24.82%、18.03%、14.58%和12.76%。发行人非房地产类存货账面价值保持稳定，不存在重大异常现象。

　最近三年及一期末，发行人房地产类存货账面价值分别为170,399.03万元、254,833.43万元、323,130.93万元和291,156.71万元，占存货总额的的比例为75.18%、81.97%、85.42%、87.24%。2012年至2014年末，发行人房地产存货类规模持续扩大，主要是房地产开发投入规模扩大导致开发成本大幅增加所致。

　另外，发行人房地产开发项目湖州奥园壹号于2015年6月竣工验收并入伙。因市场销售价格下降，导致单位面积开发成本高于实际售价，湖州劲嘉地产2015年1-6月计提开发产品跌价准备14,358.46万元。截至2015年9月末，开发产品跌价准备因房屋销售转销10,676.64万元。因公司运用新的销售策略，引入新的销售团队，奥园壹号项目销售均价得到提高。湖州劲嘉地产于2015年9月末转回开发产品跌价准备1,800万元。2015年9月末，开发产品跌价准备余额为1,881.81万元。

　2015年9月30日，发行人房地产开发成本明细如下：

　单位：万元

　■

　2015年9月30日，发行人房地产开发产品明细如下：

　单位：万元

　■

　5）长期股权投资

　最近三年及一期末，发行人长期股权投资分别为95,802.77万元、94,327.76万元、99,076.27万元和63,749.61万元，占总资产的比例分别为11.23%、9.36%、9.05%和5.64%。2015年9月末，发行人长期股权投资较2014年末减少35,326.66万元，主要原因系2015年3月发行人收购了江苏泰顺51%股权，使其成为全资子公司。

　6）固定资产

　最近三年及一期末，发行人固定资产构成如下：

　单位：万元

　■

　发行人固定资产主要是烟标、镭射包装材料等非房地产业务的生产、研发所使用的厂房及附属设施和机器设备。

　最近三年及一期末，发行人固定资产账面价值分别为93,268.18万元、89,015.06万元、132,295.65万元和134,443.49万元，占总资产的比例分别为10.94%、8.83 %、12.08%和11.89%。2014年末发行人固定资产账面价值较2013年末增加43,280.59万元，主要原因系子公司劲嘉股份首次公开发行股票并上市募投项目“劲嘉集团包装印刷及材料加工项目”建设完工转入固定资产50,561.34万元所致。

　7）商誉

　最近三年及一期末，发行人商誉分别为26,407.78万元、26,407.78万元、26,407.78万元和99,558.82万元，占总资产的比例分别为3.10%、2.62%、2.41%和8.80%。

　发行人商誉系非同一控制下企业合并中合并成本大于取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额。

　2015年9月末，发行人商誉较2014年末增加73,151.04万元，主要原因是：

　①收购江苏顺泰股权，形成商誉63,023.04万元

　2012年9月，劲嘉股份收购江苏顺泰49%股权，支付收购款37,854.37万元；2015年3月劲嘉股份收购江苏顺泰51%股权，支付收购款32,500.00万元。为收购江苏顺泰100%股权，劲嘉股份支付股权收购款合计为70,354.37万元。收购完成后，劲嘉股份拥有该公司100%的股权，根据企业会计准则，劲嘉股份确定合并日为2015年3月31日。

　为了确认江苏顺泰在合并日的公允价值，中财宝信（北京）资产评估有限公司以2015年3月31日为基准日对江苏顺泰进行资产评估，并出具中财评报字[2015]第38号评估报告。

　根据评估报告，采用资产基础法评估，江苏顺泰股东全部权益评估值为7,331.32万元。劲嘉股份以此评估值作为江苏顺泰可辨认净资产的公允价值，并以此金额作为编制合并报表的调账基础。采用收益现值法评估，江苏顺泰股东全部权益评估值为77,253.81万元。劲嘉股份以此评估值作为江苏顺泰100%股权的公允价值。

　劲嘉股份在合并前持有的江苏顺泰49%股权在合并日的公允价值为37,854.37万元，本次收购江苏顺泰51%股权支付价款32,500.00万元，本次企业合并的合并成本为70,354.37万元，与可辨认净资产的公允价值差异63,023.04万元确认为商誉。

　②收购深圳永丰田股权，形成商誉2,849.00万元

　为了获取永丰田所拥有的厂房和土地，发行人收购深圳永丰田100%股权并支付对价8,764.00万元。根据深圳市国咨土地房地产评估有限公司出具的评估报告，确认可辨认净资产的公允价值5,915.00万元。发行人支付的合并成本与永丰田可辨认净资产的公允价值的差额2,849.00万元确认为商誉。

　③收购中诚宜佳股权，形成商誉8,967.54万元

　为了获取中诚宜佳地产项目的开发权，发行人收购中诚宜佳98%的股权并支付对价9,865.76万元。根据贵阳天创房地产资产评估事务所出具的评估报告，确认中诚宜佳可辨认净资产的公允价值的98%份额为898.22万元。发行人支付的合并成本与中诚宜佳可辨认净资产的公允价值的98%份额的差额8,967.54万元确认为商誉。

　（2）负债大类分析

　最近三年及一期末，公司负债的主要构成如下：

　单位：万元

　■

　最近三年及一期末，发行人的总负债分别为538,053.33万元、647,817.12万元、695,902.59万元和697,638.60万元，负债规模呈持续扩大趋势，主要原因是融资规模持续扩大，导致流动负债持续增加。发行人总负债年复合增长率为9.91%，与总资产年复合增长率持平。

　发行人流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款构成，非流动负债主要由长期借款、预计负债构成。其中，流动负债分别为493,899.30万元、571,255.29万元、630,153.69万元和580,232.67万元，占负债总额的比例分别为91.79%、88.18%、90.55%和83.17%，主要原因系发行人房地产开发业务投入规模扩大，导致资金需求扩大，债务融资规模扩大所致。

　本次公司债券发行后，有利于发行人拓宽融资渠道，提高中长期债务的比重，改善公司债务融资结构，减轻短期偿债压力。

　最近三年及一期末，发行人主要负债具体分析如下：

　1）短期借款

　最近三年及一期末，发行人短期借款分别为252,800.00万元、300,258.97万元、314,990.52万元和358,850.00万元，占负债总额的比例分别为46.98%、46.35%、45.26%和51.44%。

　最近三年及一期末，短期借款借款余额不断扩大，主要是发行人房地产开发业务投入规模扩大，导致资金需求扩大，债务融资规模扩大所致。

　截至2015年9月末，发行人短期借款按担保性质分类如下：

　■

　2）应付票据

　最近三年及一期末，发行人应付票据分别为43,515.08万元、34,375.39万元、42,082.50万元和51,753.64万元，占负债总额的比例分别为8.09%、5.31%、6.05%和7.42%。其中因票据融资形成的应付票据分别为29,000.00万元、21,000.00万元、28,357.00万元和39,500.00万元。除上述融资票据外，发行人其余应付票据均系向供应商支付的采购款。

　3）应付账款

　最近三年及一期末，发行人应付账款分别为33,245.82万元、34,725.59万元、58,453.91万元和55,735.42万元，占负债总额的比例分别为6.18%、5.36%、8.40%和7.99%。发行人应付账款主要是原材料采购款及房地产开发工程款。

　4）预收款项

　最近三年及一期末，发行人预收款项分别为38,898.70万元、65,435.36万元、89,474.28万元和47,512.24万元，占负债总额的比例分别为7.23%、10.10%、12.86%和6.81%。发行人预收款项主要是收到的预售商品房款。

　5）其他应付款

　最近三年及一期末，发行人其他应付款分别为108,048.06万元、119,884.77万元、77,128.50万元和26,604.07万元，占负债总额的比例分别为20.08%、18.51%、11.08%和3.81%。发行人其他应付款主要包括应付关联方借款、应付股权转让款、保证金及押金等。

　2015年9月末，发行人其他应付款余额前五名明细如下：

　单位：万元

　■

　6）长期借款

　最近三年及一期末，发行人长期借款分别为41,200.00万元、74,000.00万元、50,000.00万元和100,000.00万元，占负债总额的比例分别为7.66%、11.42%、7.18%和14.33%。发行人长期借款主要为银行借款。

　截至2015年9月末，发行人长期借款按担保性质分类如下：

　■

　2、现金流量分析

　最近三年及一期，发行人现金流量主要项目如下：

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量

　最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-50,972.79万元、693.84万元、17,127.10万元和3,264.16万元。发行人经营活动产生的现金流入主要来自于销售商品、提供劳务收到的现金及收回往来款；发行人经营活动产生的现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金及支付往来款。

　最近三年及一期，发行人销售收入的质量较高、主营业务获取现金能力强。发行人经营活动产生的现金流量净额较低甚至为负数，主要原因是支付的往来款金额较大所致。

　（2）投资活动产生的现金流量

　最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-72,517.40万元、-47,115.13万元、-10,471.64万元和-38,131.36万元。发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因是扩建固定资产、在建工程、对外股权投资所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量

　最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为84,826.46万元、52,650.95万元、7,857.71万元和-786.25万元。发行人筹资活动现金流入主要来自于银行短期借款，现金流出主要用于归还到期银行借款本金、利息以及向股东分配红利。

　3、偿债能力分析

　■

　从短期偿债指标来看，最近三年及一期末，发行人流动比率分别为1.06、1.16、1.15和1.24，速动比率分别为0.60、0.62、0.55和0.67。报告期内发行人流动比率均大于1，说明公司流动资产能够覆盖流动负债，资产变现能力较强。发行人速动比率均小于1，主要是发行人房地产开发业务的存货比重较大的特点所致。发行人通过本次公司债券发行，用中长期债券置换短期借款，优化公司债务结构的同时，将进一步提高公司短期偿债能力，降低财务风险。

　从长期偿债指标来看，最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为63.08%、64.29%、63.56%和61.68%，公司资产负债率均在65%以下，维持在较为合理的杠杆水平，公司整体偿债能力较好，财务风险较低。

　从利息保障指标来看，最近三年及一期，发行人息税折旧摊销前利润分别为116,380.49万元、88,644.22万元、94,611.77万元和84,711.96万元，利息保障倍数分别6.18倍、4.80倍、3.49倍和4.24倍。发行人息税折旧摊销前利润额较高，利息保障倍数较高，发行人正常的生产经营获取的利润可以满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。

　发行人始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各大金融机构授予公司较高的信用额度。报告期内发行人主营业务收入的质量高、主营业务获取现金能力强，良好的经营业绩充分保障了公司的偿债能力。

　4、盈利能力分析

　最近三年及一期，发行人利润表主要项目如下：

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，发行人营业收入分别为285,704.61万元、296,781.03万元、291,133.68万元和298,314.69万元。报告期内发行人营业收入规模保持稳定。

　最近三年及一期，发行人净利润分别为77,516.77万元、51,009.48万元、53,301.51万元和43,360.49万元，销售净利率分别为27.13%、17.19%、18.31%和14.54%。发行人整体盈利能力较强。

　最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为41,194.55万元、15,329.42万元、11,597.07万元和2,002.35万元。

　2012年度发行人净利润及归属于母公司所有者的净利润相比报告期内其他年度偏高，主要原因为：①2012年度鼎力机械位于贵阳市小河区珠江路的厂房、土地、设备因拆迁获得的补偿净收益18,610.54万元，列入当期营业外收入；②对合营企业和联营企业的投资收益为18,756.73万元。

　2015年1-9月发行人净利润及归属于母公司所有者的净利润相比报告期内其他年度偏低，主要原因为：①发行人湖州奥园壹号项目因市场销售价格大幅下降，导致单位面积开发成本高于实际售价，计提存货跌价准备14,358.46万元；②发行人履行担保责任为湖州天外代付中小企业私募债本息22,182.20万元，计提坏账准备11,703.65万元。

　（1）主营业务收入

　最近三年及一期，公司主营业务收入的构成如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，发行人主营业务包括烟标生产销售、镭射包装材料生产销售、房地产开发和自有物业管理服务，其他业务主要为原材料销售和自有物业租赁。从整体构成上看，发行人主营业务收入主要来源于包装印刷行业相关产品和房地产开发业务。最近三年及一期，上述两项业务收入合计占主营业务收入的比例分别为99.90%、99.72%、99.63%和99.53%，主营业务突出，具体分析如下：

　①包装印刷行业相关产品

　包装印刷行业相关产品包括烟标、镭射包装材料和其他产品。最近三年及一期，包装印刷行业相关产品收入分别为223,114.36万元、221,511.13万元、253,639.35万元和223,076.13万元，占主营业务收入的比例分别为76.18%、72.70%、81.07%和67.05%。

　A烟标

　发行人子公司劲嘉股份是烟标行业龙头企业之一，具备高技术和高附加值的烟标是发行人的核心产品。最近三年及一期，烟标收入分别为193,033.31万元、186,984.49万元和200,262.54万元和178,545.96万元，占主营业务收入的比例分别为65.91%、61.37%、64.01%和53.66%，是公司最主要的收入来源。

　在国家卷烟行业结构升级、同行业竞争进一步加剧的情况下，劲嘉股份围绕烟标主营业务挖掘增长潜力，在继续巩固现有市场的同时，紧抓市场业务拓展，从而实现公司烟标业务的稳健增长。

　B镭射包装材料

　镭射包装材料包括镭射膜以及镭射纸，是包装印刷产业链的上游产品，主要用于卷烟包装。最近三年及一期，镭射包装材料销售收入分别为23,681.74万元、25,628.63万元、45,812.68万元和38,580.71万元，占主营业务收入的比例分别为8.09%、8.41%、14.64%和11.60%。

　C包装印刷行业相关的其他产品

　包装印刷行业相关的其他产品包括酒标、药标、药膏盒等包装产品，主要客户包括江苏洋河酒厂股份有限公司、江苏今世缘酒业股份有限公司、云南白药集团健康产品有限公司等。最近三年及一期，发行人其他产品收入分别为6,399.31万元、8,898.01万元、7,564.13万元和5,949.46万元，占主营业务收入的比例分别为2.18%、2.92%、2.42%、1.79%。

　②房地产开发业务

　最近三年及一期，发行人房地产开发业务收入分别为69,475.10万元、82,328.57万元、58,044.85万元和108,061.87万元，占主营业务收入的比例分别为23.72%、27.02%、18.55%和32.48%。

　最近三年及一期发行人房地产业务收入、成本明细如下：

　单位：万元

　■

　（2）主营业务毛利分析

　报告期内，发行人主营业务毛利及构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下：

　■

　发行人主营业务毛利主要来源于烟标、镭射包装材料和房地产开发业务。最近三年及一期，发行人主营业务毛利分别为107,016.64万元、105,451.76万元、115,537.38万元和117,209.76万元，毛利率分别为36.70%、34.76%、37.02%和39.73%。

　从整体上看，发行人主营业务毛利呈上升趋势，毛利率水平较高，体现了发行人较强的持续盈利能力和较高的盈利水平。

　烟标业务是发行人主营业务毛利润的核心来源，镭射包装材料业务是发行人利润增长的新贡献点，烟标和镭射包装材料是发行人主营业务毛利率维持在较高水平的重要保障。房地产开发业务是发行人主营业务毛利润的重要来源，但由于公司房地产项目的多样性，房地产项目毛利率存在一定波动。

　（3）期间费用分析

　最近三年及一期，发行人期间费用情况如下：

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，发行人三项期间费用合计分别为47,944.03万元、54,408.09万元、55,010.10万元和48,508.09万元，占同期营业收入的比例分别为16.78%、18.33%、18.90%和16.26%，三项费用占营业收入的比例保持平稳，与营业收入相匹配。

　发行人销售费用主要是职工薪酬、仓储运输费、业务招待费、市场拓展费等费用。最近三年及一期，发行人销售费用分别为9,032.02万元、9,664.31万元、8,624.27万元和6,882.66万元，占同期营业收入的比例分别为3.16%、3.26%、2.96%和2.31%。发行人产品凭借良好的质量和口碑受到客户的认可，销售费用占营业收入的比例维持在较低的水平，发行人销售费用未发生较大的变化。

　发行人管理费用主要是管理人员薪酬、研发费用、业务招待费、折旧摊销费等费用。最近三年及一期，发行人管理费用分别为27,221.31万元、33,237.89万元、36,078.39万元和28,411.46万元，占同期营业收入的比例分别为9.53%、11.20%、12.39%和9.52%。发行人管理费用发生额与经营规模相匹配。

　发行人财务费用主要为利息支出、银行手续费。最近三年及一期，发行人财务费用分别为11,690.69万元、11,505.88万元、10,307.43万元和13,213.97万元，占同期营业收入的比例分别为4.09%、3.88%、3.54%和4.43%。除计入财务费用的利息支出外，发行人报告期间取得的银行借款以及关联方借款主要用于房地产开发项目，对开发期间的借款利息予以资本化。

　（4）重大投资收益分析

　最近三年及一期，发行人投资收益分别为19,848.39万元、9,132.65万元、13,247.39万元和14,652.07万元，其中按权益法核算的长期股权投资收益分别为18,806.59万元、9,061.58万元、13,167.94万元和12,010.23万元。发行人投资收益主要来源于按权益法核算的长期股权投资收益。

　（5）重大营业外收入分析

　最近三年及一期，发行人营业外收入分别为20,922.41万元、11,016.01万元、1,837.85万元和5,089.57万元。发行人营业外收入主要由非流动资产处置利得构成。

　2012年发行人非流动资产处置利得为20,045.65万元，主要是鼎力机械位于贵阳市小河区珠江路的厂房、土地、设备因整体拆迁获取的补偿收益18,610.54万元。2013年发行人非流动资产处置利得为8,987.91万元，主要是山桥房开转让位于贵阳云岩区中坝路15号、16号两宗工业用地土地使用权获得净收益7,234.90万元。2015年1-9月份发行人非流动资产处置利得为4,274.97万元，主要系劲嘉股份出售位于深圳市福永镇旧厂房及其附着物获得的净收益。

　（二）母公司报表口径分析

　报告期内，发行人的各项业务主要由下属子公司具体经营和开发。母公司不开展具体业务经营，以投资管理为主。

　1、资产负债结构分析

　（1）资产分析

　最近三年及一期末，母公司资产主要构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，母公司的总资产规模持续快速增长。最近三年及一期末，母公司的总资产分别为252,778.34万元、340,183.66万元、385,357.37万元和430,504.72万元，资产规模逐年扩大，年复合增长率为21.36%。从整体结构上看，母公司的资产主要由货币资金、其他应收款和长期股权投资构成。报告期内，母公司不断加强对子公司房地产业务的融资支持力度和投资规模，使得其他应收款和长期股权投资不断增长，带动总资产持续增长。

　（2）负债分析

　最近三年及一期末，母公司负债主要构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，母公司负债规模随着子公司房地产开发业务规模的扩大而持续扩大。最近三年及一期末，母公司的负债总额分别为223,255.54万元、319,247.63万元、369,748.68万元和446,627.84万元。从整体结构上看，母公司负债主要由短期借款和其他应付款构成。报告期内，母公司不断拓宽融资渠道、扩大融资规模以支持子公司房地产开发业务。

　2、现金流量分析

　最近三年及一期，母公司现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，母公司经营活动产生现金流量净额分别为-103,253.33万元、-41,368.49万元、-37,092.37万元和-65,354.92万元。母公司经营活动产生现金流量净额持续为负数且金额较大，主要是母公司不开展具体业务经营，同时作为融资平台为子公司房地产开发业务提供大额资金支持所致。

　最近三年及一期，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为92,726.50万元、42,738.12万元、48,267.97万元和50,966.95万元，融资能力较强。

　3、偿债能力分析

　最近三年及一期末，母公司偿债能力主要指标如下：

　■

　最近三年及一期末，母公司流动比率分别为1.03、1.01、0.97和0.56，速动比率分别为1.03、1.01、0.97和0.56。2012年至2014年末，母公司流动资产和流动负债基本匹配，流动资产能够覆盖流动负债。2015年1-9月末，母公司流动比率和速动比率下降为0.56倍，主要原因系2015年5月母公司以对劲嘉地产的18亿元其他应收款债权转为对劲嘉地产的投资所致。

　最近三年及一期末，母公司资产负债率分别为88.32%、93.85%、95.95%和103.75%，主要系母公司作为融资平台，为了支持子公司发展房地产开发业务，不断扩大负债融资规模所致。

　2015年9月末，母公司资产负债率为103.75%，主要原因为：2015年5月母公司以对劲嘉地产的18亿元其他应收款债权转为对劲嘉地产的投资构成同一控制下企业合并，因合并成本大于取得的被合并方于合并日账面价值份额，导致冲减留存收益17,349.54万元。

　母公司发行前偿债压力较大，通过本次公司债券发行，用中长期债券置换短期银行借款，在优化公司债务结构的同时，可以提高公司短期偿债能力，降低财务风险。

　4、盈利能力分析

　报告期内母公司经营成果情况如下：

　单位：万元

　■

　母公司主要以投资管理为主，具体业务经营和管理由下属子公司负责。母公司利润主要来自于投资收益。

　最近三年及一期，母公司净利润-3,243.59、-8,586.77万元、-5,327.33万元、-14,421.96万元，主要原因是母公司发挥其融资能力较强的优势，充分运用财务杠杆，有息负债融资规模较大，导致财务费用较大所致。2015年1-9月份，母公司净利润为-14,421.96万元，主要原因系母公司履行担保责任为湖州天外代付中小企业私募债本息22,182.20万元，本期计提坏账准备11,703.65万元。

　最近三年及一期，母公司财务费用分别为7,906.85万元、6,866.48万元、6,288.08万元和5,216.64万元。母公司财务费用规模与其负债融资规模不匹配，其原因是：母公司作为子公司房地产开发业务的融资平台，由其统一对外融资并分配给子公司，并由子公司按资金使用量分摊承担相关利息。

　（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

　1、未来业务目标

　（1）包装印刷行业相关业务

　发行人包装印刷行业相关业务主要由下属上市公司劲嘉股份开展。

　劲嘉股份以“继续做大做好烟标主业、强力推进产品产业转型”为战略目标，依托细分包装领域的客户和技术优势，紧抓大包装行业从低端同质化竞争向精品化、智能化方向发展的历史机遇，以创新的技术、商业模式和企业价值理念为战略转型的助推力，努力强化企业核心竞争力；充分考虑互联网、物联网、中国制造2025的相关内容，将包装产品赋予智能特性并逐渐打造成互联网、物联网的重要组成部分，在现有的新型包装产业基础上，积极探索技术多元化路径，构建智慧云智造生态圈，从而力争实现公司经营业绩的持续稳健增长。

　①定位智能化终端产品，实现产业链整体解决方案的智能化构想

　劲嘉股份将立足于智能包装产品领域，致力于提供更加便捷的创新智能产品，完成产业链一体化整合，为消费品企业及消费者用户提供从包装产品创意设计、材料研发到产品制成、创新应用的智能化解决方案。

　②建设智慧云平台系统，构建商联网新模式

　劲嘉股份把握传统工厂向智能制造转型升级的行业趋势，抓住互联网改变包装产业业态的市场机遇，在未来三年内将建设基于大包装全产业链的智慧云平台系统，建成全国性规模的数字化智慧工厂，利用互联网系统将产能扩张和运营效率进行有效调节，从而构建创新的产业链商业模式。

　③完善大包装领域全国布局，打造新型精品包装全产品线运营体系

　劲嘉股份已在全国十多个省市建立生产基地和运营中心，形成覆盖华南、华东、西南、华北等重点区域的全国销售服务网络。劲嘉股份将利用专业细分领域的技术优势和资源整合优势，将智能包装产品线扩展至电子产品、食品、化妆品、药品、烟酒等细分消费品领域，形成涵盖智能精品包装主要领域的全产品线运营体系。

　（2）房地产开发业务

　发行人房地产业务主要由下属子公司劲嘉地产及其子公司开展。

　发行人以“构筑优质楼盘、打造宜居环境”为己任，以适应市场需求为导向，积极开展住宅房地产开发业务。发行人房地产开发业务分布于广东佛山、贵州贵阳、贵州江口、江西赣州、浙江湖州等地，已形成跨地区经营，并在当地具有一定的规模和品牌影响力。发行人部分房地产项目与万科企业股份有限公司合作开发，有利于防范和降低房地产开发的经营风险和财务风险。

　未来，发行人在继续开发现有项目和储备土地的基础上，将不再扩大投资规模，但不排除在适当的机会下获取新的项目。发行人将在未来2-3年的时间内，加快已开发项目销售，实现资金回笼。

　2、盈利能力的可持续性分析

　（1）包装印刷行业相关业务

　劲嘉股份作为中国卷烟包装行业的领军企业，主要产品是高技术和高附加值的烟标、高端知名消费品牌包装及相关镭射包装材料镭射膜和镭射纸，具备较强的市场竞争优势、技术领先优势、生产规模优势及成本控制等优势。随着原有产品市场份额的稳步扩大、新产品的开发，公司未来发展的可持续性和整体竞争力将得到明显提升。

　（2）房地产开发业务

　发行人将加强对房地产公司资金的管理与监控，协调公司项目进度与现金流量，提高公司资金的使用效率。在确保公司具备充足的运营资金的同时，通过优化借款期限及其结构，将资金综合成本控制在合理水平以内，提高房地产开发项目的盈利水平。

　七、有息债务分析

　（一）有息债务总余额

　截至2015年9月末，发行人有息负债总余额521,753.64万元，具体情况如下：

　■

　发行人有息债务包括短期借款、应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及其他借款。发行人以银行借款为主，余额为299,600.00万元，占期末借款余额的57.42%。

　（二）有息债务期限结构分析

　截至2015年9月末，发行人有息负债期限结构如下：

　■

　从债务期限结构看，截至2015年9月30日，发行人一年以内到期的有息债务为421,753.64万元，占有息债务总余额的比例为80.83%，短期偿债压力较大。

　（三）有息债务信用融资和担保融资结构分析

　截至2015年9月末，发行人有息负债信用融资和担保融资的如下：

　■

　（四）发行公司债券后，公司资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

　2、假设本期债券的募集资金净额为4亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本期债券募集资金净额4亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

　4、本期债券募集资金4亿元，均用于偿还短期融资债务，优化公司债务结构；

　5、假设本期债券于2015年9月30日完成发行。

　基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

　单位：万元

　■

　本次债券成功发行后，募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，有效增强资金利用的稳定性，使发行人的负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，为发行人资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

　八、其他重要事项

　（一）资产负债表日后事项

　1、劲嘉股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

　2015年9月15日，子公司劲嘉股份发布《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司关于终止公开发行可转换债券暨筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2015-059），拟筹划发行股份购买资产事项，标的公司为印刷包装行业知名企业，拟聘请中信证券股份有限公司为财务顾问。2015年12月2日，劲嘉股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；2015年12月11 日，劲嘉股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，明确本次交易不构成重大资产重组。同日，劲嘉股份股票复牌。截至2016年1月30日，劲嘉股份及有关各方正在积极推动各项工作，中介机构仍在抓紧进行本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作。劲嘉股份本次交易不会影响本次公司债券的发行条件，对本次公司债券的发行亦不构成实质性影响。如该事项实施，将有利于提高劲嘉股份的资产质量，增强劲嘉股份的持续盈利能力，同时，有利于扩大发行人合并范围内的资产规模，降低发行人的资产负债率，提高发行人的偿债能力。

　2、劲嘉股份部分限制性股票回购注销

　2015年9月21日，劲嘉股份召开第四届董事会2015年第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会根据激励计划的相关规定，拟对已离职的预留部分限制性股票激励对象左智胜已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,000股进行回购注销，并于当日召开了第四届监事会2015年第五次会议，确认已离职的激励对象已不符合激励条件。劲嘉股份独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,000股进行回购注销。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月4日出具了瑞华深圳验字[2016]48210002号验资报告。经审验，截至2015年12月18日止，劲嘉股份已完成对激励对象左智胜所持4,000股尚未达到解锁条件的限制性股票的回购，贵公司注册资本变更为人民币1,315,496,000元。

　本次回购注销完成后，公司总股本从1,315,500,000股减至1,315,496,000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2016年1月28日完成。

　1、 南海劲嘉地产未决诉讼

　2009年11月15日，蔡莉购买了南海劲嘉地产开发的金棕榈湾名雅街18栋1号样板房，双方签订了《商品房买卖合同》及补充协议（以下简称“合同”），并于2009年11月20日签订了《劲嘉·金棕榈湾茗雅街18栋1号单位样板房购买协议》（以下简称“样板房协议”）。

　合同及样板房协议约定：该房屋毛坯房总价为4,118,888.00元，装修总价为1,000,000元。其中，装修总价分两期支付，2011年3月31日前付总价的30%，剩余的70%装修款须于2011年10月31日前付清。蔡莉已支付毛胚房总价4,118,888元，但对于1,000,000元装修款，签约后一直未依约支付，后经多次致电甚至发函催告，至今仍余1,000,000元装修款未支付。

　2015年12月10日，佛山市南海劲嘉房地产开发有限公司向佛山市南海区人民法院递交《民事起诉状》，要求蔡莉向南海劲嘉地产支付装修款1,000,000元及利息，合计1,286,268.89元。

　截至本募集说明书签署日，法院已受理此案（案号：（2016）粤0605民初900号），案件正在审理中。

　（二）承诺事项

　截至2015年9月30日，发行人已登记注册的4家子公司部分出资尚未缴足，具体明细如下：

　■

　（三）或有事项

　1、发行人对外担保情况

　截至2015年9月30日，发行人对外担保情况如下：

　单位：万元

　■

　注：已按期解除担保

　对于上表放款种类为应付票据的，被担保方已向出票银行提供了40,330.00万元定期存款用于质押担保。发行人实际对外担保的余额为63,241.00万元。

　2、被担保单位情况

　1）佛山市顺德区锐的贸易有限公司

　佛山市顺德区锐的贸易有限公司成立于2003年12月16日，注册地址为佛山市顺德区大良街道衍桂楼丹桂路9号二楼之三，法定代表人为张凌。公司注册资本1000万元，其中贵州吉力经贸有限公司出资600万元，占注册资本比例为60%；自然人范鲁莎出资400万元，占注册资本比例为40%。

　公司经营范围为：国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。公司主营业务为铝锭贸易。

　公司最近一年及一期的未经审计的主要财务数据如下：2014年末，公司资产总额56,006.06万元，负债总额27,768.82万元，净资产额为28,237.24万元；2014年实现营业收入105,803.45万元，净利润2,424.95万元。2015年9月末，公司资产总额59,323.25万元，负债总额29,538.74万元，净资产额为29,784.51万元；2015年1-9月实现营业收入88,461.49万元，净利润1,547.27万元。

　2）深圳市信恒通贸易有限公司

　深圳市信恒通贸易有限公司成立于2002年9月11日，注册地址为深圳市福田区深南大道北侧浩铭财富广场B座23J、L、O、N、M、K（仅限办公），法定代表人为王云阶。公司注册资本6500万元，其中自然人王云阶出资3900万元，占注册资本比例为60%；自然人魏巍出资2600万元，占注册资本比例为40%。

　公司经营范围为：化肥的销售，化工产品的销售（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油），国内商业、物资供销业，纸品销售，经营进出口业务，计算机软硬件、通讯产品的技术开发和销售，通讯设备电磁辐射防护技术的开发，电子产品、电脑网络产品的销售；贵金属制品、黄金制品、白银制品的批发零售。（以上均不含生产加工，不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。公司主营业务为锌锭、锌合金的经销批发。

　公司最近一年及一期的未经审计的主要财务数据如下：2014年末，公司资产总额159,733.31万元，负债总额133,934.71万元，净资产额为25,798.60万元；2014年实现营业收入661,789.11万元，净利润3,032.04万元。2015年9月末，公司资产总额208,299.54万元，负债总额180,987.84万元，净资产额为27,311.70万元；2015年1-9月实现营业收入355,957.60万元，净利润1,513.10万元。

　3）佛山市南海锐旭贸易有限公司

　佛山市南海锐旭贸易有限公司成立于2010年8月9日，注册地址为佛山市南海区狮山镇虹岭四路33号劲嘉金棕榈湾会所二楼6-8房，法定代表人为解光稳。公司注册资本1000万元，其中自然人解光稳出资800万元，占注册资本比例为80%；自然人张路出资200万元，占注册资本比例为20%。

　公司经营范围为：国内贸易；销售：机电设备，电子产品，建筑材料，金属材料，化工产品及原料（危险品除外），装饰材料，日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司主营业务为铝锭贸易。

　公司最近一年及一期的未经审计的主要财务数据如下：2014年末，公司资产总额37,516.25万元，负债总额24,827.26万元，净资产额为12,688.99万元；2014年实现营业收入86,640.90万元，净利润1,732.26万元。2015年9月末，公司资产总额38,487.23万元，负债总额24,794.72万元，净资产额为13,692.51万元；2015年1-9月实现营业收入60,079.79万元，净利润1,003.52万元。

　4）贵州顺时科技发展有限公司

　贵州顺时科技发展有限公司成立于2000年12月5日，注册地址为贵州省贵阳市南明区新华路9号乌江大厦1911室，法定代表人为田波。公司注册资本2500万元，其中自然人田波出资650万元，占注册资本比例为26%；自然人林恒建出资1850万元，占注册资本比例为74%。

　公司经营范围为：一般经营项目：计算机软件开发及系统集成；公共安防工程设计、施工；防雷工程专业施工及设计；非金融性项目投资；销售：计算机，电子设备及器材，电线电缆，金属材料，建筑材料，二、三类机电产品，印刷用物资，家用电器，电力物资及设备，矿产品、通讯产品（需前置许可的项目除外）。公司主营业务为铝锭贸易。

　公司最近一年及一期的未经审计的主要财务数据如下：2014年末，公司资产总额9,362.92万元，负债总额5,138.59万元，净资产额为4,224.33万元；2014年实现营业收入15,445.89万元，净利润603.51万元。2015年9月末，公司资产总额12,746.50万元，负债总额8,302.68万元，净资产额4,443.82万元；2015年1-9月实现营业收入8,016.92万元，净利润219.49万元。

　5）贵州吉力经贸有限公司

　贵州吉力经贸有限公司成立于2005年5月13日，注册地址为贵州省贵阳市云岩区环城北路环新1栋1层，法定代表人为张凌。公司注册资本2000万元，其中自然人陈金茹出资1700万元，占注册资本比例为85%；自然人张凌出资200万元，占注册资本比例为10%；自然人黄华出资100万元，占注册资本比例为5%。

　公司经营范围为：一般经营项目：非金融性项目投资，煤矿设备销售及维修，代理房地产销售，房地产信息咨询，高低压配电柜的安装及销售，园林绿化，土地平整，酒店管理，进出口业务；销售：建筑材料，矿山机械及配件，电线电缆，机电设备，工矿设备及配件，印刷物资，家用电器，汽车配件，电力物资及设备，装饰材料，化工产品，矿产品，通讯器材，Ⅰ、Ⅱ类医疗器械，电子产品，铁合金，焦炭，纸张，饰品，日用品。公司主营业务为铝锭贸易。

　公司最近一年及一期的未经审计的主要财务数据如下：2014年末，公司资产总额10,715.56万元，负债总额5,938.86万元，净资产额为4,776.70万元；2014年实现营业收入24,478.67万元，净利润275.43万元。2015年9月末，公司资产总额9,845.93万元，负债总额4,921.91万元，净资产额为4,924.02万元；2015年1-9月实现营业收入21,739.70万元，净利润147.32万元。

　6）深圳市华旭科技开发有限公司

　深圳市华旭科技开发有限公司成立于1997年09月23日，注册地址为深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区华旭工业园A幢北第一层，法定代表人为董有议。公司注册资本5000万元，其中自然人董洁出资370万元，占注册资本比例为7.40%；自然人董有议出资1550万元，占注册资本比例为31.00%；自然人李泠泠出资330万元，占注册资本比例为6.60%；自然人黄东娴出资70万元，占注册资本比例为1.40%；自然人谭映明出资130万元，占注册资本比例为2.60%；自然人陈炜明出资100万元，占注册资本比例为2.00%；深圳劲嘉投资管理有限公司出资1250万元，占注册资本比例为25%；深圳市华旭金邦创业投资有限公司出资1200万元，占注册资本比例为24%。

　公司经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；机电仪表设备及部件的设计、生产与销售；计算机系统集成、计算机数据库管理；电子商务交易中心、物流配送信息系统的技术开发；数据库服务及管理；计算机软件技术开发；电子产品及机电设备、五金、交电的销售；计算机、软件及辅助设备的销售；国内贸易；货物及技术进出口。（不含再生资源回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）。

　公司最近一年及一期的未经审计的主要财务数据如下：2014年末，公司资产总额26,344.32万元，负债总额19,191.42万元，净资产额为7,152.90万元；2014年实现营业收入18,503.99万元，净利润1,755.20万元。2015年9月末，公司资产总额17,447.30万元，负债总额9,732.52万元，净资产额为7,714.78万元；2015年1-9月实现营业收入8,905.82万元，净利润1,817.23万元。

　（四）其他

　截止2015年9月30日，发行人应收湖州天外22,182.20万元，该款项系发行人履行担保责任替湖州天外偿付其2015年7月到期的中小企业私募债券所致，其中私募债券本金2亿元、利息2,182.20万元。

　湖州天外系大型综合性包装印刷企业，注册资本8,000万元，主要从事包装印刷服务，主要产品涉及各类烟标、社会产品包装、商标以及少量书刊、票据的印刷、制作，其中烟标印刷为其核心业务。湖州天外法定代表人、实际控制人唐云松由于非法挪用公司资金，侵占公司财产，于2015年1月10日被湖州市公安局刑事拘留，目前案件正在审理阶段。唐云松被拘留以后，为了维护员工就业，减少债权人损失，湖州市开发区政府主导成立了特别工作组，负责协调公司债务重组和正常的生产经营。2015年1月20日，湖州天外控股股东湖州启丰投资有限公司的法定代表人发生变更，由唐云松变更为发行人委派的岑道良担任法定代表人。截止2015年9月30日，湖州天外经营状况正常。根据湖州天外纳税申报表，2015年1-9月份实现销售收入1.35亿元。目前，在湖州市开发区政府主导下，湖州天外与相关债权人的债务重组工作正在进行中，具体解决方案尚未确定。

　根据发行人的会计政策，发行人对该应收款项进行了单项减值测试。湖州天外事项涉及的“有效抵押物、质押物”包括机器设备、深圳写字楼及湖州镭宝投资有限公司持有湖州升华新城房地产开发有限公司10%股权，相关手续的办理情况如下：

　（1）机器设备已于2015年1月15日在湖州市工商局办理抵押登记；

　（2）湖州嘉皇纸业有限公司用于抵押的写字楼产权证原件已经交与发行人保存，发行人自2014年5月用于为关联方提供银行贷款抵押担保，至今尚未解除；

　（3）湖州镭宝投资有限公司系湖州天外绿色包装印刷有限公司原实际控制人唐云松控制的公司。2014年7月11日，发行人劲嘉创投与唐云松签订附条件生效的《股权转让协议》，约定如湖州天外私募债发生违约事项，乙方唐云松愿意向甲方劲嘉创投转让其持有的湖州镭宝投资有限公司100%股权。截止目前，湖州镭宝投资有限公司的主要资产为其持有湖州升华新城房地产开发有限公司10%股权。2015年1月18日，湖州镭宝投资有限公司的法人代表已变更为劲嘉创投委派的戴居顺先生，由于湖州镭宝投资有限公司的股权尚处于查封状态，工商变更手续尚未办理。

　发行人经过对有效抵押物、质押物可变现价值的测算，预计可收回金额为10,478.55万元，对该应收款项计提坏账准备11,703.65万元。

　九、资产权利限制情况分析

　（一）公司资产抵押、质押及其他权利限制

　截至2015年9月30日，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计108,536.39万元，占期末净资产的25.05%。具体情况如下：

　■

　注1：本公司之子公司丰彩丽与中国工商银行股份有限公司南昌都司前支行签订最高额抵押合同（合同号：15022030-2014年（抵）431797号），将丰彩丽之厂房（权属证明书编号：洪房权证高新开发区字第1000530029号）、宿舍楼（权属证明书编号：洪房权证高新开发区字第1000530030号、土地使用权（（洪土国用（登高2011）第D13号）作为人民币20,000,000.00元的最高余额贷款担保抵押物，期间为2014年12月18日至2017年9月1日。

　注2：发行人之子公司昆明彩印与中国光大银行股份有限公司昆明分行签订授信抵押合同，将该公司的办公楼（权属证明书编号：昆明市房权证字第2004537579号）、土地使用权（昆国用（2001）字第00150号）作为人民币3,000.00万元的最高余额授信担保抵押物，期间为2015年5月19日至2016年5月18日。

　注3：本公司之子公司贵州劲嘉房地产开发有限公司与贵阳农村商业银行股份有限公司南明支行签订最高额抵押合同，将该公司的办公室楼（权属证书编号：省府西路峰会国际23层1号-8号）、巫峰门面（权属证明书编号：筑房权证云岩字第010379441号、筑房权证云岩字第010379399号、筑房权证云岩字第010379471号、筑房权证云岩字第010379442号、筑房权证云岩字第010379449号、筑房权证云岩字第010379436号）作为25,000,000.00元的最高额借款担保抵押物，期间为2015年1月6日-2016年12月29日。

　注4：本公司之子公司深圳永丰田科技有限公司与中国银行股份有限公司深圳宝安支行银行签订抵押合同（合同号：2015年圳中银宝抵字第000005号），该公司的厂房（权属证书编号深房地字第5000449150号）作为深圳市劲嘉创业投资管理公司195,000,000.00元借款担保抵押物，期间为2015年4月22日-2020年4月22日。

　注5：本公司之子公司湖州劲嘉房地产开发有限公司与中国华融资产管理股份有限公司签订债权转让协议（合同编号浙江Y11140098-1号），该公司位于湖州市区仁皇山分区n8-2号地块（权属编号：湖土国用2012第003608号）及劲嘉奥园壹号未解压开发产品金额（未销售）476,182,015.42作为40,000,000.00元借款担保抵押物。期间为2014年11月11-2016年11月11日。

　注6：本公司之子公司佛山南海劲嘉房地产开发有限公司与广州银行签订抵押担保协议，该公司自有开发房产（权属编号：土地证号：佛府南国用（2012）第0716562号，登记字号0701-00072）未解压开发商品金额（未销售）90,839,301.24元作为关联方佛山市南海锐旭贸易有25.05%限公司86,000,000.00元借款担保抵押物。期间为：2015年3月30到2015年11月30日，该抵押担保已按期解除。

　（二）股票质押情况

　根据中登公司于2016年3月4日出具的发行人证券冻结信息，发行人持有的劲嘉股份股票冻结情况如下：

　■

　为满足发行人经营资金的需求，同时考虑融资便利性及综合成本，发行人与财通证券签订了股票质押式回购协议。根据发行人签署的《股票质押式回购交易业务协议》等文件，发行人目前质押回购交易主要情况如下：

　■

　上述履约保障比例为市值/待购回金额，目前发行人上述股票质押式回购交易履约保障比例大幅高于警戒值及平仓值，平仓风险较低。

　第五节 募集资金运用

　一、本期发行公司债券募集资金数额和用途

　根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经2015年8月10日发行人执行董事提交议案，2015年8月25日发行人股东会审议通过，发行人向中国证监会申请公开发行不超过人民币16亿元公司债券。

　二、本期发行公司债券募集资金的使用计划

　经2015年8月10日发行人执行董事提交议案，2015年8月25日发行人股东会审议通过，发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还短期融资债务。此募集资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，提高公司持续盈利能力。

　根据自身的经营状况及借款情况，发行人拟订了募集资金的使用计划，具体情况如下表所示：

　■

　待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构按照上述偿还计划使用募集资金。若募集资金实际到位时间与公司偿还计划不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则合理执行偿债计划。

　三、本期债券募集资金专项账户管理安排

　本期债券募集资金使用的监管隔离机制包括募集资金及偿债资金专户的设立、募集资金管理制度的建立以及债券受托管理人根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的使用进行持续监督等措施。

　（1）募集资金及偿债资金专户的设立

　为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期足额兑付，保障投资者利益，发行人开立募集资金及偿债资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人并与交通银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金及偿债资金专户监管协议》，交通银行股份有限公司深圳分行将按约定对发行人资金使用行为进行监督。

　（2）募集资金管理制度的设立

　发行人制定了募集资金管理制度，对募集资金的存入、使用、监管等事项进行了规定。发行人将按照募集说明书约定的募集资金使用计划使用募集资金。如募集资金用途拟发生变更，必须经发行人股东会审议通过，且于股东会召开后十个交易日公告。此外，还应按照《债券持有人会议规则》履行相应的程序。

　（3）债券受托管理人的持续监督

　根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，发行人应予以配合。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每一会计年度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。受托管理事务报告应包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。

　四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　本期发行公司债券募集资金运用对发行人财务状况将产生如下影响：

　（一）公司短期偿债能力增强

　以2015年9月30日发行人合并报表为基准，募集资金到位并偿还全部借款后，公司资产负债率不会发生变化，债务结构将得到改善；流动比率由发行前的1.24倍上升到发行后的1.34倍，流动负债占总负债比例由83.17%下降到77.44%，非流动负债占总负债比例由16.83%上升到22.56%；发行人母公司财务报表的流动比率由发行前的0.56倍上升到发行后的0.63倍，流动负债占总负债比例由87.91%下降到78.95%，非流动负债占总负债比例由12.09%上升到21.05%。流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力明显增强。

　（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

　公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。公司资金需求量较大，而金融调控政策的变化会对公司资金来源产生不确定性，增加公司资金综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行中长期固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，提升管理效率，降低发行人的综合资金成本。

　综上所述，本期发行公司债券将有效地拓宽融资渠道，增强发行人的短期偿债能力，锁定发行人的财务成本，满足发行人对营运资金的需求，促进发行人健康发展。

　第六节 备查文件

　一、备查文件目录

　投资者可向承销商查阅与本期公司债券的有关备查文件如下：

　（一）劲嘉创投最近三年及一期的审计报告

　（二）主承销商出具的核查意见

　（三）发行人律师出具的法律意见书

　（四）资信评级机构出具的资信评级报告

　（五）股票质押协议

　（六）担保函

　（七）债券受托管理协议

　（八）债券持有人会议规则

　（九）中国证监会核准本次发行的文件

　在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本期债券募集说明书及摘要。

　二、查阅地点

　（一）发行人：深圳市劲嘉创业投资有限公司

　联系地址：深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼1601

　联系人：谢逊

　联系电话：0755-26908888-8011

　传真：0755-26422306

　邮编：518057

　（二）主承销商：财通证券股份有限公司

　联系地址：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心1506室

　联系人：杨科

　联系电话：0571-87821361

　传真：0571-87828004

　邮编：310007