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　（1）深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

　劲嘉股份成立于1996年10月14日，于2007年12月5日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“劲嘉股份”，股票代码“002191”。劲嘉股份是一家大型包装印刷企业，具有国内最大连线复合转移凹印机群，同时还引进了系列德国海德堡速霸印刷机群、日本高精度全自动模切机群等包装印刷设备，具备了生产规模上的优势，能快速满足不同卷烟客户对烟标生产的需求，在烟标行业拥有超过10年的生产和为卷烟企业提供烟标配套服务经验。

　公司控股股东为深圳市劲嘉创业投资有限公司，实际控制人为乔鲁予。

　截至2015年9月30日，劲嘉股份前五大股东及持股比例为：

　■

　截至2014年12月31日，劲嘉股份资产总额为473,848.53万元，负债总额为112,470.91万元，股东权益为361,377.62万元。2014年度，劲嘉股份实现营业收入232,323.95万元，净利润60,510.70万元，其中归属于母公司股东的净利润57,829.93万元。

　截至2015年9月30日，劲嘉股份资产总额为500,873.84万元，负债总额为91,708.61万元，股东权益为409,165.23万元。2015年1-9月，劲嘉股份实现营业收入54,663.52万元，净利润12,780.16万元，其中归属于母公司股东的净利润11,923.11万元。

　（1）深圳市劲嘉房地产开发有限公司

　劲嘉地产成立于2004年12月8日，法定代表人为乔鲁予，主营业务为房地产开发经营。劲嘉地产的房地产项目主要位于浙江湖州、江西赣州、贵州贵阳和广东佛山等地。截至2015年9月30日，浙江湖州的奥园壹号项目、江西赣州的山与城项目、广州佛山的金棕榈园和金棕榈湾项目处于完工销售阶段；贵州贵阳的航洋世纪项目、纯水岸生态城项目处于在建阶段；万科云岩大都会处于规划拟建阶段。

　设立时，劲嘉地产股东的出资情况如下：

　■

　2007年7月27日，乔鲁予与罗君东经协商一致同意签订《股权转让协议》，乔鲁予将持有的劲嘉地产15%股权以人民币300.00万元转让给罗君东。本次股权转让完成后，劲嘉地产的股权结构如下：

　■

　2008年8月28日，罗君东与乔鲁予经协商一致同意签订《股权转让协议》，股东罗君东将持有的劲嘉地产15%股权以人民币300.00万元转让给股东乔鲁予。本次股权转让完成后，劲嘉地产的股权结构如下：

　■

　2015年5月15日，劲嘉创投将对劲嘉地产180,000万元债权转为对其的投资。同日，劲嘉创投与劲嘉地产原股东签订《关于深圳市劲嘉创业投资有限公司与深圳市劲嘉房地产开发有限公司及乔鲁予、陈金茹之债转股协议》。本次债转股完成后，劲嘉地产注册资本变更为10,000万元，股权结构如下：

　■

　截至2014年12月31日，劲嘉地产资产总额为499,602.90万元，负债总额为474,712.27万元，股东权益为24,890.63万元。2014年度，劲嘉地产实现营业收入58,342.34万元，净利润1,442.24万元。

　截至2015年9月30日，劲嘉地产资产总额为441,397.22万元，负债总额为233,742.54万元，所有者权益为207,654.68万元。2015年1-9月，劲嘉地产实现营业收入108,234.12万元，净利润3,417.55万元。

　（2）贵州鼎力机械电子有限公司

　鼎力机械成立于1997年11月24日，法定代表人为崔绍先，注册资本为7,500万元，劲嘉创投持有其100%股权。报告期内，鼎力机械未发生实际经营业务。

　截至2014年12月31日，鼎力机械资产总额为17,932.09万元，负债总额为1,664.42万元，所有者权益为16,267.67万元。2014年，鼎力机械净利润为-320.39万元。

　截至2015年9月30日，鼎力机械资产总额为19,404.78万元，负债总额为3,252.10万元，所有者权益为16,152.68万元。2015年1-9月，鼎力机械净利润为-114.99万元。

　（3）贵州恒诚创企业管理有限公司

　恒诚创成立于2014年10月17日，由山桥市场分立时派生新设，法定代表人为崔绍先，注册资本为500万元，股权结构如下：

　■

　截至2015年9月30日，恒诚创尚未开展实际经营业务。

　截至2014年12月31日，恒诚创资产总额为5,997.33万元，负债总额为6,830.11万元，所有者权益总额为-832.78万元。

　截至2015年9月30日，资产总额为5,992.80万元，负债总额6,860.18万元，所有者权益总额为-867.38万元。2015年1-9月，恒诚创净利润为-34.60万元

　（4）深圳市前海劲嘉投资管理有限公司

　前海劲嘉成立于2013年9月9日，法定代表人为乔鲁予，注册资本为2,000万元，股权结构如下：

　■

　根据公司章程，经全体股东一致约定，各股东认缴的出资额于2018年8月31日之前缴付完毕。截至2015年9月30日，各股东尚未实缴出资。报告期内，前海劲嘉亦未开展实际经营业务，仅作为劲嘉创投融资平台。

　截至2014年12月31日，前海劲嘉资产总额为5,019.81万元，负债总额5,090.40万元，所有者权益总额为-70.59万元。

　截至2015年9月30日，前海劲嘉资产总额为5,090.49万元，负债总额5,616.90万元，所有者权益总额为-526.41万元。2015年1-9月，前海劲嘉净利润为-455.81万元。

　（5）深圳市劲嘉环保科技有限公司

　劲嘉环保成立于2015年3月9日，法定代表人为乔鲁予，注册资本为人民币3,000万元，劲嘉创投持有100%股权。根据公司章程约定，经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划。截至2015年9月30日，劲嘉环保尚未开展实际经营业务，股东亦未实缴出资。

　截至2015年9月30日，劲嘉环保资产总额为17.69万元，负债总额131.64万元，所有者权益总额为-113.95万元。2015年1-9月，净利润为-113.95万元。

　（6）深圳劲嘉投资管理有限公司

　劲嘉投资成立于2013年12月2日，法定代表人为乔鲁予，注册资本为5,000万元。设立时，劲嘉投资的股权结构如下：

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　2015年4月22日，发行人与乔鲁予、黄华、孙若芳及向阳经协商一致同意，分别签订股权转让协议。发行人分别受让乔鲁予持有的82%、黄华持有的8%、孙若芳持有的6%、向阳持有的4%劲嘉投资股权。此次股权转让完成后，发行人持有劲嘉投资100%股权。

　截至2014年12月31日，劲嘉投资资产总额为18,817.19万元，负债总额14,212.95万元，所有者权益总额为4,604.24万元。

　截至2015年9月30日，劲嘉投资资产总额为18,721.91万元，负债总额13,069.30万元，所有者权益总额为5,652.62万元。2015年1-9月，劲嘉投资净利润为1,048.38万元。

　（7）深圳市劲嘉健康科技有限公司

　劲嘉健康成立于2015年1月19日，法定代表人为乔鲁予，注册资本为2,000万元，劲嘉创投持有其100%股权。根据公司章程约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划。截至2015年9月30日，劲嘉健康尚未开展实际经营业务，股东亦未实缴出资。

　截至2015年9月30日，劲嘉健康资产总额为217.30万元，负债总额为308.01万元，所有者权益总额为-90.70万元。2015年1-9月，劲嘉健康净利润为-90.70万元。

　（8）深圳永丰田科技有限公司

　永丰田成立于2000年2月23日，法定代表人为乔鲁予，注册资本为人民币39,897,068.00元。设立时，永丰田股权结构如下：

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　2015年3月，发行人分别与刘志刚、范长生签订股权转让协议，分别受让刘志刚、范长生持有的永丰田60%、40%股权。此次股权转让完成后，发行人持有永丰田100%股权。永丰田在深圳市宝安区拥有一栋工业厂房，主要业务为物业租赁。

　截至2015年9月30日，永丰田资产总额为59,824.07万元，负债总额为54,109.48万元，所有者权益总额为5,714.59万元。2015年1-9月，营业收入为653.32万元，净利润为-200.63万元。

　2、发行人联营企业及合营企业基本信息

　截至2015年9月30日，发行人主要合营企业和联营企业情况如下：

　■

　注1：发行人子公司劲嘉股份持股比例为66%，根据《股权转让协议》中有关条款，2015年12月31日前，劲嘉股份将所持的重庆宏声合计19%的表决权委托给涪陵宏声实业(集团)有限责任公司行使，在此期间，劲嘉股份对其不具有控制权。

　注2：重庆宏劲印务有限责任公司为重庆宏声的控股子公司，因发行人子公司劲嘉股份对重庆宏声不具有控制权，故对重庆宏劲亦不具有控制权。

　注3：发行人于2013年9月30日受让泰联房开51%的股权，根据投资协议，双方按照合营方式经营管理，按照各自50%分享项目收益，同时董事长由对方委派，总经理由发行人提名并经过董事长确认，发行人对其不具有控制权。

　注4：贵州劲嘉地产由劲祥鸿房地产持股75%，贵阳万科房地产有限公司持股25%。根据合作协议及公司章程约定，劲祥鸿地产由贵阳万科房地产有限公司控制，因此，劲祥鸿为发行人联营企业。

　三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　（一）发行人控股股东及实际控制人介绍

　截至2015年9月30日，股东乔鲁予持有发行人90%股权，为发行人的控股股东及实际控制人。

　乔鲁予，男，1956年出生，中国国籍，具有澳大利亚长期居住权，高中学历，高级经济师。1976年至1981年，在贵州省铜仁机械厂任职；1981年至1993年，在山东菏泽卷烟厂任职；1993年至1996年，任深圳市好而雅防伪包装材料有限公司总经理；1996年至今，任深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事长；2003年至今，历任深圳市劲嘉创业投资有限公司执行董事、监事。乔鲁予现任深圳市劲嘉创业投资有限公司执行董事、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事长。

　截至2015年9月30日，股东持有的发行人股份不存在被质押或争议情况。发行人股东间不存在关联关系。

　（二）控股股东及实际控制人对其他企业的直接投资情况

　截至2015年9月30日，发行人控股股东及实际控制人乔鲁予除持有发行人90%股权外，另直接持有贵州劲嘉投资有限公司80%股权、新疆世纪运通股权投资合伙企业71.44%股权。

　四、发行人董事、监事及高级管理人员情况

　（一）基本情况及持有发行人股权情况

　截至2015年9月30日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员如下：

　■

　截至2015年9月30日，除乔鲁予、陈零越外，发行人其他现任董事、监事、高级管理人员均未持有发行人股权。

　（二）现任董事、监事和高级管理人员简历

　乔鲁予，详见本节之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况（一）发行人控股股东及实际控制人介绍”。

　陈零越，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA。1990年至1996年，任贵州省文化用品批发公司会计；1996-2003年，任深圳劲嘉彩印集团股份有限公司财务经理；2011年至今，任深圳市凯富盈投资基金管理有限公司总经理；2013年至今，任深圳嘉德森投资（集团）有限公司董事长；2014年至今，任深圳信和创富投资有限公司董事长兼总经理；现任深圳市劲嘉创业投资有限公司副总经理。

　谢逊，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2000年至2007年，任深圳康佳集团财务经理；2007年至2009年，任深圳市花样年投资发展有限公司财务总监；2009年至今，任深圳市劲嘉创业投资有限公司财务总监。

　杜倩，女，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1997年-2003年任职于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司；2003年至今，任深圳市劲嘉创业投资有限公司监事。

　（三）现任董事、监事和高级管理人员兼职情况

　■

　五、发行人主营业务情况

　（一）发行人的主营业务及所属行业

　根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“J69其他金融业”。

　发行人营业执照载明的经营范围为：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；法律和行政法规允许的其他业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　目前，发行人的主营业务主要涉及包装印刷和房地产开发两大行业。发行人的包装印刷业务由控股子公司劲嘉股份独立生产经营，房地产开发业务由控股子公司劲嘉地产经营管理。发行人主要对劲嘉地产等子公司进行投资管理。

　1、 包装印刷行业状况

　发行人包装印刷业务主要为烟标印刷，烟标印刷属于包装印刷行业的细分子行业。烟标作为卷烟品牌的载体，在外观、防伪设计、包装材料以及印刷工艺等方面均有别于一般包装产品。在吸烟率稳定的情况下，随着人口增速的放缓，国内卷烟消费市场保持较低增速，因而烟标市场容量趋于稳定。

　■

　数据来源：国家统计局

　我国烟标行业市场规模约300亿元，参与主体主要有：全国性烟标印刷企业，如发行人子公司劲嘉股份；中小型、地方性烟标印刷企业；卷烟厂下属的“三产”企业等。行业竞争格局分散、集中度低。下游卷烟品牌高档化、集中化趋势明显，三产剥离和招投标的行业竞争态势转变有利于劲嘉股份发挥研发、设计、管理、规模效应及服务能力等方面的优势。

　烟标行业进入壁垒高，卷烟企业一般与烟标供应商长期合作。烟标属高端印刷包装产品，主要体现在烟标印刷防伪技术的技术壁垒、满足卷烟企业全方位零距离的配套服务需求的客户服务能力壁垒、行业内长期建立起来产品品质的信誉壁垒等。卷烟厂通常对烟标产品的品质稳定性、供货及时性、防伪性重视程度较高，对价格不太敏感，且大批量、多批次供货需要烟标企业与卷烟公司多年的配合，因此一旦选定烟标供应商，卷烟厂一般不会轻易更换。

　随着全国卷烟产品结构不断优化，重点品牌良好的发展态势，劲嘉股份作为烟标行业的领军企业，在烟草重点区域的市场布局已经显现成效，在安徽、云南、贵州、川渝、江西、江苏的下属子公司生产的烟标基本覆盖了国内烟草行业的规模品牌，具备明显的竞争优势。

　劲嘉股份在继续发展烟标主业的同时，不断拓展社会化大包装业务。以重庆子公司和深圳基地为主的电子产品包装业务预计将成为新的业绩增长点；2014年底，劲嘉股份增资入股贵州瑞源包装，主要面向西南地区进行战略布局，打造西南地区包装产业龙头。与此同时，劲嘉股份在自身优势基础上进行新兴产业布局，积极进行产业升级。

　2、 房地产行业状况

　房地产行业是国民经济的重要产业之一，房地产业的发展对于拉动经济增长、促进消费、加快城镇化进程、提高城市化水平、全面建设小康社会等都具有十分重要的作用。随着1999年住房分配制度的改革，我国房地产行业进入快速发展期。

　近十多年来，我国房地产行业发展迅速，并已成为中国国民经济发展的支柱产业和重要的经济增长点。2000年至2014年，我国房地产开发企业开发投资总额从4,984.10亿元增长到95,035.61亿元，年均复合增长率为21.72%；房屋竣工面积从25,104.86万平方米增长到107,459.05万平方米，年均复合增长率为10.18%；商品房销售面积从18,637.13万平方米增长到120,648.64万平方米，年均复合增长率为13.26%。商品房销售面积增速大于房屋竣工面积，显示出需求大于供给的市场形势，表明目前房地产市场需求仍然十分强劲。

　■

　数据来源：国家统计局

　自1982年至2014年，中国城市化率由21.1%迅速跃升至54.77%，但与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升空间。根据中国社科院社科文献出版社和上海社科院城市与区域研究中心联合发布的《国际城市发展报告2012》，预计2020年我国城市化率将达到55%，并在2010年至2020年的10年中约有1.5亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增的住房需要。同时，随着人民收入水平的不断提升，对居住环境的要求也逐步提高。因此，未来改善型住房需求仍将持续增加，为房地产行业的可持续发展提供动力。

　（二）发行人主营业务构成情况

　最近三年及一期，发行人的营业收入按产品分类如下表所示：

　单位：万元

　■

　1、 烟标印刷产品和镭射包装材料

　烟标印刷业务主要通过发行人控股子公司劲嘉股份开展，主要产品为用于卷烟包装的各品牌卷烟烟标。镭射包装材料主要包括镭射膜和镭射纸，大部分系为公司烟标生产提供原材料。

　劲嘉股份上游原材料主要是白卡纸、镭射膜、油墨等，下游客户主要是各省级中烟工业公司及其下辖各大卷烟厂。目前，我国造纸及纸制品制造业和油墨制造业处于充分市场竞争状态，生产商和供应商众多，劲嘉股份在采购上述原材料时具有较高的议价能力。同时，以劲嘉股份为代表的业内技术领先企业通过长期技术研发，逐步推广应用转移纸生产烟标产品，进一步扩大了上述原材料产品的选择空间。

　在下游卷烟行业中，劲嘉股份不断强化营销网络的广度和深度，通过设立安徽安泰、昆明彩印、江苏顺泰、贵州劲嘉等控股子公司，实现当地生产布局，为客户提供零距离服务，对客户需求快速反应。目前与全国18家烟草工业公司中的13家保持着稳定的烟标生产配套合作关系，已为全国50多家大中型卷烟厂累计开发、设计、印制了100多个品牌400多个规格的烟标，在卷烟行业内具有良好的信誉和知名度。

　2、 房地产业务

　发行人房地产业务主要由劲嘉地产及其下属子公司开展。房地产项目主要位于浙江湖州、江西赣州、贵州贵阳和广东佛山等地，以改善型住房为主。江西赣州的山与城项目、广州佛山的金棕榈园、金棕榈湾项目及浙江湖州的奥园壹号项目均处于竣工销售阶段。贵州贵阳的航洋世纪项目、纯水岸生态城项目处于在建阶段，万科云岩大都会处于规划拟建阶段。

　（1）发行人房地产开发资质

　截至2015年9月30日，发行人及其下属子公司已取得与其业务经营相关的资质或许可，具体情况如下：

　■

　注：截至2016年2月22日，因南海劲嘉地产房地产开发资质已到期，南海劲嘉地产新的房地产开发资质正在办理中

　（2）已完工项目

　截至2015年9月30日，发行人已完工的房地产项目具体情况如下：

　单位：平方米

　■

　（3）在建和拟建项目

　截至2015年9月30日，发行人在建和拟建的房地产项目具体情况如下：

　单位：平方米

　■

　纯水岸生态城项目由江口劲嘉地产开发经营，预计总投资额为65,000.00万元，现已投资25,773.00万元，其中：外部融资24,755.00万元。未来该项目投资资金主要来源于商品房预售款。根据2015年6月11日，江口劲嘉地产与江口县梵净山旅游投资有限公司签订的《江口县2015年城市棚户区改造购房安置意向性协议书》约定，江口县梵净山旅游投资有限公司拟向江口劲嘉地产购买纯水岸生态城中的957套商品房（总面积为118,002.18平方米）用于棚户区改造安置用房。纯水岸生态城项目计划于2017年12月竣工，拟用商品房预售款于2016年偿还外部融资款10,000.00万元，于2017年偿还外部融资款14,755.00万元。

　航洋世纪项目由中诚宜家开发经营，预计总投资额为66,250.00万元，现已投资24,723.00万元，其中外部融资17,098.73万元。未来该项目投资资金主要来源于商品房预售款。该项目已于2015年7月15日取得《贵州省商品房预售许可证》，计划于2016年9月竣工验收，拟用商品房销售款（或预售款）于2015年偿还外部融资款5,000.00万元，于2016年偿还外部融资款12,098.73万元。

　万科云岩大都会项目由贵州劲嘉地产开发经营，目前处于待开发状态。根据贵州劲嘉地产与贵阳万科房地产有限公司签订的《合作协议书》，项目地块开发事宜由贵阳万科房地产有限公司负责实施。

　发行人房地产项目开发采用滚动开发模式，在建项目未来拟投入金额以商品房预售款为主。目前发行人房地产业务以去化为主，发行人将加快已开发项目销售，实现资金回笼。在房地产行业及其他外部因素不发生重大不利变化的情况下，发行人在建项目及拟建项目的回笼资金将为本次债券的本息偿付提供有力保障。

　六、发行人法人治理结构及其运行情况

　（一）截至2015年9月30日，发行人组织结构如下：

　■

　（二）发行人职能部门的运行情况

　发行人设立了股东会、执行董事、监事和相关经营管理机构，经营管理机构设副总经理1名；下设行政部、财务部、资本运营部、人力资源部、投资策划部5个职能部门，各司其职，职责明确，能够满足公司日常经营管理需要。近三年的运行情况如下：

　1、股东会

　依据《公司章程》，发行人设股东会，由全体股东组成。股东会是公司最高权力机构。股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会每年召开一次年会，年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。最近三年，公司股东会按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。

　2、执行董事

　依据《公司章程》，发行人不设董事会，设一名执行董事，执行董事行使董事会权力。执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。最近三年，公司执行董事按照《公司法》、《公司章程》的规定履行职责。

　3、监事

　根据《公司章程》，公司不设监事会，设监事成员一名，由股东会委任，任期三年。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。最近三年，公司监事按照《公司法》、《公司章程》的规定履行职责。

　4、人力资源部

　人力资源部主要负责公司人力资源规划、薪酬保险、绩效管理、招聘管理等人力资源管理工作，保证公司人力资源供给和高效利用。

　5、行政部

　行政部主要负责文秘、车辆管理、内外协调、公司资料管理等各项工作，具体协调和组织公司信息披露工作、处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件等，为公司日常经营活动提供良好保障。

　6、财务部

　财务部全面负责会计核算、财务报表编制、税务管理、财务管理等工作，指导下属单位会计核算和财务管理，有效控制财务风险。

　7、资本运营部

　资本运营部主要负责投融资工作，包括公司所需发展资金的筹措、银行借款事项、发行债券等债务融资工具。

　8、投资策划部

　投资策划部主要负责重大融资项目的风险评估，组织审议投资项目及整理保管各投资项目的审批资料等工作。

　（三）发行人合法合规经营情况

　截至本募集说明书出具之日，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　（四）发行人独立经营情况

　发行人自成立以来，严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等各方面与股东严格分开，具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力。

　1、业务独立

　发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，独立于实际控制人控制的其他企业。

　2、资产完整

　发行人资产独立完整，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人资产与实际控制人控制的其他企业严格分开，不存在资产被股东无偿占用而损害本公司利益的情形。

　3、人员独立

　发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。发行人董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。

　4、财务独立

　发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，拥有独立的银行账户，依法独立纳税，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　5、机构独立

　发行人设有股东会、执行董事、监事及经营管理机构，各自依法独立行使职权，法人治理机构较完善。发行人经营和办公机构与实际控制人及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。

　七、发行人关联交易情况

　（一）关联方及关联关系

　根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，劲嘉创投的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

　1、发行人控股子公司、合营企业和联营企业情况

　截至2015年9月30日，劲嘉创投的子公司、合营和联营企业详见本节之“二、（二）发行人重要权益投资基本情况”。上述公司因发行人对其存在投资，从而构成本公司的关联方。

　2、其他关联方

　■

　（二）关联交易情况

　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　（1）采购商品/接受劳务情况

　单位：万元

　■

　（2）出售商品/提供劳务情况

　单位：万元

　■

　2、关联租赁情况

　（1）发行人作为出租人

　单位：万元

　■

　（2）发行人作为承租人

　单位：万元

　■

　3、关联股权交易

　（1）2014年1月，发行人受让贵州劲嘉地产股权

　贵州劲嘉地产于2004年注册成立，注册资本5,000万元，其中发行人实际控制人乔鲁予出资4,000万元，持股比例80%，黄华出资1,000万元，持股比例20%。2014年1月，发行人与贵州劲嘉地产全体股东签订股权收购协议，受让贵州劲嘉地产全部股权。本次股权交易构成同一控制下的企业合并。

　（2）2015年2月，劲嘉地产向关联方深圳市贵可信投资有限公司出让贵州梵净山旅游发展有限公司股权

　铜仁梵净山生态旅游发展有限公司于2009年注册成立，注册资本2,000万元。发行人子公司劲嘉地产持有其100%股权。2015年2月，劲嘉地产向深圳市贵可信投资有限公司出让铜仁梵净山生态旅游发展有限公司全部股权。

　（3）2015年4月，发行人受让劲嘉投资股权

　劲嘉投资于2013年12月20日注册成立，注册资本5000万元，发行人实际控制人乔鲁予出资4,100万元，持股比例82%；黄华出资400万元，持股比例8%；孙若芳出资300万元，持股比例6%；向阳出资200万元，持股比例4%。2015年4月22日，发行人与劲嘉投资全体股东签订股权受让协议，受让劲嘉投资100%的股权。本次股权交易构成同一控制下的企业合并。

　（4）2015年5月，发行人以对劲嘉地产的180,000万元其他应收款债权转为对其投资

　具体情况详见本募集说明书第五节之“一、（二）发行人最近三年及一期重大资产重组情况”。

　4、关联方应收应付款项

　（1）应收项目

　单位：万元

　■

　（2）应付项目

　单位：万元

　■

　（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

　发行人在确认和处理关联关系与关联交易时，遵循并贯彻关联董事和关联股东回避表决的原则。根据发行人《公司关联交易管理制度》规定，单笔或累计标的在1000万元以下的关联交易，由副总经理决定并报执行董事；单笔或累计标的在1000万元（含1000万元）至5000万元之间的关联交易，须提交执行董事并由其决定；执行董事为关联方时，须提交股东会审议；单笔或累计标的在5000万元（含5000万元）以上的关联交易，须提请股东会审议。

　发行人与关联方之间的关联交易按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则。发行人同关联方之间的关联交易价格，有市场价格的，按照市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊交易，有双方协商定价。

　八、资金占用及担保情况

　报告期内，发行人与实际控制人及其关联方的资金往来详见本节之“七、发行人关联交易情况（二）关联交易情况”。

　截至2015年9月30日，发行人为关联方提供担保的情况如下表：

　单位：万元

　■

　注：已按期解除担保

　对于上表放款种类为应付票据的，被担保方已向出票银行提供了40,330.00万元定期存款用于质押担保。发行人实际对外担保的余额为63,241.00万元。

　九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　（一）内部管理制度的建立

　发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式以及执行董事、监事的职权，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为加强内部管理，发行人建立健全了一系列内部控制制度，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等公司经营管理过程，形成了规范的管理体系。

　（二）内部管理制度的运行情况

　在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的规定，制定了较完整的内部控制制度，包括《公司预算管理制度》、《公司资金计划管理制度》和《公司固定资产管理制度》等。发行人各项财务工作均严格按照相关制度执行。

　在风险控制方面，为提高风险管理水平，规避风险，提高经济效益，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。如《公司投融资管理制度》规定，重大融资项目需由资本运营部进行风险评估。如有必要借助外部机构进行风险评估，融资需求提报部门和资本运营部均须参与风险评估。

　在重大事项决策方面，为加强对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，发行人规定原则上只有劲嘉创投才有投资权限，所有投资项目都必须由投资策划部组织审议，执行董事审核，副总经理审批。审批资料必须报投资策划部和资本运营部备案。

　发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人的管理要求和发展需要。发行人内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

　十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

　为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护本期债券投资者的合法权益，加强公司信息披露事务管理，发行人将根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，尽职履行与本期公司债券相关的后续信息披露义务。

　发行人信息披露工作由公司财务部负责人负责，行政部负责具体协调和组织公司信息披露工作、处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

　第四节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

　发行人2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准则－基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

　瑞华会计师对发行人2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度及2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字【2015】48210083号标准无保留意见的审计报告。发行人 2015 年 1-9 月合并及母公司财务报表未经审计。

　非经特别说明，本募集说明书中引用的2012年度、2013年度及2014年度财务数据均摘自经瑞华会计师审计的财务报告及相关资料。

　为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

　一、最近三年及一期的财务报表

　（一）合并财务报表

　发行人2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　发行人2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　2、母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、最近三年及一期合并报表范围变化情况

　（一）2015年1-9月合并报表范围变化情况

　1、本期新纳入合并财务报表范围的主体

　■

　2、本期不再纳入合并财务报表范围的主体

　■

　（二）2014年合并报表范围变化情况

　1、本期新纳入合并财务报表范围的主体

　■

　2、本期不再纳入合并财务报表范围的主体

　■

　（三）2013年合并报表范围变化情况

　1、本期新纳入合并财务报表范围的主体

　■

　2、本期不再纳入合并财务报表范围的主体

　■

　（四）2012年合并报表范围变化情况

　1、本期新纳入合并财务报表范围的主体

　■

　2、本期不再纳入合并财务报表范围的主体

　■

　三、最近三年及一期重大资产重组情况

　2015年5月15日，发行人以对劲嘉地产的180,000万元债权转为对劲嘉地产的投资构成同一控制下的企业合并，具体情况详见本募集书第五节之“一、（二）发行人最近三年及一期重大资产重组情况”。

　根据企业会计准则，同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。发行人在编制2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月份合并财务报表过程中，已经按照合并后的投资结构，对劲嘉地产财务报表予以合并。

　四、最近三年及一期主要财务指标

　（一）发行人主要财务指标

　■

　上述财务指标计算公式如下：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　（4）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额

　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　（7）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　（8）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　（二）净资产收益率

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算的公司最近三年及一期净资产收益率如下（合并报表口径）：

　■

　注：计算公式如下：

　加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0- Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的当期净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　五、发行人最近三年及一期非经常性损益表

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：

　单位：万元

　■

　六、管理层讨论与分析

　发行人管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

　（一）以合并报表口径分析

　1、资产负债结构分析

　（1）资产大类分析

　最近三年及一期末，发行人资产的具体构成情况如下：

　单位：万元

　■