（二）本次非公开发行的目的

　1、开拓国际市场，培育新的利润增长点

　针对国内与国际市场发展趋势，特别是“一带一路”覆盖国家电力工程建设需求量大的特点，公司结合自身实际状况制定了“一体两翼”发展战略，即在继续增强开关主导产品竞争力的同时，加大国内市场营销力度和加快拓展国际市场电力工程总承包业务，培育新的利润增长点。平高集团依托下属国际工程已开拓国际市场多年，积累了丰富的项目资源、客户资源和国际工程总承包的经验，多项国际工程总承包项目正在平稳推进。公司决定利用本次非公开发行募集资金的一部分收购国际工程，优化产业布局，加大力度开拓国际市场。国际工程进入平高电气之后，可以充分利用平高电气在资金、技术、人才等各方面的优势，加快推进多项国外工程总承包项目，提高项目回报率，增强公司盈利能力。

　2、提升公司整体竞争能力

　公司正在从传统的制造业企业向现代制造服务业企业转型，从单纯的工业产品提供者向电力工程综合解决方案提供商转型。公司现有产品系列不完整，不利于公司开拓主机市场和电力工程承包市场，制约了公司的转型和发展。本次非公开发行完成后，公司将形成包括中压、高压、超高压、特高压完整的开关配套零部件供应链，形成核心产品、核心配套零部件、基础零部件专业门类齐全、分工合理、相互促进、协调发展的开关研发制造产业格局，对于优化公司资源配置、增强产品质量把控能力以及降低营运成本等各方面均有积极的意义，有利于实现各业务板块的协同效应，提高公司盈利水平和竞争能力。特别需要指出的是，长期以来，国内中压开关高端市场被国际知名跨国公司所垄断。但是近几年来，上海天灵凭借国际领先的技术和管理在中压开关高端市场上异军突起，打破了国际知名跨国公司的垄断。上海天灵进入平高电气后，弥补了公司在中压开关领域的短板，确保了公司在中压开关领域的竞争优势地位，有利于将公司打造成为国际一流的交直流、全系列、全电压等级的开关设备和核心零部件专业制造企业。

　3、减少关联交易，消除同业竞争

　本次非公开发行前，平高电气向平高通用采购配套零部件，向国际工程销售单机产品，经常性关联交易金额较大，对公司生产经营独立性存在不利影响。通过本次非公开发行，平高电气将实现核心产品、配套零部件的产业链整合，较大程度解决目前存在的关联交易问题。

　本次非公开发行前，平高集团下属子公司平高通用和上海天灵在开关柜的生产经营方面与平高电气存在竞争。平高电气拟以本次非公开发行部分募集资金收购平高通用100.00%股权和上海天灵90.00%股权，以消除同业竞争。收购完成后，平高集团及其控制的其他企业与平高电气在开关柜的生产经营方面将不存在同业竞争。

　4、缓解公司发展过程中面临的资金压力

　近年来，公司不断加快在特高压领域的布局，投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业的优质资源，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。

　本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定坚实的基础。本次非公开发行股票还能够显著地降低资产负债率，减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力。

　三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（三）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票调整后的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。调整公式如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　派息：P1＝P0－D；

　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；

　三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

　（四）发行对象及认购方式

　本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过219,435,736股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　（六）限售期

　本次发行结束后，认购方所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　（七）未分配利润的安排

　为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

　（八）本次发行决议有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》之日起十二个月内有效。

　（九）上市地点

　公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。

　四、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过490,000.00万元，全部投资于以下项目：

　■

　根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至2015年6月30日，本次拟收购的上海天灵90.00%股权的评估值为89,473.84万元，平高威海100.00%股权的评估值为22,674.97万元，平高通用100.00%股权的评估值为97,489.14万元，国际工程100.00%股权的评估值为78,217.56万元，廊坊东芝50.00%股权的评估值为13,867.21万元。相关资产评估结果已经履行完成向国有资产监督管理部门的备案程序，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号分别为：15-51、15-52、15-53、15-54、15-55）。

　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　本公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金收购控股股东平高集团所持上海天灵77.50%股权、平高威海100.00%股权、平高通用100.00%股权、国际工程100.00%股权和廊坊东芝50.00%股权，构成关联交易。

　六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

　截至本预案出具之日，平高集团持有本公司45.94%股份，为本公司控股股东，国务院国资委为本公司实际控制人。本次非公开发行完成后，平高集团持股比例仍高于38.51%，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　七、本次非公开发行尚需呈报批准的程序

　本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：

　1、本次非公开发行股票调整后的方案已经平高电气第六届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过；

　2、证监会核准本次非公开发行方案。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过490,000.00万元。其中，301,722.72万元用于收购标的公司股权；79,900.00万元用于增资部分标的公司；37,766.00万元用于增资天津平高；67,561.00万元用于印度工厂建设项目；剩余不超过3,050.28万元，用于补充流动资金等。具体见下表：

　■

　本次非公开发行募集资金拟用于收购标的公司股权、增资部分标的公司、增资下属公司、海外建厂，剩余部分用于补充流动资金。相关资产评估结果已经履行完成向国有资产监督管理部门的备案程序，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号分别为：15-51、15-52、15-53、15-54、15-55）。

　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　二、本次募投项目的基本情况

　（一）收购上海天灵90.00%股权

　1、交易概述

　（1）交易标的

　平高集团持有的上海天灵77.50%股权、罗灿源持有的上海天灵7.50%股权、刘家骏持有的上海天灵2.00%股权、严秋瑾持有的上海天灵1.50%股权、余珠明持有的上海天灵1.50%股权。

　（2）交易标的的评估值

　根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90024号）并经国有资产监督管理部门备案，截至2015年6月30日，本次拟收购的上海天灵90.00%股权的评估值为89,473.84万元。

　2、上海天灵基本情况

　企业名称：上海天灵开关厂有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　注册地：上海市嘉定区嘉行公路868号

　主要办公地点：上海市嘉定区嘉行公路868号

　法定代表人：陈慎言

　注册资本：10,200万元

　成立日期：1989年9月19日

　注册号：310114000011418

　组织机构代码证：13364656-9

　税务登记证：国税沪字310114133646569号

　经营范围：高压开关柜、低压开关柜、高压元器件、输配电设备的制造加工，从事货物及技术的进出口业务

　3、上海天灵股权结构

　截至本预案出具之日，上海天灵的股权结构如下表所示：

　■

　4、上海天灵下属子公司

　截至本预案出具之日，除持有上海雷泽灵电气有限公司66.00%股权、希捷爱斯（上海）电气有限公司74.00%股权外，上海天灵未持有其他长期股权投资。

　5、上海天灵主营业务

　上海天灵是专业生产配电控制设备的高新技术企业。上海天灵的主要产品包括开关柜、环网柜、充气柜等，分为四个板块：空气绝缘中压产品、气体绝缘中压产品(含环保气体绝缘)、低压开关柜、其他户外成套产品。

　6、上海天灵主要竞争优势

　详见本预案第一节“二、本次非公开发行的背景和目的”之“6、本次发行募集资金拟收购的标的公司竞争优势突出（1）上海天灵”。

　7、上海天灵主要财务状况

　审计机构对上海天灵2014年度及2015年1-6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]第01450136号）。上海天灵最近一年一期主要财务数据如下表所示：

　单位：元

　■

　8、原高管人员的安排

　本次非公开发行完成后，上海天灵高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

　（二）收购平高威海100.00%股权

　1、交易概述

　（1）交易标的

　平高集团持有的平高威海100.00%股权。

　（2）交易标的的评估值

　根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90026号）并经国有资产监督管理部门备案，截至2015年6月30日，本次拟收购的平高威海100.00%股权的评估值为22,674.97万元。

　2、平高威海基本情况

　企业名称：平高集团威海高压电器有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地：威海高区火炬路278号

　主要办公地点：威海高区火炬路278号

　法定代表人：李文海

　注册资本：5,500万元

　成立日期：1993年3月5日

　注册号：371020018620034

　组织机构代码证：26420558-7

　税务登记证：鲁税威字371002264205587号

　经营范围：高低压电器、输变电设备、控制设备及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务；机械加工；金属材料、建筑材料、电子产品、仪器仪表、普通机械销售；备案范围内的货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　3、平高威海股权结构

　截至本预案出具之日，平高集团持有平高威海100.00%股权。

　4、平高威海下属子公司

　截至本预案出具之日，平高威海未持有其他公司股权或控制其他公司。

　5、平高威海主营业务

　平高威海是一家集研发、设计、生产、销售、检修运维于一体的高压开关设备骨干企业，最近三年主营业务未发生较大变动。平高威海通过了ISO 9001∶2008质量管理体系、ISO 14001:2004环境管理体系和OHSAS 18001:2007职业健康安全管理体系认证，是山东省科技厅认定的高新技术企业。主要生产24千伏-170 千伏的GIS和72.5千伏-252千伏的断路器，产品广泛应用于国家电网公司、南方电网公司、发电厂、大型工矿企业、铁道电气化、城市电网和农村供电等输变电系统中，作为平高集团出口基地，产品行销东亚、东南亚、西亚、中东、南美等地区；同时作为平高集团产品检修运维基地之一，业务覆盖山东省等地区。

　6、平高威海主要竞争优势

　详见本预案第一节“二、本次非公开发行的背景和目的”之“6、本次发行募集资金拟收购的标的公司竞争优势突出（5）平高威海”。

　7、平高威海主要财务状况

　审计机构对平高威海2014年度及2015年1-6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]第01450135号）。平高威海最近一年一期主要财务数据如下表所示：

　单位：元

　■

　8、原高管人员的安排

　本次非公开发行完成后，平高威海高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

　（三）收购平高通用100.00%股权

　1、交易概述

　（1）交易标的

　平高集团持有的平高通用100.00%股权。

　（2）交易标的的评估值

　根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90035号）并经国有资产监督管理部门备案，截至2015年6月30日，本次拟收购的平高通用100.00%股权的评估值为97,489.14万元。

　2、平高通用基本情况

　企业名称：河南平高通用电气有限公司

　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　注册地：河南省平顶山市新城区复兴路与翠竹路交叉口东侧

　主要办公地点：河南省平顶山市新城区复兴路与翠竹路交叉口东侧

　法定代表人：郭英杰

　注册资本：30,000万元

　成立日期：2015年10月28日

　注册号：91410400MA3X4K2CXH

　经营范围：研发、制造、销售、安装：断路器、互感器、避雷器、开关柜；销售、安装：成套电器、充电设施、电气化铁路开关设备、轨道交通用直流开关设备、箱式变电站、变压器、电缆分接箱、配电自动化系统、配电智能终端、开关绝缘件等电气设备及零部件；电力工程总承包服务；普通房屋租赁服务；技术咨询、技术服务

　3、平高通用股权结构

　截至本预案出具之日，平高集团持有平高通用100.00%股权。

　4、平高通用下属子公司

　截至本预案出具之日，平高通用未持有其他公司股权或控制其他公司。

　5、平高通用主营业务

　平高通用主导产品主要有开关柜、中压断路器、互感器、成套电器产品。近五年在中压市场面临结构调整、竞争加剧等复杂环境下，公司产品市场占有率稳步提升，系统内市场户外中压断路器产品市场占有率在30.00%以上，互感器产品市场占有率达10.00%，开关柜产品市场占有率达6.00%左右。

　6、平高通用主要竞争优势

　详见本预案第一节“二、本次非公开发行的背景和目的”之“6、本次发行募集资金拟收购的标的公司竞争优势突出（3）平高通用”。

　7、平高通用主要财务状况

　审计机构对平高通用2014年度及2015年1-6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2015]第01450148号）。平高通用最近一年一期主要财务数据如下表所示：

　单位：元

　■

　8、原高管人员的安排

　本次非公开发行完成后，平高通用高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

　（四）收购国际工程100.00%股权

　1、交易概述

　（1）交易标的

　平高集团持有的国际工程100.00%股权。

　（2）交易标的的评估值

　根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90034号）并经国有资产监督管理部门备案，截至2015年6月30日，本次拟收购的国际工程100.00%股权的评估值为78,217.56万元。

　2、国际工程基本情况

　企业名称：平高集团国际工程有限公司

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　注册地：河南省郑州市郑东新区商都路北、站南路西二号楼二单元2511室

　主要办公地点：河南省郑州市郑东新区商都路北、站南路西二号楼二单元2511室

　法定代表人：许晓非

　注册资本：12,000万元

　成立日期：2015年10月29日

　注册号：91410000MA3X4K818J

　经营范围：电力能源工程承包；销售：输配电及控制设备、配电开关控制设备、发电机及发电机组、电线电缆、电工器材、绝缘制品；输配电设备及控制设备技术服务

　3、国际工程股权结构

　截至本预案出具之日，平高集团持有国际工程100.00%股权。

　4、国际工程下属子公司

　截至本预案出具之日，国际工程未持有其他公司股权或控制其他公司。

　5、国际工程主营业务

　提供国际电力工程项目一揽子解决方案、电力工程总承包、单机自营出口、输变电设备配套供货出口及相关项目售后服务。

　6、国际工程主要竞争优势

　详见本预案第一节“二、本次非公开发行的背景和目的”之“6、本次发行募集资金拟收购的标的公司竞争优势突出（4）国际工程”。

　7、国际工程主要财务状况

　审计机构对国际工程2014年度及2015年1-6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2015]第01450152号）。国际工程最近一年一期主要财务数据如下表所示：

　单位：元

　■

　8、原高管人员的安排

　本次非公开发行完成后，国际工程高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

　（五）收购廊坊东芝50.00%股权

　1、交易概述

　（1）交易标的

　平高集团持有的廊坊东芝50.00%股权。

　（2）交易标的的评估值

　根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90025号）并经国有资产监督管理部门备案，截至2015年6月30日，本次拟收购的廊坊东芝50.00%股权的评估值为13,867.21万元。

　2、廊坊东芝基本情况

　企业名称：平高东芝（廊坊）避雷器有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　注册地：廊坊经济技术开发区全兴路66号

　主要办公地点：廊坊经济技术开发区全兴路66号

　法定代表人：张建国

　注册资本：1,090万美元

　成立日期：2002年4月9日

　注册号：131000400002841

　组织机构代码证：73564096-5

　税务登记证：冀廊地税经开字131011735640965号

　经营范围：研发、设计、生产避雷器、避雷器用阀片，销售本公司自产产品，并提供相关的销售服务

　3、廊坊东芝股权结构

　截至本预案出具之日，廊坊东芝的股权结构如下表所示：

　■

　4、廊坊东芝下属子公司

　截至本预案出具之日，廊坊东芝未持有其他公司股权或控制其他公司。

　5、廊坊东芝主营业务

　廊坊东芝是国内避雷器生产及服务的专业厂商，主要从事金属氧化物电阻片的研发与制造、1,000千伏及以下电压等级避雷器的研发、制造、销售及售后服务，是目前国内避雷器产品系列最全、应用领域及数量最多的厂商之一。

　6、廊坊东芝主要竞争优势

　详见本预案第一节“二、本次非公开发行的背景和目的”之“6、本次发行募集资金拟收购的标的公司竞争优势突出（2）廊坊东芝”。

　7、主要财务状况

　审计机构对廊坊东芝2014年度及2015年1-6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]第01450134号）。廊坊东芝最近一年一期主要财务数据如下表所示：

　单位：元

　■

　8、原高管人员的安排

　本次非公开发行完成后，廊坊东芝高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

　（六）增资国际工程

　收购平高集团持有的国际工程100.00%股权后，本公司拟向国际工程增资。

　1、国际工程概况

　详见本节“（四）收购国际工程100.00%股权”。

　2、增资方案

　本公司拟向国际工程增资45,000.00万元，全部用于增加国际工程的注册资本。增资完成后，国际工程的注册资本变更为57,000.00万元。

　根据附条件生效的股权转让协议（一），本次非公开发行完成后，平高电气将持有国际工程100.00%股权。本次增资完成后，平高电气仍将持有国际工程100.00%股权。

　3、增资的必要性

　大型国际电力工程承包项目要求参与竞标者必须具备雄厚的资金实力。由于注册资本金较少，国际工程独立参与国际市场的能力受到极大限制，以往在国际市场上只能以平高集团的名义参与投标。随着国际工程在国际市场上的快速开拓和发展，这一模式越来越不能适应市场的需要。增资国际工程，使其能独立参与和运作大型国际工程项目的意义越来越凸显。国际工程独立参与和运作国际工程项目可以更加灵活地适应市场需求，采取灵活多样的投标、投资、合作、融资等商务模式，提高市场适应力。此外，国际工程独立参与和运作国际工程项目可以有效帮助母公司规避风险，保护母公司的根本利益。目前国际工程正在执行的波兰项目、印度项目、巴基斯坦项目和即将签署的老挝项目等工程承包项目预期效益良好，但项目前期和实施过程中都需要大量的资金投入（其中波兰项目总投资额约六亿元），充足的资金支持可以大大降低国际工程运作和项目执行的成本，提升国际工程的市场竞争力。近几年国际工程业务发展非常迅速，资金需求量非常大，但由于资本金规模有限，国际工程只能通过举债解决，截至2015年6月30日，国际工程资产负债率为81.26%。综上所述，增资国际工程不仅有利于解决国际工程海外业务开拓的迫切需求，也有利于改善国际工程的资本结构，提高国际工程的整体竞争力及盈利能力。

　（七）增资平高通用

　收购平高集团持有的平高通用100.00%股权后，本公司拟向平高通用增资。

　1、平高通用概况

　详见本节“（三）收购平高通用100.00%股权”。

　2、增资方案

　本公司拟向平高通用增资20,000.00万元，全部用于增加平高通用的注册资本。增资完成后，平高通用的注册资本变更为50,000.00万元。

　根据附条件生效的股权转让协议（一），本次非公开发行完成后，平高电气将持有平高通用100.00%股权。本次增资完成后，平高电气仍将持有平高通用100.00%股权。

　3、增资的必要性

　平高通用专业进行中低压开关设备的研制和生产，先后投入固体绝缘环网柜配套用绝缘件的材料及工艺研究、光纤激光扫描定位及固定工装的设计及应用等项目的研究，但由于缺乏研究经费影响了研发进度。平高通用拟投入5,000.00万元用于自主研发项目支出。研发项目包括固体绝缘环网柜配套用绝缘件的材料及工艺研究；光纤激光扫描定位及固定工装的设计及应用等。随着平高通用产能的不断扩大，采购预付款、投标保证金及投标费用等所需的流动资金大量增加。平高通用拟投入15,000.00万元用于补充流动资金。近几年平高通用发展迅速，生产经营资金需求亦不断增加，举债规模较大，截至2015年6月30日，平高通用资产负债率为58.50%。同时，流动资金的增加有利于公司降低财务费用，减少采购成本。综上所述，本次增资不仅有利于解决平高通用生产经营的需求，也有利于改善平高通用的资本结构，提高平高通用的整体竞争力及盈利能力。

　（八）增资上海天灵

　收购上海天灵90.00%股权后，本公司拟向上海天灵增资。

　1、上海天灵概况

　详见本节“（一）收购上海天灵100.00%股权”。

　2、增资方案

　根据附条件生效的股权转让协议（一）和附条件生效的股权转让协议（二），本次非公开发行完成后，平高电气将持有上海天灵90.00%股权。上海嘉加仍将持有上海天灵10.00%股权。

　根据本公司和上海嘉加签署的《附条件生效的增资协议》，本公司拟向上海天灵增资9,900.00万元，上海嘉加拟向上海天灵增资1,100.00万元。本次增资合计为11,000.00万元。

　增资完成后，上海天灵注册资本变更为21,200.00万元。平高电气持有上海天灵90.00%股权，上海嘉加仍将持有上海天灵10.00%股权。

　3、增资的必要性

　上海天灵重点发展40.5千伏及以下的气体绝缘开关柜（充气柜和环网柜）的研发、生产、销售业务，积极开展电力安装工程业务，努力打造国际一流中压气体绝缘开关柜生产、研发和工程服务企业，成为绿色、智能气体绝缘配电开关设备和工程服务的供应商。上海天灵要在中压环保开关设备的行业保持领先地位，需不断加大在科研、生产和检测试验等方面的资金投入。但目前上海天灵资本金偏低的现状，已无法满足企业快速发展的需要。上海天灵拟投入2,000.00万元用于新产品研发。加大新产品的开发及现有产品的持续改进力度，取得进入国际市场认证资格证书，降低生产成本，提高产品质量，增强核心竞争力，与国际品牌公司在国内外市场展开全面竞争。近几年上海天灵主业发展迅速，生产经营资金需求亦不断增加，上海天灵拟投入2,000.00万元用于气体绝缘开关柜产能提升。利用上海天灵现有场地扩大气体绝缘开关柜专业生产装配区域3,000平方米，更新现有激光切割设备，购置激光焊接设备，提高生产作业能力，每年可大大增加气体绝缘开关柜的产量，增加营业收入。上海天灵拟投入7,000.00万元用于补充流动资金，此举将有效减少财务费用，降低采购成本。截至2015年6月30日，上海天灵资产负债率为69.50%，负债水平偏高。综上所述，本次增资不仅有利于解决上海天灵生产经营的需求，也有利于改善上海天灵的资本结构，提高上海天灵的整体竞争力及盈利能力。

　（九）增资平高威海

　收购平高集团持有的平高威海100.00%股权后，本公司拟向平高威海增资。

　1、平高威海概况

　详见本节“（二）收购平高威海100.00%股权”。

　2、增资方案

　本公司拟向平高威海增资5,000.00万元，全部用于增加平高威海的注册资本。增资完成后，平高威海的注册资本变更为10,500.00万元。

　根据附条件生效的股权转让协议（一），本次非公开发行完成后，平高电气将持有平高威海100.00%股权。本次增资完成后，平高电气仍将持有平高威海100.00%股权。

　3、增资的必要性

　为促进平高威海的持续健康发展，需不断加大在科研、生产和检测试验等方面的资金投入。但目前平高威海资本金偏低的现状，已无法满足日常经营发展的需要，更无法满足研发需要。平高威海拟投入300.00万元用于购置无局放铠装试验变压器、SF6回收装置等试验和生产设备。所购设备可以提高产品厂内检测水平，提高产品现场安装效率。回收装置可以提高厂内SF6回收利用率，降低产品生产成本。平高威海拟投入800.00万元用于自主研发项目支出，平高威海坚持“小型化、智能化、标准化”的开发战略，加大新产品的开发及现有产品的持续改进力度，有利于降低生产成本，提高产品质量，增强市场核心竞争力。平高威海现有作业面积9,100平方米，年产量在560台（间隔）。2015年预计新增合同2.60亿元，作业面积不能满足合同需求。平高威海拟投入400.00万元用于现有厂房内部改造。同时，平高威海拟投入3,500.00万元用于补充流动资金，减少财务费用，降低采购成本。此外，市场上一般较大项目招投标对参与企业的注册资本规模大多要求在1.00亿元以上，本次增资有利于增强平高威海在市场上的竞争实力。综上所述，本次增资不仅有利于解决平高威海生产经营的需求，也有利于改善平高威海的资本结构，提高平高威海的整体竞争力及盈利能力。

　（十）增资天津平高

　1、天津平高的基本情况

　企业名称：天津平高智能电气有限公司

　企业性质：有限公司

　注册地：天津东丽区华明工业园区滨海企业总部B16-223

　主要办公地点：天津市东丽区华明大道20号北方大厦a2

　法定代表人：李永河

　注册资本：9亿元

　成立日期：2012年12月7日

　注册号：120110000166200

　组织机构代码证：05871483-1

　税务登记证：120110058714831

　经营范围：输变电设备、控制设备、电器元件及其配件的制造、销售、维修及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；绝缘制品的制造；金属表面的防腐处理；房屋及设备租赁

　2、天津平高主营业务

　天津平高以高端真空灭弧室、固封极柱、户内真空断路器、真空柱上开关和智能充气柜等真空开关系列产品和成套设备为核心产业，业务范围涵盖输配电设备、控制设备、电器元件及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务，产品以智能、环保、节能、长寿命、免维护为主要特征。主要产品包括：真空灭弧室模块、固封极柱及绝缘件模块、真空断路器模块、柱上开关模块、开关柜柜体模块、高压成套设备模块、箱式变电站模块等。产品营销面向电网发展，立足本土市场，开拓国际市场，着力实施全系列真空开关布局、专业化发展和规模化经营，打造国际先进，国内规模最大的智能真空开关产品设计、工艺研发制造基地。

　3、天津平高主要财务状况

　天津平高最近一年一期主要财务数据如下表所示（未经审计）：

　单位：元

　■

　4、增资方案

　本公司拟向天津平高增资37,766.00万元，全部用于增加天津平高的注册资本。增资完成后，天津平高的注册资本为127,766.00万元。

　截至本预案出具之日，平高电气持有天津平高100.00%股权。本次增资完成后，天津平高股权结构未发生变化。

　5、增资的必要性

　天津平高目前注册资本金为9亿元，而正在实施的“平高电气天津智能真空开关科技产业园”项目（该项目业经天津市经信委、发改委颁发津经信投资许可[2012] 51号文件予以备案，并经天津市环保局出具津环保许可函[2013] 10号批复同意实施）的总投资额为25亿元，其中一期投资12.78亿元，资金需求规模非常大，但天津平高目前尚不具备信用融资条件。2015年5月4日，平高电气召开了第六届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》，同意为天津平高提供期限为1年的人民币5亿元的委托贷款。“平高电气天津智能真空开关科技产业园”项目以高电压、大容量真空灭弧室制造为核心业务，以智能、环保、节能、长寿命、免维护的智能气体绝缘金属封闭开关设备等高端智能化成套开关为核心产品，对我国智能电网建设具有重大的战略意义。为增强天津平高的融资能力和主营业务的持续盈利能力，公司决定对天津平高进行增资。

　（十一）印度工厂建设项目

　1、项目投资基本情况

　项目名称：平高电气印度工厂建设项目

　项目总投资：67,561.00万元

　项目建设周期：3年

　项目实施地点：印度古吉拉特邦巴罗达市

　2、项目建设必要性

　（1）执行国家产业政策，响应国家“走出去”战略

　《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》（国发[2015] 30号）特别指出：推进国际产能和装备制造合作，是保持我国经济中高速增长和迈向中高端水平的重大举措。当前，我国经济发展进入新常态，对转变发展方式、调整经济结构提出了新要求。积极推进国际产能和装备制造合作，有利于促进优势产能对外合作，形成我国新的经济增长点；有利于促进企业不断提升技术、质量和服务水平，增强整体素质和核心竞争力，推动经济结构调整和产业转型升级，实现从产品输出向产业输出的提升。加快铁路、电力等国际产能和装备制造合作，有利于统筹国内国际两个大局，提升开放型经济发展水平；有利于实施“一带一路”。同时也是化解国内产能过剩，实施“走出去”战略的重要举措。

　（2）把握重大战略机遇的需要

　预计国家“一带一路”战略和全球能源互联网建设及电力互联互通政策将大幅促进电力装备出口，亚太地区用电量将持续上升，电网投资将不断加大。印度是“一带一路”沿线国家，经济发展迅速，近年GDP以6.70%—8.00%的速度递增，已成为世界第四大能源消费国。印度“十三五”（2018年-2022年）期间计划斥资13.73 万亿卢比（约 2,200.00 亿美元）扩大并升级电力系统，根据规划预测印度仅220千伏 、400千伏、765千伏GIS需求量将分别达到7,300间隔、2,468间隔、896间隔，电力市场潜力巨大。平高电气在印度投资建厂，是把握战略机遇以及规模性进入印度市场的黄金窗口期。

　（3）满足印度政府要求和突破贸易壁垒的需要

　印度政府出台“印度制造”政策，印度国家电网及其邦电力公司逐步对高压开关设备供应商提出属地建厂的强制要求。同时，针对中国电力设备整机进口设置较高的关税，并制定严格的限制条款。目前，平高电气的主要竞争对手在印度几乎都有生产厂，没有建厂的企业已开始启动建厂事宜。如果平高电气在印度没有生产厂，按印度国家电网的政策，则面临被迫“出局”的风险。

　（4）企业国际化发展的需要

　近年来，我国经济下行压力加大，电力需求增速放缓，传统市场面临瓶颈，市场竞争日趋激烈，产品利润空间不断压缩，平高电气亟需发展新兴战略市场。在印度投资建厂，输出高压开关制造产业，有利于提高国际市场占有率，提升平高电气经营业绩。目前，平高电气已经具备与国际知名电气企业同台竞争的实力。通过在印度投资建厂，直接参与国际知名电气企业间的竞争，有利于提升平高电气的科技研发能力，增强“平高”品牌国际知名度，加快国际化发展步伐。

　（5）售后服务需要

　平高集团自上世纪九十年代涉入印度市场，陆续有多个电压等级的GIS在印度电网投入使用，累计有上百个间隔。未来这些产品将面临大量的检修和更新换代工作。在印度投资建厂，可以通过向客户提供工厂化（车间）检修、现场检修（轮换）和技术指导服务的形式，实现“工厂化、专业化检修”服务。一是有利于缩短故障处理时间，保证备品备件质量，提高检修质量和检修效率，提高设备利用率和运行可靠性；二是有利于建立集约化、扁平化、专业化的核心业务科学管理体系，使企业核心竞争力进一步增强；三是有利于进一步巩固、深化和发展人财物集约化管理，人力资源配置更加优化，成本管控机制更加完善，物资资源利用更加高效。

　（6）降低成本的需要

　印度电力投资经常出现资金不足的问题，在电力设备招标中设备价格高低是决定能否中标的关键因素。目前，平高电气以设备出口的方式参与印度市场竞争，在价格方面已不具备优势，与其他印度本地厂商相比高10.00%-15.00%左右。如果平高电气产品在以后的竞争中无法在价格上取得优势，将会逐步失去印度市场。在印度投资建厂，实现本地化生产，可避免21.00%的进口关税。根据印度公司法，外国投资者可以在印度独资或合资设立私人有限公司，此类公司设立后视同印度本地企业，在印度本地化生产所需进口的核心零部件将享受18.00%的关税抵扣，同时印度人工成本约为国内的50.00%。在南盟框架下，印度与阿富汗、尼泊尔、巴基斯坦、不丹、孟加拉、斯里兰卡、马尔代夫等南亚国家分别签订了形式不一的贸易协定，与国内相比，从印度生产出口到上述国家的开关产品更具价格优势。因此，在印度投资建厂本地化生产，有利于降低平高电气生产成本，提升产品竞争优势，提高在南亚市场占有率。

　3、项目建设内容

　（1）建设地点

　本项目拟建设在印度西部的古吉拉特邦的第三大城市巴罗达。该城市以机械制造业为主，世界知名的变压器厂ABB、西门子、阿海珐、通用电气等大型企业都在该地区设立了制造工厂。

　（2）建设规模

　本项目拟建规模：

　年生产11千伏～765千伏气体绝缘封闭组合电器（缩写为GIS和HGIS）2,560个间隔，年产值13.46亿元人民币。具备生产1,200千伏产品的装配及试验条件。平高印度工厂将形成开关全电压等级GIS的生产条件。

　（3）主要建设内容

　本项目拟购地143.23亩，建设：

　超高压装配厂房一座，建筑面积25,317平方米；

　办公楼一座，建筑面积2,744平方米；

　中压装配厂房一座，建筑面积：14,715平方米；

　综合仓库一座，建筑面积：5,904平方米；

　门卫两座，建筑面积分别为：42平方米和12平方米。

　建筑面积总计48,734平方米。

　购置主要关键工艺试验设备共计218台（套）（其中平高集团自产设备价值占比15%）。

　4、项目经济评价

　项目计算期15年，其中建设期3年，投产期3年，第7年达到设计生产能力。

　项目全部建设完成达产后，年可生产11千伏~765千伏气体绝缘封闭组合电器2,560个间隔，年营业收入134,600.00万元，年利润总额22,770.00万元，年营业税金（中央消费税+中央销售税）7,839万元，盈亏平衡点45.00%，总投资收益率19.42%，项目资本金净利润率18.12%，项目投资财务内部收益率13.88%（所得税后），全部投资回收期（所得税后）9.34年。项目投资财务内部收益率19.26%（所得税前），全部投资回收期（所得税前）7.99年。

　5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

　2015年12月14日，国家电网公司出具《关于平高集团在印度投资建厂的批复》（国家电网外事〔2015〕1119号），原则同意公司自筹资金实施印度建厂项目。2015年12月31日，取得国家发改委颁发的《项目备案通知书》（发改办外资备〔2015〕483号），同意对公司在印度投资建设开关装备厂项目予以备案。

　（十二）补充流动资金

　1、基本情况

　本次募集资金在用于收购标的公司股权、增资部分标的公司、增资下属公司及海外建厂后，剩余部分3,050.28万元用于补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，降低财务费用，同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。

　2、必要性分析

　目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，特高压设备行业步入了全新的发展阶段。公司不断加快在开关设备领域的布局，多种方式加快产业布局，同时开拓国际市场，进行较大规模的项目投资，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业的优质资源，同时迅速拓展国际业务，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司整合产业链，推进新产品的研发、生产和销售，积极探索外延式扩张与海外市场扩展，扩大市场占有率奠定坚实的基础。

　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　本公司近年来各项业务稳健发展，根据公司整体经营发展战略，公司致力于加强在开关领域的领先地位并扩大市场份额，凭借先进的技术能力继续经营高利润产品，凭借在输变电行业的强大实力，拓展国内和国际市场，持续提升经营业绩，为股东带来更高的投资回报。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司的技术研发实力和自主创新能力得到进一步提升，公司核心竞争力及抵御市场风险的能力进一步增强，对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。

　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将有所增加，资产负债率和财务费用将有所降低，公司重点项目的投融资能力、研发实力也将显著增强，这些均有助于公司提高盈利水平。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响。本次募集资金投资项目预计经济回报良好，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将稳步提高，公司盈利能力和盈利稳定性也将不断增强。

　综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，对提升公司盈利能力和核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司持续稳定增长奠定坚实基础，符合全体股东的利益。公司本次非公开发行募集资金使用具备可行性。

　四、拟收购资产的评估值情况

　根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90024号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对上海天灵进行评估，其中资产基础法的评估结论为42,322.12万元，较账面价值16,324.31万元增值159.26%；收益现值法的评估结论为99,415.38万元，较账面价值增值509.00%。

　根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90026号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对平高威海进行评估，其中资产基础法的评估结论为15,065.65万元，较账面价值12,892.78万元增值16.85%；收益现值法的评估结论为22,674.97万元，较账面价值增值75.87%。

　根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90035号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对平高通用进行评估，其中资产基础法的评估结论为85,584.29万元，较账面价值80,000.00万元增值6.98%；收益现值法的评估结论为97,489.14万元，较账面价值增值21.86%。

　根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90034号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对国际工程进行评估，其中资产基础法的评估结论为15,364.97万元，较账面价值10,323.58万元增值48.83%；收益现值法的评估结论为78,217.56万元，较账面价值增值657.66%。

　根据中天和评估师出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90025号），中天和评估师主要采用资产基础法和收益现值法两种方法对廊坊东芝进行评估，其中资产基础法的评估结论为21,726.90万元，较账面价值15,107.46万元增值43.82%；收益现值法的评估结论为27,734.42万元，较账面价值增值83.58%。

　五、董事会关于拟收购标的公司股权定价合理性分析

　（一）定价依据

　本次交易中上海天灵、平高威海、平高通用、国际工程、廊坊东芝的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为准。

　（二）评估机构的独立性分析

　中天和评估师接受委托，担任本次交易上海天灵、平高威海、平高通用、国际工程、廊坊东芝的评估工作。该评估机构及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、平高集团及本次股权收购的标的公司不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具备独立性。

　本公司董事会认为，中天和评估师在本次评估中具备独立性。

　（三）评估假设的合理性分析

　1、交易假设

　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　2、公开市场假设

　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　3、资产持续经营假设

　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　4、特殊假设

　（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　（2）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；

　（3）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；

　（4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；

　（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利影响；

　（6）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；企业核心管理人员、研发人员、销售人员队伍稳定，企业在未来经营中能够保持现有的管理水平、技术优势及稳步扩展的市场占有率；

　（7）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

　（8）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

　（9）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；

　（10）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　（11）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。在此前提下，高新技术企业可以继续保持高新技术企业的资质；

　（12）假设各被评估单位不会发生由于专利权和计算机软件著作权与第三方共有而产生权属纠纷或需要向第三方支付任何费用的情况；

　（13）假设各被评估单位与第三方共有的专利权和计算机软件著作权均独占使用，独立产生收益；

　（14）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　（15）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　本公司董事会认为：本次评估假设前提合理。

　（四）评估方法选取的合理性及与评估目的相关性分析

　企业价值评估包括收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法，进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　收益法，是将企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。标的公司的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。

　资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。标的公司的资产及负债已经审计，资产正常使用，适于用资产基础法进行企业价值评估。

　市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查，与本次股权收购行为类似的股权交易案列较少，难以获取足够量的案例样本，故本次评估不适宜用市场法。

　本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，综合考虑分析相关因素的影响，本次采用收益法和资产基础法对标的公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。

　中天和评估师认为，上海天灵作为专业从事中低压开关设备研发生产的高科技企业，其研发能力及营运经验等对其未来收益将产生较大贡献，由于收益法评估是建立在未来营运收益的基础上，综合考虑了企业各项资产的未来贡献能力，收益法评估结论能够充分反映企业整体价值。因此，本次评估最终选取收益法的评估结果，即：上海天灵开关厂有限公司股东全部权益价值的评估价值为99,415.38万元。

　中天和评估师认为，平高威海作为专业从高压开关设备研发、设计、制造的高科技企业，其研发能力及营运经验等对其未来收益将产生较大贡献，由于收益法评估是建立在未来营运收益的基础上，综合考虑了企业各项资产的未来贡献能力，收益法评估结论能够充分反映企业整体价值。因此，本次评估最终选取收益法的评估结果，即：平高集团威海高压电器有限公司股东全部权益价值的评估价值为22,674.97万元。

　中天和评估师认为，平高通用作为专业从事中低压开关设备研发生产的高科技企业，其研发能力及营运经验等对其未来收益将产生较大贡献，由于收益法评估是建立在未来营运收益的基础上，综合考虑了企业各项资产的未来贡献能力，收益法评估结论能够充分反映企业整体价值。因此，本次评估最终选取收益法的评估结果，即：河南平高通用电气有限公司股东全部权益价值的评估价值为97,489.14万元。

　评估人员认为，国际工程作为从事出口电力设备国内配套及电力工程总承包的专业公司，其市场开拓能力及营运经验等对其未来收益将产生较大贡献，由于收益法评估是建立在未来营运收益的基础上，综合考虑了企业各项资产的未来贡献能力，收益法评估结论能够充分反映企业整体价值。因此，本次评估最终选取收益法的评估结果，即：平高集团国际工程有限公司股东全部权益价值的评估价值为78,217.56万元。

　中天和评估师认为，廊坊东芝作为专业从事避雷器研发、设计和制造的企业，其研发能力及营运经验等对其未来收益将产生较大贡献，由于收益法评估是建立在未来营运收益的基础上，综合考虑了企业各项资产的未来贡献能力，收益法评估结论能够充分反映企业整体价值。因此，本次评估最终选取收益法的评估结果，即：平高东芝（廊坊）避雷器有限公司股东全部权益价值的评估价值为27,734.42万元。

　本公司董事会认为：中天和评估师在本次交易中采用收益现值法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。

　六、附条件生效的股权转让协议（一）的内容摘要

　（一）协议主体、签订时间

　转让方：平高集团

　受让方：平高电气

　协议签订时间：2015年10月30日

　（二）标的股权

　本协议项下的标的股权为转让方持有的平高威海100%股权、国际工程100%股权、平高通用100%股权、上海天灵77.50%股权、廊坊东芝50.00%股权。

　（三）股权转让价款及支付

　1、股权转让价款

　双方同意，以2015年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，并出具评估报告书。标的股权的价格，以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。

　2、支付

　双方同意受让方以本次非公开发行募集的资金向转让方支付本协议项下标的股权的转让价款。

　受让方应当在募集资金到位后（以募集资金转入受让方非公开发行股票募集资金专用资金账户为准）三十个工作日内或双方另行约定的其他日期一次性向转让方全额支付股权转让价款。

　（四）过渡期安排及损益归属

　1、本次交易的评估基准日（即2015年6月30日）至交割日的期间为本次股权转让过渡期。

　2、过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任于标的公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务。

　3、本协议项下的标的股权在过渡期产生的盈利及其他净资产增加由受让方享有，亏损及其他净资产减少由转让方以现金方式补足。

　4、标的公司在过渡期的损益情况，由受让方委托双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期间的净资产变化进行审计，并出具专项审计报告。

　5、如果标的公司在过渡期内发生亏损及其他净资产减少，则在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，转让方应根据专项审计报告，按照标的股权对应的亏损及其他净资产减少额，以现金方式向受让方补足。

　（五）盈利预测承诺与补偿

　1、转让方同意，盈利预测补偿期间为本次股权转让完成当年及其后两个会计年度，并对标的股权在上述三个会计年度扣除非经常性损益后的每个会计年度的净利润做出承诺。该期间内承诺的历年预测净利润数以评估机构出具的《资产评估报告》为准。

　2、受让方应于各会计年度结束后聘请负责其年度审计工作的审计机构，对标的股权实际净利润数与预测净利润数的差额情况进行审计，并由审计机构对此出具专项审核意见。各会计年度结束后，标的股权的实际净利润数与预测净利润数的差额，以审计机构出具的专项审核结果为准。在盈利预测补偿期间内，如果标的股权在截至任意一个会计年度末累计实现的实际净利润数未达到截至当年度末的累积预测净利润数，转让方应于当年专项审核结果出具后以现金方式向受让方进行补偿。最终的盈利预测补偿方式以双方签署的《盈利预测补偿协议》为准。

　（六）违约责任

　任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　（七）协议的成立与生效

　1、本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。

　2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　（1）转让方按照其现行有效的公司章程规定完成了本次股权转让的内部审议和批准手续；

　（2）本次股权转让及本次非公开发行经受让方董事会审议及股东大会审议批准；

　（3）本次股权转让经标的公司有权决策机构审议批准；

　（4）本次股权转让及本次非公开发行经有权的国有资产监督管理部门批准；

　（5）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行且受让方已收到本次非公开发行的募集资金；

　（6）本次股权转让已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

　七、附条件生效的股权转让协议（二）的内容摘要

　（一）协议主体、签订时间

　转让方：罗灿源（甲方，身份证号310222194910110234）；刘家骏（乙方，身份证号310222195901160410）；严秋瑾（丙方，身份证号310222195904260249）；余珠明（丁方，身份证号：310222196007060241）

　受让方：平高电气

　协议签订时间：2015年10月30日

　（二）标的股权

　本协议项下的标的股权为转让方持有的上海天灵12.50%股权，其中包括甲方持有的上海天灵7.50%股权、乙方持有的上海天灵2.00%股权、丙方持有的上海天灵1.50%股权、丁方持有的上海天灵1.50%股权。

　（三）股权转让价款及支付

　1、股权转让价款

　双方同意，以2015年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，并出具评估报告书。标的股权的价格，以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。

　2、支付

　双方同意受让方以本次非公开发行募集的资金向转让方支付本协议项下标的股权的转让价款。

　股权转让价款分为两次支付。受让方应当在募集资金到位后（以募集资金转入受让方非公开发行股票募集资金专用资金账户为准）三十个工作日内向转让方支付首笔股权转让价款，该笔股权转让价款数额为全额股权转让价款扣除转让方应缴纳的个人所得税后所得的数额；余款待转让方向受让方出具相应完税凭证并经审核无误后十个工作日内支付。

　（四）过渡期安排及损益归属

　1、本次交易的评估基准日即2015年6月30日至交割日的期间为本次股权转让过渡期。

　2、过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任于标的公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务。

　3、本次股权转让的标的股权在过渡期产生的盈利及其他净资产增加由受让方享有，亏损及其他净资产减少由转让方以现金方式补足。

　4、标的公司在过渡期的损益情况，由受让方委托双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期间的净资产变化进行审计，并出具专项审计报告。

　5、如果标的公司在过渡期内发生亏损及其他净资产减少，则在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，转让方应根据专项审计报告，按照标的股权对应的亏损及其他净资产减少额，以现金方式向受让方补足。

　（五）盈利预测承诺与补偿

　经双方友好协商，受让方同意目前转让方不对标的股权盈利预测补偿做出任何承诺，但在受让方本次非公开发行项目的审核过程中，若相关监管部门对此提出异议或要求，转让方将无条件配合受让方签订符合相关监管部门要求的《附条件生效的股权转让协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》，上述协议相关条款参照平高集团有限公司与受让方签订的相关协议的约定。

　（六）违约责任

　任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　（七）协议的成立与生效

　1、本协议自转让方签署并摁手印且受让方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立。

　2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　（1）本次股权转让及本次非公开发行经受让方董事会审议及股东大会审议批准；

　（2）本次股权转让经标的公司股东会审议批准；

　（3）本次非公开发行经有权的国有资产监督管理部门批准；

　（4）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行且受让方已收到本次非公开发行的募集资金；

　（5）本次股权转让已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

　八、盈利预测补偿协议的内容摘要

　（一）协议主体、签订时间

　甲方：平高电气

　乙方：平高集团

　协议签订时间：2015年10月30日

　（二）盈利承诺

　1、甲、乙双方共同确认：根据《评估报告》（标的股权），标的股权在2016年应享有的预测净利润数不低于人民币21,264.66万元，在2017年应享有的预测净利润数不低于人民币27,061.33万元，在2018年应享有的预测净利润数不低于人民币34,684.46万元，本协议所述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。标的股权各年度预测净利润数依据以下公式计算：标的股权当年度预测净利润数=平高威海当年度预测净利润数*100%+国际工程当年度预测净利润数*100%+平高通用当年度预测净利润数*100%+上海天灵当年度预测净利润数*77.50%+廊坊东芝当年度预测净利润数*50.00%。

　2、由于《评估报告》（标的股权）尚需报国有资产监督管理部门备案，双方均同意若在备案过程中需要对《评估报告》（标的股权）进行调整，导致收益法预测数据发生变化，则本协议第1.1条所述之预测净利润数亦应予以相应的调整。

　3、本协议项下补偿期间为本次股权转让实施完毕后的三年（含实施完毕当年），暂定为2016、2017、2018年，如本次股权转让实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

　4、乙方承诺，标的股权在2016年、2017年、2018年三个会计年度截至当年度末累积实现的实际净利润数将不低于截至当年度末的累积预测净利润数，本协议所述实际净利润数均已经扣除非经常性损益。标的股权各年度实际净利润数依据以下公式计算：标的股权当年度实际净利润数=平高威海当年度实际净利润数*100%+国际工程当年度实际净利润数*100%+平高通用当年度实际净利润数*100%+上海天灵当年度实际净利润数*77.50%+廊坊东芝当年度实际净利润数*50.00%。截至当年度末的累积预测净利润数为自补偿期间起算之日开始到当年度末为止，该期间内各年度的预测净利润数之和。截至当年度末累积实现的实际净利润数为自补偿期间起算之日开始到当年度末为止，该期间内各年度末实现的实际净利润数之和。

　（三）盈利预测差异的确定

　双方确认，本次股权转让实施完毕后，甲方应当在2016年、2017年以及2018年每一会计年度届满后对标的股权当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的股权在相关年度实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

　（四）补偿方式

　1、本次股权转让实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见，依据以下公式计算补偿金额：截至当年度末应补偿金额=（截至当年度末累积预测净利润数-截至当年度末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年度预测净利润数总额×标的股权交易价格-截至当年度末已补偿金额+截至当年度末已冲回金额。补偿金额以标的股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按该补偿金额数值的绝对值取值，对截至当年度末已经补偿的部分进行冲回，冲回金额以截至当年度末已补偿金额与截至当年度末已冲回金额之差为上限。

　2、乙方以现金方式对甲方进行补偿。如乙方依据本协议的约定需要对甲方进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，甲方应召开董事会会议，按照本协议3.1约定的计算方式确定补偿金额，乙方应在盈利专项审核报告出具后的2个月内将应补偿的现金汇入甲方董事会指定的银行账户。

　（五）补偿数额的调整

　双方同意，本次股权转让实施完成后如因下列原因导致未来实际净利润延迟实现的，本协议双方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。

　（六）违约责任

　任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。

　（七）协议生效、解除和终止

　1、本协议为《股权转让协议》之不可分割的一部分。

　2、本协议自双方签章之日起成立，《股权转让协议》生效时本协议同时生效。

　3、《股权转让协议》解除或终止的，本协议解除、终止。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

　（一）本次发行对公司业务发展的影响

　本次非公开发行完成后，公司的技术研发实力和自主创新能力将得到进一步提升，公司核心竞争力及抵御市场风险的能力进一步增强，对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。

　（二）本次发行后公司章程的变化

　本次非公开发行完成后，除对公司章程中注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

　本次拟发行的新股数量为不超过219,435,736股。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行情况对公司章程的相关条款进行修改。

　（三）本次发行后公司股东结构的变化

　本次发行对象为不超过10名特定投资者。新的投资者的引入，将有利于公司治理结构的进一步优化。

　本次发行前，公司控股股东平高集团持有45.94%的股份。按本次非公开发行股份数量上限219,435,736股计算，发行完成后，平高集团持股比例为38.51%，仍为公司控股股东。

　本次非公开发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股东结构的重大变化。

　（四）本次发行后公司高级管理人员的变化

　本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　本次非公开发行完成后，公司的中压开关业务将得到快速增长，国际业务将成为公司新的盈利增长点。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

　（一）财务状况的变化

　本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将进一步下降。

　（二）盈利能力的变化

　本次非公开发行完成后，公司业务结构将得到优化，公司整体业务实力将得到增强，有助于提升公司盈利能力。

　审计机构对标的公司编制的2015年度及2016年度盈利预测情况进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。标的公司预测净利润数如下表所示：

　单位：万元

　■

　（三）现金流量的变化

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。

　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。

　（一）同业竞争情况

　截至本预案出具之日，公司与平高集团下属企业的同业竞争状况如下：

　1、现状

　为了培育新的利润增长点，提高承接大型电力工程项目能力，2014年以来公司大力开发包括开关柜在内的多种中压开关及配网设备，2015年初开始承接开关柜的生产合同，目前已形成一定规模。公司与平高集团下属企业平高通用、上海天灵在开关柜方面存在一定程度的竞争，并有进一步扩大趋势。

　2、解决措施

　平高电气拟以本次非公开发行部分募集资金收购平高通用100.00%股权和上海天灵90.00%股权，以消除同业竞争。收购完成后，平高集团及其控制的其他企业与平高电气在开关柜的生产经营方面将不存在同业竞争。

　3、平高集团避免同业竞争的承诺

　平高集团出具承诺：本次非公开发行完成后，平高集团及其控制的其他下属企业将不再新增与平高电气相竞争的业务。

　（二）关联交易变化情况

　本次非公开发行前，平高电气向平高通用采购配套零部件，向国际工程销售单机产品，经常性关联交易金额较大，对公司生产经营独立性存在不利影响。通过本次非公开发行，平高电气将实现核心产品、配套零部件的产业链整合，较大程度解决目前存在的关联交易问题。

　四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形

　截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降，资金实力和偿债能力将进一步提高，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）国家和行业政策变化风险

　公司输变电装备业务受国家宏观经济政策以及国家在电网建设等领域的行业政策和投资计划的影响较大。因此，如果国家和行业政策发生不利变化或公司未能根据国家和行业政策的变化调整经营战略和投资计划，则公司业绩将会受到不利影响。

　（二）海外投资环境变化风险

　本次非公开发行完成后，公司将依托国际工程开展波兰等国家的海外电力工程总承包业务，同时公司还将在印度建设生产基地。海外项目所在国的政治环境、法律环境、税务政策、货币政策等如果出现重大不利变化，将对本公司的经营业绩产生不利影响。

　印度总体政局稳定，但不排除政策发生较大变化的风险。印度法律体系较为复杂，税收、外汇、劳动用工等多方面法律严格。印度税种繁多，税制复杂，对此，公司在印度投资利润汇兑需严格遵守印度法律，并及时与印度储备银行沟通，以免承担不利于公司的法律责任。同时，尽管公司已对本项目进行反复论证，并在项目前期进行很多实地调研、考察工作，但仍不能排除项目建设过程中不确定性带来的建设周期风险、审批风险以及实施及运营风险。

　（三）标的资产估值风险

　本次募集资金拟收购标的公司股权的交易价格以经评估机构评估后的截至2015年6月30日的标的公司的股权价值为基础确定。鉴于标的公司股权价值采取的是收益法进行评估，评估价值主要取决于对标的公司未来经营业绩及净现金流量的预测等因素。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到预测水平，导致出现标的公司股权的评估值与实际情况不符的情形。公司已与平高集团另行签订盈利预测补偿协议，对2016年至2018年各年度标的公司实际净利润未达到评估报告中盈利预测数的情况进行补偿。公司董事会在此提请投资者关注相关风险。

　（四）募集资金投向风险

　除了收购标的公司股权外，本次非公开发行募集资金还将用于增资部分标的公司、印度工厂建设、增资下属公司和补充流动资金项目。在进行项目可行性分析过程中，公司已对项目所处法律环境、市场容量、市场竞争格局等因素进行了充分论证，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍存在项目投资回报低于预期的风险。

　（五）审批风险

　本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准和证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

　（六）净资产收益率下降的风险

　本次发行后，虽然拟收购标的公司可以贡献比较多的利润，但是由于印度工厂建设等募投项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐实现预期收益。因此，短期内公司将面临由于净资产快速增加而导致净资产收益率下降的风险。

　（七）股市风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。证券市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　（八）共有知识产权风险

　截至2015年6月30日，部分标的公司存在与第三方共有知识产权情况。针对上述共有知识产权的情况，相关标的公司已采取了包括与共有方签署《关于共有知识产权的协议》或《专利共有人协议》、出具承诺等方式，来避免因共有知识产权给相关标的公司资产完整性和业务独立性造成不利影响。同时，若因上述共有知识产权问题而导致上市公司或相关标的公司遭受任何损失，平高集团已承诺将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。尽管如此，仍不能排除因共有知识产权给标的公司资产完整性和业务独立性造成不利影响。

　（九）摊薄即期回报风险

　虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，在总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内公司的加权平均净资产收益率可能出现下降的情况。同时，若公司2016年营业利润出现大幅下滑，则当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　第四节 公司利润分配情况

　一、公司现有利润分配政策

　为贯彻证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，健全公司利润分配制度，公司召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》第七十七条、一百五十五条等条款进行了修改。修订后的《公司章程》完善了公司利润分配原则、利润分配范围和利润分配形式，明晰了现金分红条件和比例及期间间隔等条款，规定了公司利润分配决策程序和利润分配政策的调整程序，增加了独立董事应尽职责、中小股东充分表达意见和诉求以维护其合法权益等内容。

　根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司现金分红指引》有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。2014年4月公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修订河南平高电气股份有限公司章程的议案》，对原《公司章程》中的利润分配政策进行了完善，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。修改后的内容具体如下：

　“第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

　（一）利润分配的原则

　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。

　2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　（二）利润分配的形式

　公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（三）现金分红的条件

　1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　满足以上条件，公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。

　（四）股票股利的发放条件

　在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　（五）利润分配的决策程序和机制

　1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：

　（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；

　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；

　若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。

　5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督

　6、公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

　公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。”

　二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况

　（一）公司最近三年现金分红情况

　单位：元

　■

　注：截至本预案签署之日，公司2015年度利润分配预案尚需股东大会审议通过。本节“最近三年”指2012、2013、2014年。

　（二）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

　公司近三年累计现金分红占近三年累计实现的归属于上市公司股东净利润（合并报表）的54.31%，近三年每年以现金方式分配的利润超过了当年实现可分配利润的10%。公司扣除现金分红后的未分配利润，主要用于补充流动资金和正常生产经营所需。

　三、未来三年股东回报规划（2015-2017年）

　为进一步落实中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕43号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《公司章程》（2014年4月修订）中关于公司分红政策的相关规定，公司董事会审议通过了《未来三年股东回报规划》（2015-2017年）（以下简称“本规划”），本次规划尚需公司股东大会审议通过后生效。具体内容如下：

　“一、制定股东回报规划考虑的因素

　公司着眼于战略目标及未来可持续发展，重视对投资者的合理投资回报。在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素后，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，维护投资者依法享有的资产收益等权利。

　二、股东回报规划的制定原则

　股东回报规划的制定应在符合本公司《章程》及有关利润分配规定的基础上，兼顾公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资金需求计划、外部融资环境等情况，充分听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

　三、公司2015年-2017年的具体股东回报规划

　（一）利润分配的形式

　公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（二）现金分红的条件

　公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：

　1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（三）现金分红的比例

　满足现金分红的条件，公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司未来三年（2015年-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（四）股票股利的发放条件

　在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　（二）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：

　1、是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；

　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。

　若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。

　（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

　（六）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　五、利润分配政策的调整或变更

　公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。”

　第五节 董事会关于本次发行的其他说明

　在本次发行设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

　一、严格履行上市公司信息披露义务

　1、保护投资者合法权益，本公司在开始筹划本次非公开发行股票时采取了必要且充分的保密措施，在拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险，并于2015年6月23日上午开盘前向上交所申请停牌。

　2、本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　二、严格履行法定程序

　1、本公司在本次发行过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次发行预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　2、为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次非公开发行方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　3、因本公司使用募集资金收购标的公司股权构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决，确保本次发行定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

　4、对于本次发行中涉及的拟收购标的公司股权，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购标的公司股权的定价公允、公平、合理。公司独立董事对拟收购标的公司股权评估定价的公允性发表了独立意见。

　河南平高电气股份有限公司董事会

　2016年3月8日