发行人声明

　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　一、卫星石化本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票方案中发行对象、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量和募集资金用途进行调整的相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚须公司2016年第一次临时股东大会审议批准及中国证监会核准。

　二、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对定价基准日、发行底价、发行数量、募集资金用途进行调整，调整后情况如下：

　（1）发行对象

　本次非公开发行股票的发行对象包括昆元投资在内的不超过10名（含10名）特定对象。除昆元投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法组织。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　（2）定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.95元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　昆元投资不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英承诺昆元投资接受市场询价结果，并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。

　（3）发行数量

　公司本次非公开发行股票数量不超过377,358,490股。其中，昆元投资拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　（4）募集资金用途

　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

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　注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行股票募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。

　若本次非公开发行股票募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　为满足项目开展的需要，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　三、本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，包括昆元投资以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。

　四、本次非公开发行股票数量不超过377,358,490股。其中，昆元投资拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　五、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.95元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格下限将进行相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　昆元投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英承诺昆元投资接受市场询价结果并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。

　六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后将用于卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目、卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目以及补充流动资金。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　七、昆元投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，2015年7月17日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚待公司股东大会审议通过。本次修改在公司章程中明确了公司制定利润分配方案听取中小股东意见和诉求的具体方式和保障措施。

　2015年7月17日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，该议案尚待公司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

　九、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　释义

　在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

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　第一节本次非公开发行股票方案概要

　一、公司的基本情况

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　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　公司长期以来专注于C3产业链构建与发展，以规模化优势的丙烯酸及下游高分子材料产业链为出发点，以来源于页岩气、油田伴生气的高纯度丙烷资源为基础，纵向延伸丙烯到丙烯酸再到高分子材料的特色产业链。目前，公司在嘉兴市建设了规模化产业生产基地，形成了“丙烯-丙烯酸-丙烯酸酯-高分子材料”的C3产业一体化格局，主要产品覆盖丙烯、丙烯酸及酯、高吸水性树脂、高分子乳液、颜料中间体等。本次通过新建年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目和年产12万吨高吸水性树脂扩建项目，将有利于巩固提升产业链一体化优势、丰富下游高成长性产品体系、巩固差异化竞争优势、打破国外技术垄断、增强自身盈利能力。

　此外，由于近年来公司生产规模持续扩大，日常经营活动对于流动资金的需求不断增加。公司之前主要通过银行借款和发行短期融资券来满足日常资金需求，使得公司资产负债率和财务费用较高。本次发行股票所募集的部分资金用来满足公司对流动资金的需求，将有利于缓解公司流动资金和债务成本的压力，有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、优化业务结构，实现公司发展战略

　随着公司C3产业一体化的形成，整体竞争优势将逐步显现。在未来发展中，卫星石化的战略目标是专注丙烯及下游一体化发展，通过工艺优化与技术改进，以成本引领生产；保持与国内同行共同努力引导行业的有序发展，与下游行业共同成长，通过智慧营销与专业运营，以管理引领市场；进一步做深做精高分子新材料产业，从国内市场到全球化、从制造商向服务商转变，通过创新驱动与自主研发，以技术引领行业。

　本次非公开发行股票募投项目顺利实施后，公司进一步扩大上游丙烯和下游高吸水性树脂的生产能力。上游丙烯和下游高吸水性树脂与公司原有业务相比，具有技术含量高、业务附加值高、市场前景广阔等特点。募投项目的建成将丰富上下游高成长性产品体系，使得公司业务结构更加优化，强化公司产业链一体化优势，显著增强公司综合竞争力、盈利能力和抗风险能力，是实现公司发展战略的重要举措。

　2、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障

　近年来，一方面，为打造C3产业链一体化格局，公司投入了大量的自有资金用于生产线建设；另一方面，随着生产规模的不断扩大、新建产能的陆续投放，公司日常采购原材料、销售货物所需要占用的流动资金快速增长。为满足资金需求，公司主要通过银行借款和发行短期融资券融资，使得公司资产负债率较高，也承担了较高的利息支出。截至2015年9月30日，公司资产负债率达到56.00%，2015年1-9月财务费用达到16,613.29万元。较高的资产负债率和财务费用制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司未来发展。

　本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，通过合理运用募集资金，公司将增强资本实力，增加流动资金，优化资产负债结构，降低财务费用，保障公司经营的持续健康发展。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象包括昆元投资以及符合中国证监会规定和公司认定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。昆元投资为卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方。

　其他发行对象在本次发行前有可能已经成为上市公司的股东，除此之外与上市公司之间不存在其他关联关系。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

　（一）本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括昆元投资以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。

　（四）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.95元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格下限将进行相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　昆元投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英承诺昆元投资接受市场询价结果并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过377,358,490股。其中，昆元投资拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　（六）限售期

　本次发行结束后，昆元投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　（七）上市地点

　本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

　（八）议案的有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会批准本预案之日起12个月。

　五、募集资金投向

　本次发行预计募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

　■

　若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　六、本次发行是否构成关联交易

　昆元投资将以现金方式参与本次发行的认购，该行为构成与公司的关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，具体如下：

　1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

　3、认购对象昆元投资系公司控股股东与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事杨卫东、马国林及杨玉英回避了对相关议案的表决。

　4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。昆元投资不参与询价，但卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英承诺昆元投资接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　5、公司与昆元投资全体合伙人签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

　综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。”

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，卫星控股直接持有本公司49.88%的股份，通过茂源投资间接控制公司6.38%的股份，为公司的控股股东。杨卫东通过卫星控股和茂源投资控制公司56.25%的股份，其妻YANG YAZHEN（杨亚珍）直接持有公司17.88%的股份，杨卫东和YANGYAZHEN（杨亚珍）夫妇合计控制公司74.13%的股份，为公司实际控制人。

　本次发行中，昆元投资拟以现金认购不超过人民币3亿元，本次发行完成后，卫星控股仍为公司的控股股东，杨卫东和YANG YAZHEN（杨亚珍）夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　假设本次非公开发行股票的发行价格为7.95元/股，发行数量为377,358,490股，本次非公开发行完成后，预计卫星控股直接持有本公司33.89%以上的股份，通过茂源投资间接控制公司4.33%以上的股份，YANG YAZHEN（杨亚珍）直接持有公司12.15%以上的股份，杨卫东和YANG YAZHEN（杨亚珍）夫妇合计控制公司50.37%以上的股份，仍为本公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　八、本次发行前滚存未分配利润安排

　本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　上述未分配利润的安排尚待公司股东大会审议通过。

　九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

　公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票方案中发行对象、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量和募集资金用途进行调整的相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚须公司2016年第一次临时股东大会审议批准及中国证监会核准。

　第二节发行对象的基本情况

　一、卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英及其拟出资设立的有限合伙企业的基本情况

　（一）基本信息

　1、卫星控股的基本信息

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　2、杨卫东的基本信息

　杨卫东先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：33040219680909****，大专学历，浙江大学EMBA结业，清华大学经济管理学院结业，高级经济师。曾获“浙江省优秀企业家”、“嘉兴市十大优秀企业经营者”等荣誉称号。1995年创办浙江卫星化工有限公司并任董事长，后历任科禹龙实业董事长兼总经理、卫星丙烯酸董事兼总经理、山特莱德董事、茂源投资董事长兼总经理等。现任本公司董事长、友联化学董事、平湖石化董事长、卫星能源董事长、卫星运输董事、卫星香港董事、卫星美国董事、卫星控股董事长兼总经理、卫星商贸董事长、茂源投资董事长、星源科技执行董事兼总经理、九城房地产董事、卫欣民间融资董事长，兼任浙江省人大代表。

　本次发行前，杨卫东通过卫星控股和茂源投资控制公司56.25%的股份，其妻YANG YAZHEN（杨亚珍）直接持有公司17.88%的股份，杨卫东和YANGYAZHEN（杨亚珍）夫妇合计控制公司74.13%的股份，为公司实际控制人。

　3、马国林的基本信息

　马国林先生：中国国籍，无永久境外居留权，公民身份证号码：33040219641222****，住址：浙江省嘉兴市秀洲区丁香花园慈竹苑，1964年出生，中专学历，浙江大学EMBA结业，高级经济师，曾获“嘉兴市十佳创业带头人”、“嘉兴市区十大优秀企业经营者”、“优秀企业家”称号。历任嘉兴化工三厂厂长、科禹龙实业董事、卫星丙烯酸董事长、山特莱德董事、茂源投资董事兼副总经理；现任本公司董事及总裁、友联化学董事兼总经理、平湖石化董事兼总经理、卫星能源董事、卫星运输董事及总经理，卫星控股董事、卫星商贸董事、茂源投资董事、商联投资监事；兼任嘉兴市南湖区政协常委、南湖区工商联副会长。

　本次发行前，马国林持有卫星控股28%的股权。

　4、杨玉英的基本情况

　杨玉英女士：中国国籍，无永久境外居留权，公民身份证号码：33040219611207****，住址：浙江省嘉兴市南湖区文武里，1961年出生。曾任卫星控股董事长、卫星丙烯酸董事、山特莱德董事长兼总经理、卫星商贸董事兼总经理；现任本公司董事及副董事长、友联化学董事长、平湖石化董事、卫星能源董事、卫星运输董事长，卫星商贸董事、茂源投资董事。

　本次发行前，杨玉英持有卫星控股22%的股权。

　5、卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英拟出资设立的有限合伙企业的基本信息

　卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英拟出资设立的有限合伙企业，将用于认购卫星石化本次非公开发行的股票。该合伙企业已取得企业名称预先核准通知书（企业名称预先核准[2016]第330400140219号），企业名称为嘉兴昆元投资合伙企业（有限合伙），卫星控股为其普通合伙人，卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英认缴出资数额分别为10万元、495万元、277.20万元、217.80万元，占出资总额的比例分别为1%、49.50%、27.72%、21.78%。

　目前，昆元投资正在办理工商设立登记。

　（二）股权控制关系

　截至本预案出具日，公司与卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英的股权关系图如下：

　■

　（三）业务发展情况

　目前，昆元投资正在办理工商设立登记。

　（四）最近一年主要财务数据

　目前，昆元投资正在办理工商设立登记，因此无财务报表。卫星控股2014年度主要财务数据如下：

　1、合并资产负债表主要数据

　■

　2、合并利润表主要数据

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