发行人声明

　募集说明书及本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　一、发行人本期债券评级为AA，债券发行总规模10.00亿元；债券上市前，截至2015年9月30日，发行人的净资产为55.38亿元（合并报表中所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.53亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

　二、2016年1月，经中国证监会证监许可[2015]2989号《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，发行人面向上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司及北京中融鼎新投资管理有限公司等7名发行对象非公开发行335,523,659股人民币普通股（A股）。本次非公开发行股票募集资金总额为3,902,140,154.17元，扣除发行费用后募集资金净额为3,855,200,154.17元。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本增至1,418,894,532股，总资产、净资产规模有所扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。

　三、本期债券将面向合格投资者公开发行，认购本期债券的投资者，应符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条对合格投资者的资质要求。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。

　四、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

　五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

　六、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。

　七、房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金（包括股本金、预售商品房的预收款）外，主要来源于银行借款。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及时通过多种渠道获得房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务造成不利影响。

　八、政府采取一系列宏观调控措施，对房地产市场的供给和需求进行调节。如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。

　九、凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

　十、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所交易上市。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

　释义

　本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、本期债券的发行授权及核准

　2014年5月15日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，并提交公司2013年年度股东大会审议。

　2014年6月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，批准公司公开发行不超过30.00亿元（含30.00亿元）的公司债券。

　2014年12月18日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公开发行公司债券规模的议案》的议案，将本次债券发行规模调整为公开发行不超过20.00亿元（含20.00亿元）。

　2015年3月10日，经中国证监会“证监许可[2015]375号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币20.00亿元（含20.00亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。

　二、本期债券的基本情况和主要条款

　1、发行主体：上海实业发展股份有限公司。

　2、债券名称：上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）。

　3、发行规模：人民币10.00亿元。

　4、票面金额：人民币100元。

　5、发行价格：按面值平价发行。

　6、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　9、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　10、起息日：2016年3月11日。

　11、付息日：2017年至2021年间每年的3月11日为上一计息年度的付息日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的3月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　12、兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月11日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年3月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　15、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

　16、担保人及担保方式：本期公司债券发行不提供担保。

　17、信用级别及资信评级机构：中诚信证券评估有限公司经综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　18、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　19、发行方式：本次债券采用分期发行方式，首次发行数量不少于总发行数量的50%，中国证监会核准发行之日起六个月内完成，其余各期债券发行，在中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。

　20、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及其他法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　22、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　23、拟上市地：上海证券交易所。

　24、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用。

　25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

　27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　1、本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年3月9日

　发行首日：2016年3月11日

　预计发行期限：2016年3月11日至2016年3月14日

　网下发行期限：2016年3月11日至2016年3月14日

　2、本期债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　四、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：上海实业发展股份有限公司

　注册地址：上海市浦东南路1085号华申大厦601

　法定代表人：陆申

　联系人：阚兆森、陈英

　电话：021-5385 8859

　传真：021-5385 8879

　（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

　1、保荐人（主承销商）

　名称：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　项目主办人：潘锋、赵军

　联系人：赵军、俞康泽、沈梅、栾晓洁、董、谢思遥、陶李

　电话：021-6880 1573

　传真：021-6880 1551

　2、分销商

　名称：华福证券有限责任公司

　住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

　法定代表人：黄金琳

　联系人：蔡文忠、林世杰

　电话：0591-83252351、0591-8325210

　传真：0591-85520136

　3、分销商

　名称：华融证券股份有限公司

　住所：北京市西城区金融大街8号

　法定代表人：祝献忠

　联系人：夏雪

　电话：010-58568077

　传真：：010-58315249

　（三）发行人律师

　名称：国浩律师（上海）事务所

　住所：上海市南京西路580号南证大厦45-46楼

　负责人：黄宁宁

　经办律师：徐晨、朱玉婷

　电话：021-5234 1668

　传真：021-6267 6960

　（四）会计师事务所

　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：上海市静安区威海路 755 号20 层

　事务所负责人：张晓荣

　经办注册会计师：胡治华、张健

　电话：021-6339 1166

　传真：021-6339 2558

　（五）资信评级机构

　名称：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　法定代表人：关敬如

　联系人：龚天璇、庞珊珊、李诗哲

　电话：021-5101 9090

　传真：021-5101 9030

　（六）债券受托管理人

　名称：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：赵军

　电话：021-6880 1573

　传真：021-6880 1551

　（七）主承销商收款银行

　开户名：中信建投证券股份有限公司

　开户行：中信银行北京西单支行

　账号：7112310182700000540

　（八）本期债券申请上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-6880 8888

　传真：021-6880 7813

　（九）公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　负责人：高斌

　电话：021-3887 4800

　传真：021-5875 4185

　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截止本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人的资信状况

　一、信用评级情况

　本公司聘请的中诚信证券评估有限公司对本期发行的公司债券的资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）信用评级报告》，本公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

　二、跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

　第三节 发行人基本情况

　一、公司基本信息

　■

　二、公司的股本及股东情况

　（一）公司的股本结构

　截至2015年9月30日，公司的总股本为1,083,370,873股，均为无限售条件的流通股，股本结构如下：

　■

　（二）前十大股东持股情况

　截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　■

　注：上实地产发展有限公司及上海上实投资发展有限公司持有的公司股份无被质押或者冻结的情况。

　三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

　（一）公司的内部组织结构图

　■

　（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

　截至2015年9月30日，本公司共有36家控股子公司，以及13家参股公司，其基本情况如下：

　■

　注1：公司持有泉州市上实投资发展有限公司49%股权，但公司从股权层面、董事会层面均无法控制泉州市上实投资发展有限公司，也未通过协议方式控制泉州市上实投资发展有限公司，故未将其纳入合并报表范围。

　四、公司控股股东及实际控制人情况

　截至2015年9月30日，公司的控股股东为上海实业控股有限公司，其通过在英属维尔京群岛设立的全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司股份689,566,049股，占公司已发行总股份数的63.65%，且上述股份目前未发生任何质押情况；上海市国资委通过上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）间接持有上实控股57.67%股权，是本公司的最终实际控制人。

　五、公司董事、监事、高级管理人员情况

　截至截至2015年9月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的名单、职务、年龄、任期、持股情况：

　■

　六、公司主要业务情况

　公司主要从事房地产开发经营，拥有丰富的房地产开发经验，目前公司项目主要分布在上海、湖州、杭州、青岛、重庆、成都、大理、泉州等城市，普遍具有较为明显的区位优势及良好的持续发展潜力。公司目前拥有的商业不动产项目主要为上海实业大厦、金钟广场、高阳商务中心等。

　按产品分类，公司报告期内主营业务收入大部分来源于房地产销售，具体构成情况如下：

　单位：万元

　■

　按地区分类，公司报告期内主营业务收入的地区分布较为分散，具体构成情况如下：

　单位：万元

　■

　第四节 财务会计信息

　本公司2012-2014年的财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月的财务报告未经审计。

　2014年初，财政部颁布《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行并鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部颁布《企业会计准则第37号—金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求对2012年、2013年相关财务数据进行追溯重述。

　投资者可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司2012-2014年经审计的财务报告以及2015年1-9月的财务报告，以详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。

　一、最近三年及一期的财务报表情况

　（一）简要合并财务报表

　1、简要合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、简要合并利润表

　单位：元

　■

　3、简要合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）简要母公司财务报表

　1、简要母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、简要母公司利润表

　单位：元

　■

　3、简要母公司现金流量表

　单位：元

　■

　二、最近三年及一期主要财务指标

　（一）合并口径财务指标

　■

　（二）母公司口径财务指标

　■

　注：上述财务指标计算公式详见募集说明书相关部分。

　三、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

　本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件下产生变动：

　1、相关财务数据模拟的基准日为2015年9月30日；

　2、假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净额为10.00亿元；

　3、假设本次公司债券在2015年9月30日发行完毕，同日完成偿还相关债务。

　基于上述假设，本期债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：

　单位：万元

　■

　本次募集资金全部用于偿还短期债务后，公司的资产负债率保持不变；同时，由于公司的流动负债大幅降低，将有利于公司债务结构的优化以及负债管理水平的提高。

　第五节 本次募集资金运用

　一、本期债券募集资金数额

　经公司第六届董事会第十次会议审议，并经公司2013年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过30.00亿元（含30.00亿元）的公司债券。

　2014年12月18日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公开发行公司债券规模的议案》的议案，将本次债券发行规模调整为公开发行不超过20.00亿元（含20.00亿元）。发行人已于2015年3月公开发行本次债券第一期10亿元公司债券。本期债券发行规模不超过10亿元。

　二、募集资金运用计划

　本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用。

　本次公司债券发行总规模不超过20.00亿元（含20.00亿元），其中首期已于2015年3月发行10.00亿元。本期债券发行规模为10.00亿元，募集资金拟按照以下顺序偿还发行人的债务：

　单位：万元

　■

　发行人董事会可根据实际情况对债务的偿还顺序、金额进行适当调整。本期公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人将根据上述债务的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

　如果本期公开发行公司债券募集资金不能满足偿还以上债务的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

　通过本期公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，从而使得公司的流动负债大幅降低，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

　（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

　公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

　第六节 备查文件

　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　（一）发行人2012年、2013年和2014年财务报告及审计报告，2015年1-9月未经审计的财务报告；

　（二）保荐人出具的公司债券发行保荐书；

　（三）发行人律师出具的法律意见书；

　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）债券持有人会议规则。

　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或登录本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

　投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　上海实业发展股份有限公司

　2016年3月9日