证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-014

　债券代码：122080 债券简称：11康美债

　债券代码：122354 债券简称：15康美债

　优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

　康美药业股份有限公司第七届董事会

　2016年度第三次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2016年度第三次临时会议于2016年3月8日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》和《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　董事邱锡伟、李石、马汉耀、林大浩属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名董事表决通过。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　二、审议通过了《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　董事邱锡伟、李石、马汉耀、林大浩属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名董事表决通过。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》；

　为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施第一期限制性股票激励计划的以下事宜：

　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、终止公司股权激励计划；

　9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

　10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　董事邱锡伟、李石、马汉耀、林大浩属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名董事表决通过。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　四、审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》；

　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于在香港投资设立全资子公司的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

　本议案的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　康美药业股份有限公司董事会

　二○一六年三月九日

　证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-015

　债券代码：122080 债券简称：11康美债

　债券代码：122354 债券简称：15康美债

　优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

　康美药业股份有限公司

　第七届监事会2016年度第一次临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　康美药业股份有限公司第七届监事会2016年度第一次临时会议于2016年3月8日以通讯表决方式召开。应参加表决监事3名，实际表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、经与会全体监事表决，会议审议通过以下议案：

　（一）审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　经审核，监事会认为：董事会审议公司第一期限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心技术（业务）骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　经审核，监事会认为《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　(三) 审议通过了《关于核实〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》

　监事会对《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：公司本次股权激励计划授予权益的激励对象包括目前公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划人员名单》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　康美药业股份有限公司监事会

　二〇一六年三月九日

　证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2016-016

　债券代码：122080 债券简称：11康美债

　债券代码：122354 债券简称：15康美债

　优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

　康美药业股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·股东大会召开日期：2016年3月24日

　·本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月24日14点30分

　召开地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地综合楼五楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月24日

　至2016年3月24日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会由公司独立董事李定安作为征集人，就本次股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。详见公司披露的《独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告》（公告编号：2016-017）

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述各项议案1-3已经公司第七届董事会2016年度第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2016年3月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　2、特别决议议案：议案1-3

　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案。

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五)同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

　2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

　3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后)，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

　4、出席会议的股东及股东代理人请于2016年3月22日(上午9:00-12:00，下午14:00-17:00)到公司深圳办公楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

　六、其他事项

　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　联系地址：广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼证券部

　联系人：段小霞

　联系电话：0755-33915822

　传真：0755-86275777

　邮箱：kangmei@kangmei.com.cn

　特此公告。

　康美药业股份有限公司董事会

　2016年3月9日

　附件1：授权委托书

　·报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　康美药业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月24日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-015

　债券代码：122080 债券简称：11康美债

　债券代码：122354 债券简称：15康美债

　优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

　康美药业股份有限公司

　关于在香港投资设立全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、对外投资概述

　为进一步增强康美药业股份有限公司（下称“公司”）研发团队与香港科研机构的合作，推动公司保健食品及经典复方颗粒在香港地区的注册及销售，公司第七届董事会2016年度第三次临时会议审议通过了《关于在香港投资设立子公司的议案》，同意公司使用自有资金5000万元港币，在香港特别行政区设立全资子公司康美药业（香港）有限责任公司。上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据公司《章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　二、投资标的基本情况

　1、子公司名称：康美药业（香港）有限责任公司（暂定名）

　2、英文名称：Kangmei Pharmaceutical（HK） Co., Ltd

　3、注册资本：5000万元港币

　4、投资方式：经商务部门、外汇管理部门等相关行政部门备案后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港子公司投资的资金来源

　5、经营范围：中药材、中药饮片的销售、药品、健康产品、化妆品的研发、生产、销售（以最终注册为准）

　6、股东结构：公司持有100%股权

　三、对外投资对公司的影响

　香港是国际化金融中心，长期作为连接内地与国际市场的纽带，在区位、政策、法律、文化和人才上具有明显优势。该子公司的设立将为公司研发、保健食品及经典复方颗粒注册、销售搭建一个国际平台，将有利于公司开展国际交流与合作，也将有利于公司产品通过香港地区辐射东南亚地区。

　四、对外投资的风险分析

　在香港设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式，在政策法规方面不存在障碍，但是，香港法律、财税政策、商业环境等与内地存在较大区别，此次是公司首次在香港特别行政区设立全资子公司，需要尽快熟悉和适应香港的商业和文化环境、法律体系，保证香港子公司依法运作。

　五、备查文件

　第七届董事会2016年度第三次临时会议决议

　特此公告。

　康美药业股份有限公司董事会

　二Ｏ一六年三月九日

　证券简称：康美药业 证券代码：600518

　康美药业股份有限公司

　第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

　2016年3月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中国证监会取消调整155项备案类事项 (【2015】8号)》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

　2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。

　3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

　4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额439,742.90万股的0.45%。股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为7.08元，授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价14.15元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

　7、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月。

　本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁。

　8、本激励计划中，限制性股票的解锁条件为：以2015年业绩为基准，2016年、2017年、2018年公司实现的扣除非经常性损益净利润较2015年增长分别不低于20%、40%、60%。

　9、解锁条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的解锁业绩指标选取了上市公司康美药业“净利润增长率”指标，有助于直接反映上市公司整体的盈利能力、成本费用控制能力等。

　根据解锁业绩指标的设定，上市公司康美药业2016年-2018年各年度实现的净利润与2015年相比，扣除非经常性损益净利润增长率分别不低于20%、40%和60%，该解锁业绩指标是综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及未来的发展规划和激励计划的费用等相关因素而设定的。

　10、本计划的激励对象包括公司(含控股子公司)董事、高级管理人员和核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。本计划的激励对象总人数为210人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数8,880人的2.36%。

　11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

　12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　第一章释义

　■

　第二章实施激励计划的目的

　本激励计划的目的为：

　一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司和控股子公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

　二、在员工持股计划的基础上，进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和创造力，并紧紧抓住医药行业的历史性发展机遇，促进公司业务进一步转型升级和保证公司战略的顺利实施；

　三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　第三章激励计划的激励对象

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《中国证监会取消调整155项备案类事项 (【2015】8号)》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划的激励对象包括公司(含控股子公司)董事、高级管理人员和核心技术（业务）骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

　二、激励对象的范围

　本计划的激励对象共计210人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数8,880人的2.36%。激励对象人员包括：

　1、公司董事、高级管理人员共9人，占激励对象总人数的4.29%；

　2、公司（含控股子公司）的核心技术（业务）骨干共201人，占激励对象总人数的95.71%。

　激励对象姓名和职务详见《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划人员名单》。

　本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、高级管理人员和核心技术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。

　三、授予激励对象的核实

　1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

　2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　四、激励对象的人员名单及分配情况

　■

　第四章 限制性股票激励计划具体内容

　一、本计划的股票来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　二、拟授予的限制性股票数量

　本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额439,742.90万股的0.45%。

　三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　1、有效期

　本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。

　2、授予日

　本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　3、锁定期

　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

　4、解锁期

　公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

　■

　在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

　5、禁售期

　禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　1、授予价格

　本计划授予的限制性股票授予价格为每股7.08元。

　2、授予价格的确定方法

　授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.15元的50%。

　五、限制性股票的授予与解锁条件

　1、限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　2、限制性股票的解锁条件

　激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

　（1）公司业绩考核要求

　① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：公司扣除非经常性损益后净利润的增长率。

　在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

　■

　若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

　（2）个人绩效考核要求

　根据《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：

　■

　六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　1、限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（2）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（3）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（4）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

　2、授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　（2）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　（3）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　（4）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　（5）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　3、限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　七、限制性股票的回购注销

　公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

　1、限制性股票回购数量的调整方法

　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他康美药业股票进行回购。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（2）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（3）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（4）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

　2、限制性股票回购价格的调整方法

　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

　利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　（2）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　（3）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　（4）配股

　限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　（5）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

　3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　4、限制性股票回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

　八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

　1、限制性股票的会计处理

　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。

　2、限制性股票公允价值的测算

　公司向激励对象授予限制性股票2,000万股，按照相关估值工具确定授予日 限制性股票的公允价值，以当前的股价进行测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为12,166万元。

　本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　3、限制性股票费用的摊销

　若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的公允价值为准。

　假设公司2016年3月授予限制性股票，根据测算，2016-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　由于本计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　九、本激励计划对公司现金流的影响

　若激励对象全额认购本激励计划授予的2,000万股限制性股票，则公司将向 激励对象发行2,000万股本公司股份，所募集资金为14,160万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

　第五章 股权激励计划的变更、终止

　一、公司终止激励计划的情形

　（一）公司控制权发生变更；

　（二）公司出现合并、分立等情形；

　（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（五）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

　二、激励对象个人情况变化的处理方式

　（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

　（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

　5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

　（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

　（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

　（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第六章 附则

　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划由公司董事会负责解释。

　康美药业股份有限公司董事会

　2016年3月8日