证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2016-008

　武汉市汉商集团股份有限公司

　第八届董事会第十二次会议决议既复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2016年3月2日发布了《关于筹划股权激励事项停牌的公告》，公司股票于2016年3月3日停牌，将于2016年3月4日复牌。

　公司董事会于2016年2月25日发出关于召开第八届董事会第十二次会议的通知，会议于2016年3月3日以通讯方式召开，应到董事9人，实到9人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　一、《汉商集团限制性股票激励计划（草案）及摘要》（详见当日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告）。

　因张宪华先生、魏汉华女士、麻建雄先生、张晴女士是《汉商集团限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避对该议案的表决，其余5名董事参与表决。

　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见当日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　此议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

　二、《汉商集团限制性股票激励计划实施考核办法》（详见当日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告）

　因张宪华先生、魏汉华女士、麻建雄先生、张晴女士是《汉商集团限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避对该议案的表决，其余5名董事参与表决。

　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见当日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　此议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

　三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　为保证本次限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　2、授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；

　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票计划规定的办法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格做相应的调整；

　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；

　7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　8、在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　9、授权董事会决定限制性股票激励计划的调整、变更与终止，但根据中国证监会、国务院资产监督管理委员会有关要求必须由股东大会审议批准的事项除外；

　10、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　11、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。

　因张宪华先生、魏汉华女士、麻建雄先生、张晴女士是《汉商集团限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避对该议案的表决，其余5名董事参与表决。

　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　此议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

　四、《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》

　根据国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》中“薪酬委员会全部由外部董事组成的要求”，现将公司董事会薪酬与考核委员会成员调整为由独立董事魏明先先生、袁天荣女士和叶欣女士组成，由叶欣女士任主任委员。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　一、二、三项议案须提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　武汉市汉商集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月4日

　证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2016-009

　武汉市汉商集团股份有限公司

　第八届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　武汉市汉商集团股份有限公司第八届监事会第十次会议于2016年3月3日以通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人。会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　监事会认为：《武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次股票期权激励计划等相关议案时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　此议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

　表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　监事会认为：公司制定的《武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，确保公司限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　此议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于核实〈武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　监事会对《武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》进行了认真核实，认为：

　1、列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　3、列入公司本次股权激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件规定的激励对象条件，符合《武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励方案（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　特此公告。

　武汉市汉商集团股份有限公司监事会

　2016年3月4日

　证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2016-010

　武汉市汉商集团股份有限公司

　限制性股票激励计划（草案摘要）

　2016年3月

　特别提示

　1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”或“公司”）《公司章程》制定。

　2、本激励计划为限制性股票激励计划。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1,396万股，占公司总股本的8%。

　3、限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的汉商集团普通股股票，本次激励计划限制性股票的授予价格为9.35元/股。

　4、本计划的有效期为5年，自限制性股票授予日起计算。本计划有效期包括2年锁定期和3年解锁期。锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。锁定期满后为解锁期，本激励计划授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排请参见“八、股权激励计划限制性股票的授予和解锁”。

　5、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　6、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次限制性股票激励计划。

　7、本次限制性股票激励计划必须满足如下条件后方可实施：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，国务院国有资产监督管理委员会备案无异议，公司股东大会批准。

　8、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　一、释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　二、股权激励计划的目的

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

　三、限制性股票激励对象确定的依据和范围

　（一）确定激励对象的依据

　1、确定激励对象的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　2、激励对象的考核依据

　激励对象必须经《武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》考核合格。

　（二）激励对象的范围

　本计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事以及外部董事）、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员不超过162人。所有激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。 在限制性股票授予日，任何持有公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加本激励计划。

　四、限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量

　（一）授予限制性股票的数量

　公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过公司总股本的8%，即1,396万股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，未超过公司股本总额的10%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

　（二）标的股票来源

　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的汉商集团A股普通股股票。

　五、激励对象获授的限制性股票分配情况

　本次授予的限制性股票获授人数共计1070人，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　1、参与股权激励的其他核心骨干人员的姓名、职务信息将公告于上海证券交易所指定网站。

　2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的汉商集团股票累计不超过公司股本总额的0.2%。

　3、在本激励计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的20%（及该等股票分配的股利），应锁定至其任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

　六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

　（一）限制性股票激励计划的有效期

　本限制性股票激励计划的有效期为5年，自授予日起计算。

　（二）授予日

　1、在本激励计划报湖北省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、国务院国有资产监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日内。

　2、上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　3、自股东大会审议通过本激励计划起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　（三）锁定期

　1、自限制性股票授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

　2、激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

　（四）解锁期

　限制性股票授予后满24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

　■

　七、限制性股票的授予价格及确定方法

　1、根据本激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事会确定，但不得低于下列价格较高者的50%：

　（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价，即17.33元；

　（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价，即17.66元；

　（3）股权激励计划草案摘要公布前20个交易日公司标的股票均价，即18.68元；

　（4）公司标的股票的单位面值，即1元。

　2、根据上述标准，本激励计划授予的限制性股票授予价格确定为9.35元/股，不低于上述价格较高者即草案公布前20个交易日公司标的股票收盘价的50%。

　八、股权激励计划限制性股票的授予和解锁

　（一）激励对象获授限制性股票的条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定不得实行限制性股票激励计划的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　3、公司满足以下授予考核条件：2015年度扣除非经常损益后归属母公司股东净利润增长率、扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别不低于授予前三个会计年度的平均水平；主营业务收入占营业总收入90%以上。

　若授予考核条件不达标，则本股权激励计划终止实施。

　4、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

　5、符合本激励计划授予条件，获得公司通知的激励对象可在公司董事会确定限制性股票授予日的决议公告后15日内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数与授予价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。

　（二）激励对象获授限制性股票的解锁条件

　公司必须满足下列条件，本次授予的限制性股票方可解锁：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　3、授予的限制性股票解锁日前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：

　■

　（1）根据国资委的相关规定，上市公司授予激励对象限制性股票时的业绩目标水平及限制性股票解锁时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。根据监管机构的有关规定，公司属于多业态零售行业。在年度考核过程中若行业可比公司出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　（2）以上净资产收益率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，净资产为在融资当年及后一年度扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年及后一年度中扣除。

　（3）锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　（4）如经股东大会授权，公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需经国有资产监管机构审批及证监会备案。

　4、如公司未满足上述第1条规定，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；如激励对象未满足第2条规定，则其持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；如公司未满足上述第3条规定，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

　5、获授限制性股票的激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理解锁事宜。激励对象在三个解锁期内每次可申请解锁的上限为分别为本激励计划获授限制性股票数量的33%、33%和34%。实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限。当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

　按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S）和对应的标准系数，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

　■

　个人当年实际可解锁数量＝标准系数×个人当年可解锁数量上限。具体内容详见《考核办法》。

　6、激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

　7、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　九、股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在激励计划有效期内，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格的，应经董事会审议通过，经股东大会批准。

　3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　十、限制性股票的会计处理及对业绩的影响

　（一）限制性股票的会计处理方法

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　（1）授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。

　（2）锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

　（3）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　（二）限制性股票费用的摊销

　1、公司向激励对象授予限制性股票1,396万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认向激励对象授予的汉商集团限制性股票公允价值总额为13,024.68万元，该等公允价值总额作为公司股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

　2、每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价。

　3、根据初步确定的授予价格，每股限制性股票的成本约为9.33元。授予的总会计成本约为13,024.68万元人民币（1,396万股×9.33元/股）。

　根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　4、公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

　十一、公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整

　（一）公司控制权变更

　因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

　（二）激励对象职务变更、离职等情形

　1、职务变更

　（1）激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，则已获授的限制性股票不作变更。

　（2）激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，可以按照授予价格进行回购注销。

　（3）激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下四种价格较低者确定价格回购后注销：

　A、标的股票授予价格；

　B、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价的60%；

　C、回购实施前20个交易日公司标的股票加权平均价60%；

　D、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价60%。

　（4）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

　2、离职

　激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

　3、丧失劳动能力

　当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格进行回购注销。

　4、退休

　激励对象在本计划有效期内因退休而离职，且不受雇于竞争对手时，激励对象未解锁的限制性股票按原定的时间和业绩条件解锁，但不再受个人业绩条件限制。如果激励对象受雇于竞争对手，则已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格进行回购注销。

　5、死亡

　激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。 因上述原因不再授予或被注销的限制性股票，不得另行授予他人。

　（三）激励对象丧失股权激励计划参与资格

　1、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下四种价格较低者确定价格回购后注销：

　（1）标的股票授予价格；

　（2）回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价的60%；

　（3）回购实施前20个交易日公司标的股票加权平均价60%；

　（4）回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价60%。

　2、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会各据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

　十二、限制性股票回购注销的原则

　（一）一般情形

　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的（除因激励对象丧失股权激励计划参与资格的情形外），回购价格为授予价格，但本激励计划有另行规定或需对回购价格进行调整的除外。

　（二）回购价格的调整方法

　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　1、资本公积转增股本、派送股票红利

　P＝P0÷(1＋n)

　其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

　2、派息

　P＝P0﹣V

　其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

　3、配股

　限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　（三）回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　（四）回购注销的程序

　公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

　十三、股权激励计划的变更、终止

　（一）股权激励计划的变更

　本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定必须由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更经股东大会授权后由董事会决定。

　（二）股权激励计划的终止

　1、出现下述情形的，本激励计划应当终止：

　（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

　（4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。

　3、公司终止激励计划的，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格进行回购注销。

　十四、其他重要事项

　（一）公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　（二）激励对象获授的限制性股票解锁后，激励对象获得的激励总收益最高不超过股权激励计划有效期内薪酬水平（含股权激励收益）的40%，超过收益封顶部分尚未解锁的限制性股票不得继续解锁，超过部分的收益上缴上市公司。

　（三）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　（四）激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　（五）公司特提醒广大投资者注意，本限制性股票激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：

　1、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；

　2、国务院国有资产监督管理委员会备案无异议；

　3、公司股东大会批准。

　（六）董事会授权人力资源委员会制订本计划管理办法。

　（七）董事会授权董事会秘书处负责与本股权激励计划相关的事务性工作，并对各激励对象的实际解锁收益进行监控。

　（八）本计划的解释权归公司董事会。

　武汉市汉商集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三日