一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 公司第三届董事会第十九次会议通过利润分配方案：以2015年末公司总股本162,310,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利56,808,500元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时以2015年末总股本162,310,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本162,310,000股，本次转增股本后，公司的总股本为324,620,000股。上述资本公积金转增方案和利润分配方案尚须提交股东大会审议。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）公司所从事的主要业务及产品

　公司所从事的主要业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售。

　公司主要产品及服务包括：

　1、精纺纯羊绒及羊绒混纺类；精纺极细和超细美丽奴纯羊毛及混纺类；主要用于世界中高端品牌的针织服装，包括羊绒衫、羊毛衫、羊毛内衣、羊毛T恤、毛袜及其他针织品等。

　2、各类普通精梳毛条、丝光毛条、防缩毛条及巴素兰毛条，可根据客户个性化需求提供各类非虐待毛条、原产地毛条、条染复精梳毛条等。

　3、改性处理及染整后处理服务。

　（二）公司的经营模式

　公司按业务流程和经营体系构建了以股份公司为主体，各主要子公司专业化分工生产、独立销售的市场化经营模式。股份公司采购毛条生产纱线并对外销售；新中和采购澳大利亚、新西兰等地的优质羊毛、生产毛条，一部分供应给股份公司，其余对外销售，同时为新澳股份提供毛条改性处理加工服务；厚源纺织提供染整加工服务。

　生产方面，公司毛纱及毛条产品依托广泛的优质客户群体，以销定产。同时，公司在销售淡季适当备货，根据往年销售情况以及当前市场形式变化，结合原材料价格趋势，制定相关生产计划，以此应对销售旺季的市场需求。公司生产以自主生产为主，外协生产为辅。公司根据自身产能、交货周期长短、生产工艺复杂程度等因素，选择自产或外协的方式生产。

　销售方面，公司采取内销与外销同时并重的销售策略，致力于建立稳定、优质的客户群体。公司纱线产品销售客户分散度较高，大约涉及全国二十多个省、市、自治区及世界三十多个国家和地区。主要客户分为两大类：

　一类是品牌服装商，另一类是贴牌服装生产商。

　1、针对品牌服装商，公司与其设计师探讨纱线流行趋势，寻求合作空间，主要有两种销售形式：

　（1）与品牌服装商签订销售合同，直接销售给品牌服装商，并与其进行价款结算；

　（2）与品牌服装商商谈项目合作方案，成为其指定纱线供应商，经双方确认，品牌服装商指定贴牌织造厂到公司采购产品，并由贴牌织造厂与公司签订销售合同，产品价格由先前品牌服装商与公司确认，付款方式由贴牌织造厂与公司协商确定，并与贴牌织造厂进行价款结算。

　2、针对贴牌服装生产商，公司直接向贴牌织造厂推广产品并签订合同，确定价格与数量等销售要素，并进行价款结算。

　（三）行业情况说明

　请详见本摘要“六、管理层讨论与分析”之 “（四）行业经营性信息分析”。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　1、加快转型升级步伐，发展高端制造业

　我国制造业当前普遍面临低成本优势消失、发达国家制造业回流的双重压力，使得企业转型升级更为紧迫。纺织行业是劳动密集型产业，传统的资源消耗以及劳动力持续投入的粗放型发展模式已经难以为继，技术革新、互联网技术应用以及装备机械化、自动化、智能化将成为改造传统纺织产业、推进产业转型升级的有效途径。

　A、装备自动化

　报告期内，“机器换人”、提升装备自动化、智能化，加强新型纺纱技术的应用，引进国际先进的技术、工艺、设备，成为公司转型升级的发展重点。2015年，公司继续加大对纺纱、染色等主业的转型升级投入，加大、加快染色项目的整体搬迁步伐，构建更为科学合理的羊毛制条、改性处理、精纺、染色一体化的产业链布局。募投项目“20,000 锭高档毛精纺生态纱项目”已于2015年10月份顺利完工并达产，该项目是在公司原有44,000 锭纺纱产能基础上的产能扩充，增加公司纺纱产业链中精纺环节的生产规模。“年产 15000 吨生态毛染整搬迁建设项目” 是公司之控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司为提升后处理染整能力，进一步完善纱线品质，满足更多高端品牌客户需求，且为响应政府对印染行业整治提升的规划，实现企业经济效益、生态效益、社会效益的多重提升而实施的。项目淘汰原有高能耗老旧设备，搬迁技改现有项目中的状态较好的设备，引进国际先进的小浴比染色机，选用少水节能技术工艺，并购置先进印染配套设备。目前该项目正按计划有序推进中，建成后将形成年染整生态毛15000吨的生产能力。 “30000 锭紧密纺高档生态纺织项目” 是公司根据企业发展战略，结合国家产业政策及市场环境变化趋势，立足主业，着重于提高纺纱装备自动化水平，提升产品档次，扩大高档毛精纺纱产品的生产能力，以期进一步增强公司在全球中高端品牌市场的竞争能力，扩大市场占有份额而实施的项目。项目引进国际先进水平的紧密纺设备 20000 锭及高支纺纱设备 10000 锭，混、梳绒（毛）系统、复精梳等设备，建成后将形成年产 3300 吨精梳纯毛高支纱生产能力。接下来，公司还将逐步对部分设备相对落后的纺纱车间实施技术改造，引进先进的、自动化程度高的混条机、针梳机等设备，使生产制造更加智能化。公司实施的“机器换人”战略，不仅缓解了劳动力成本持续上涨带来的压力，而且提高了装备自动化程度，提高了劳动生产效率，减员增效，从而增大盈利空间。

　B、技术创新体系建设

　报告期内，公司根据消费群体对毛纺产品的需求进行新产品研发。推出了最新研发的新型纱线，包括 Queenwool（高档美丽诺羊毛纱线）、Hills（竹节纱）、Armour（“三防”功能性纱线，防水、防油、防污）等多个系列，以针对性满足细分市场的不同需求。报告期内，SCULPTURE起皱针织绒项目获得桐乡市科技进步奖。无氯处理的美丽诺超细羊毛/羊绒精纺针织绒线“获嘉兴市科技进步奖。“怀旧毛针织绒低温染色技术”研究获中纺联“纺织之光”科技进步奖。同时，报告期内，公司技术研发成果丰富，共获得3项发明专利，8项实用新型专利，1项外观设计专利。

　在技术创新平台建设方面，为进一步加强自主创新能力，公司正在筹建企业研究院，为企业持续发展提供技术支撑，不断开发出具有市场前景和竞争力的新技术、新工艺、新产品。目前，“浙江省新澳纺织技术研究院”已经浙江省科技厅新认定为省级企业研究院，公司计划于2016年下半年投入使用。未来，新产品开发要向功能性、实用性、舒适性方向发展，开发不同品种、不同原料、不同用途的新产品。不仅是纱线产品的开发，也要尝试在纱线涉及的坯布、面料、服装等领域进行研发，特别是圆机坯布的研发。

　C、用好互联网平台

　由中国毛纺织行业协会、国际羊毛局作为指导单位，公司策划主办的“尚无界织未来——2015互联网+毛针织行业 CBBS 高峰论坛”在世界互联网大会永久会址桐乡乌镇召开。行业数百家知名品牌、贸易商参加会议，与来自阿里巴巴淘宝大学、设计院校的专家一起，论道新常态下的互联网+趋势。中国制造要往中国创造走，原创设计是关键。2015年公司成功举办了“创衣之战，触网未来”——2015 新澳“中国首届线上针织设计师大赛”，这是一场以新澳流行色主题纱线为载体，“云设计”为平台，联动上下游、发掘新兴力量的原创设计师大赛，胜出者获得了七日澳洲之旅。同时，新澳考虑将在合适的时机，寻求与成熟的电商平台进行多方位合作，拓宽线上销售渠道，增强销售能力更加灵活多变。新澳开始进入互联网+针织的纵深地带，表明了新澳作为毛精纺业领军企业推动行业借助互联网平台转型升级的积极态度。

　2 、以专业品质和服务赢得品牌客户。

　在经济形势大环境不理想的情况下，公司更要敏锐洞察商机、灵活满足客户的需求。这是我们提出“做全球最专业的精纺纱线和毛条供应商之一”这一目标的应有之义。这个最专业既包括了产品品质本身，也包括与客户需求匹配度更高的专业设计、专业研发、专业售后等服务。产品制造方面，以品质取胜一直是我们工作的重中之重，靠优质产品赢得回头客是企业的生存之道。与此同时，公司尝试进一步向提供产品与服务整体解决方案转变，把前期设计、产品研发、现场技术服务等处于价值链曲线高端的服务，逐渐整合到公司核心产品中去，以此更好满足客户小批量、多批次、定制化、快速反应的要求。通过这样的转型，公司可以在制造加工环节外寻找到更高、更稳定的利润点，拓展更多、更丰富的服务与解决方案，赢得了国内外优质品牌客户的青睐。公司产品定位中高端市场，在国内市场有宝姿、雅莹等服装品牌合作者；在国际市场中，公司与世界中高端服饰品牌建立良好的合作关系，成为众多知名服装品牌的指定纱线供应商之一。公司已成为H&M金牌供应商。

　3、加强品牌建设与产品推广

　随着纺织业企业的利润空间不断受到挤压，比起单纯的市场增长，价值增长更加成为企业提高利润的重要因素，近年来，公司借助互联网、加大品牌推广力度，以期通过品牌战略提高价值。新澳商标被继续认定为浙江省著名商标。“新澳”牌针织绒线被认定为浙江省名牌，CASHFELL是浙江省出口名牌。

　报告期内，公司品牌意识不断调高，品牌创建工作有效推进，多层次品牌体系正在形成，频繁的品牌运作扩大了产品的市场影响力。2015年，公司首次在北京、上海举行“新澳 2016/2017 秋冬新品发布会”，与北京服装学院等设计院校携手，进行产业上下游创意的专业对接，以静态展和针织时装秀相结合的形式，展示新澳的纱线新品和新一季的流行色主题，带给客商一个关于潮流纱线的时尚体验。

　公司相继亮相参展法国巴黎 PV 展（premiere vision）、纽约及上海 SPINEXPO 国际流行纱线展，向全球客商发布了新一季 2016/2017 秋冬季的流行色主题和产品集锦，积极推出多元化的纱线优品集锦，“Cashfeel”“Lanablend”“Easy Care”等品牌纱线，在原毛臻选、风格表达、肌理效果以及易打理等方面各具亮点，为客户提供专业化、个性化选择。通过参展全球顶级纱线及面料展览会，既体现了公司的实力及完整产业链优势，提高了公司产品在国际纺织品市场层面的影响力，又能帮助企业尽早掌握世界最权威的纱线研发及流行趋势，获取众多国际优质客户资源信息。

　4、拟进行跨国并购：

　当前我国由资本输入国向资本输出国转变，“一带一路”等国家战略也大手笔地进入实施阶段。纺织业已进入跨国布局新阶段。行业需要通过积极稳妥的“走出去”，打造跨国供应链、保持可持续的竞争优势，同时通过品牌、技术、市场渠道的向外拓展或合作实现在全球产业价值链的位置提升。

　报告期内，公司拟对欧洲某纺织企业进行海外并购，可能涉及重大资产重组。公司股票已于2015年12月1日停牌，并于12月8日进入重大资产重组程序。各中介机构均已于 2015 年 12 月初开始启动尽职调查工作，积极按计划推进该并购项目所涉及的各项工作。截至目前，各中介机构基本完成了第一轮尽职调查工作，并在整理分析前期初步尽职调查的基础上，对予以重点关注的方面展开补充调查。同时，交易各方对本次收购方案正在进行进一步商讨、谈判。但该项目仍存在重大不确定性。在停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请投资者关注相关公告。

　一、报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入162,088.04万元，较上年同期增长5.78%；实现净利润13,757.81万元，较上年同期增长15.76%。截至2015年12月31日，公司总资产143,004.44万元，较期初减少13.32%，净资产110,094.12万元，较期初增长7.97%。

　(一) 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　财务费用变动较大原因说明:财务费用同比下降71.54%，主要系公司募集资金到位，导致2015年资金较为充裕，利息支出减少所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动较大原因说明:主要系销售商品增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动较大原因说明:主要为本期利用部分闲置资金购买银行理财产品所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动较大原因说明:主要系上年末公司募集资金到位,本期偿还借款所致。

　1. 收入和成本分析

　报告期公司实现主营业务收入154,568.81万元，同比增长3.10%，主营业务成本123,563.33万元，同比增长2.77%，主要系销售规模的扩大，相应的主营业务收入及主营业务成本略有增长。

　报告期内，公司来自于前五名客户的合计主营收入金额32,430.38万元(将归属于同一实际控制人的合并计算)，占年度主营业务总收入的20.98%;前五名供应商合计采购金额58,337.01万元(将归属于同一实际控制人的合并计算)，占年度采购总额的52.13%。

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　(2). 产销量情况分析表

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　产销量情况说明

　总体来看，2015年度公司产销情况良好，毛精纺纱线的生产产量同比上年下降3.17%，羊毛毛条生产产量同比上年增长7.45%，库存量处在合理区间,毛精纺纱线和羊毛毛条的销售量都实现增长，特别是毛精纺纱线同比上年增销9.71%致使库存量比上年减少22.79%，降低存货占用。

　注：以上数据已剔除报告期内公司与子公司之间交易的产销量，其中毛精纺纱线剔除产量和销量8.62吨，羊毛毛条剔除产量和销量793.57吨，改性处理及染整加工剔除产量和销量14,415.88吨。

　(3). 成本分析表

　单位：元

　■

　成本分析其他情况说明

　1. 费用

　单位：元

　■

　2. 研发投入

　研发投入情况表

　单位：元

　■

　情况说明

　3. 现金流

　单位：元

　■

　(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

　□适用 √不适用 　 

　(三)资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元

　■

　其他说明

　(四)行业经营性信息分析

　一、行业基本情况及公司行业地位

　根据《上市公司行业分类指引（2012）》及《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》，公司所处行业为纺织业（C17）。如果再细分来说，属于纺织业中的毛纺织及染整精加工（C172，以下简称“毛纺织行业”）；公司产品和业务覆盖毛条、毛纱以及染整加工，由此公司所属行业为毛条和毛纱线加工（1721）和毛染整精加工（1723）（统称“毛纺行业”）；毛纺行业按加工工艺又可分为精纺、半精纺和粗纺等类别，按此分类，公司属于毛纺行业中的毛精纺纱细分行业。

　公司多年进入中国毛纺、毛针织行业竞争力十强、中国纺织服装企业竞争力500强。

　毛纺织行业按生产流程可分为纺纱、织造等主要环节。纺纱作为毛纺织工业的一道极为重要的生产环节，是整个毛纺织工业的基础，毛纱的生产工艺及特性直接决定后期纺织制品的性能与质量，在整个毛纺织产业链中居于重要的地位。毛纺织产业链结构如下图所示：

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　毛纺行业的生产和销售呈现一定的季节性特征。由于毛纺服装大多在秋冬季节销售，服装企业的生产采购需要提前，每年的 3 月份到 11 月份是需求的旺季。公司的客户大多数是品牌生产商，一般订货较早，且补货的较少，使得公司的销售旺季较行业旺季周期略短，为每年的 3-8 月份。

　二、报告期内行业相关政策

　报告期内，我国纺织行业受国内外环境影响，整体发展形势趋缓。跨太平洋伙伴关系协定(TPP)对我国纺织服装贸易产生不利影响。虽然大环境不容乐观，但是国家相继出台了较多优惠政策，积极为纺织服装行业减负，给行业发展带来不可忽视的影响。以下为部分相关政策仅供投资者参考，但并不能涵盖对行业产生影响的所有政策。

　2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，描绘了用3个10年时间进入世界制造强国前列的战略目标，提出了具体战略方针、任务及重点工程、领域，值得纺织行业关注和汲取。

　2015年3月，国家发改委、外交部和商务部共同发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，标志着“一带一路”战略正式起航。借助“一带一路”战略，我国纺织工业已进入跨国布局的新阶段，海外投资呈现多区域、多行业和多形式加速推进的态势。

　《中韩自贸协定》《中澳自贸协定》等双边贸易协定的签署，为纺织服装行业“走出去”创造了更好的条件。

　2015年11月，国务院及国务院办公厅发布文件《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见》部署消费升级，培育新供给、新动力。

　目前，中国纺织工业联合会正在编制《纺织工业“十三五”发展规划》，预计将于2016年上半年出台。

　三、行业发展情况：

　（一）纺织业情况

　根据2016年1月中国纺织工业联合会2015年度纺织行业经济运行分析会上，与会分析师及专家通过数据的分析研究认为，2015年我国纺织行业运行总体呈“缓中趋稳”发展态势，具体表现可概括为五个方面：

　1、行业质效指标稳健，行业盈利能力有所提升。2015年1-11月，纺织全行业主营业务收入为63,713.53亿元，同比增长5.02%；利润总额为3,326.12亿元，同比增长6.83%；利润率为5.22%，同比增长0.09个百分点。

　2、行业投资增长，景气信心持续恢复中。

　2015年，我国纺织行业完成固定资产投资额11,913.21亿元，同比增长14.96%，增速高于上年1.59个百分点。

　图为2015年1-11月份纺织业景气指数：

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　3、内需稳定增长。2015年1-12月，全国限额以上服装鞋帽、针纺织品零售额同比增长9.8%，增速较上年下降1.1个百分点。 2015年，全国网上穿着类商品零售额同比增长21.4%，但2015年年内呈现持续下降的势头。

　4、出口规模有所下降，出口降幅收窄。据我国海关快报数据，2015年，我国纺织品服装出口额为2,838.5亿美元，同比下降4.88%，增速较1-11月降幅收窄0.91个百分点。其中，我国纺织品出口额为1,049.74亿美元，同比下降2.53%

　5、产业结构调整步伐仍在继续推进。

　（二）细分行业毛纺行业情况

　2015年毛纺行业生产总体放缓，贸易形势下滑，行业发展并不乐观。

　根据中国毛纺行业协会资料显示，1～11月，1181家毛纺织及染整精加工规模以上企业累计完成主营业务收入2,474亿元，同比增长8.11%，增速继续下滑，较上年同期下滑4.2个百分点。规上企业平均利润率为4.63%，比上年降低了0.3个百分点，低于纺织业5.11%的平均利润水平。规上毛纺企业的平均资本负债率为54.51%，高于纺织业52.84%的平均负债率水平。年累计存货418亿元，同比增长6.43%，但存货增速较上年增速明显降低。此外，全年规模以上毛纺行业累计工业增加值的增速为4.7%，低于全国工业增加值和纺织业增加值的增速。

　进出口方面，截至2015年11月，毛纺原料与制品的进出口总额为156.67亿美元，同比下跌3.82%。其中，出口总额117.35亿美元，同比下跌5.92%；进口总额39.32亿美元，同比增长3.06%。此外，主要毛纺产品的出口均呈现下滑，其中羊毛条出口同比下跌6.08%，毛纱线同比下跌6.71%，毛织物同比减少7.74%，羊毛衫同比减少2.19%。

　主要出口市场上，1~11月对美国市场的出口金额保持了正增长，同比小幅增长2.81%，同期对其它市场的毛纺产品出口均呈现下滑，其中对欧盟出口金额同比下跌9.17%，对日本同比下跌13.75%，跌幅均大于同期毛纺产品出口总额的跌幅。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　本期根据浙江戎凯纺织品有限公司股东会决议，按原持股比例对浙江戎凯纺织品有限公司进行减资，减少投资9,800,000.00元。

　(六)重大资产和股权出售

　无

　(七)主要控股参股公司分析

　单位：万元

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　注1：根据公司与中和羊毛工业股份有限公司（以下简称“中和羊毛”）于2003年6月23日签订的《中外合作浙江新中和羊毛有限公司合同》及《中外合作浙江新中和羊毛有限公司章程》，合作经营期限为12 年，自2003年8月8日至2015年8月7日止。其中新澳股份出资额为450万美元，占64.29%，中和羊毛出资额为250万美元，占35.71%。根据合作合同的约定，合作期满后，新中和的财产不作价归公司所有，并由公司承担新中和的债务及风险。新中和公司性质变更为内资企业。详见公告编号2015-032。

　注2：2015年12月，根据浙江戎凯纺织品有限公司股东会决议，各股东按原持股比例进行减资，其注册资本由5000万元减资为1000万元。

　(八)公司控制的结构化主体情况

　不适用

　二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　根据世情和国情，在相当长时期内，纺织工业作为我国经济传统支柱产业和重要民生产业的地位不会变，但是基于比较成本层面的国际竞争正在进一步转换为产业链层面的国际化新竞争格局。2016年，纺织行业所面临外部形势的复杂严峻性仍然不会改变。全球经济复苏仍显疲弱，国际市场需求整体回升动力不足。纺织行业出口有望逐渐企稳，但不同出口市场的结构性差异较大。随着供给侧结构性改革进程的推进，国内经济预计在合理区间保持中低速增长，内需总量仍将有所扩大，但增速难以明显加快。房地产去库存化将有利于纺织业发展。“一带一路”互联互通进程的推进也将带动纺织行业的发展。由于市场竞争不断加剧、用工等要素成本继续增加等问题仍未解决，但随着降低成本、扩大有效供给等一些有力政策的实施、人民币贬值预期比较明显、国内需求支撑及主要出口市场国的经济需求缓慢恢复等因素的影响，综合各方面因素来看，预期纺织工业包括毛纺行业将保持“缓中趋稳”态势，生产及效益情况虽可能有所改善，但仍需保持谨慎态度。

　(二)公司发展战略

　在国家相关产业政策引导下，公司以“集约化经营、专业化生产”为经营宗旨，在“做精、做强主业”的战略指引下，融合“技术创新、产品创新、质量创新及管理创新”，积极开拓国际、国内市场，把公司打造成具有较高国际知名度与行业影响力的毛纺企业。

　(三)经营计划

　2016年公司总的工作思路是：以企业可持续发展为主基调，做大做强做精主营业务，适度加大对纺纱、染色等主业的投资力度，以上市为起点，努力成长为全球最好的毛条和纱线供应商，以更加优良的业绩为投资者创造更高的投资回报。打造一支拥有四千精神、引领销售创新的产品营销团队，打造一支具有创新活力、引领开发潮流的产品研发团队，打造一支技术过硬、业务精湛、精细化、智能化的生产制造团队打造一支管理创新、勇于实践、敢于拼搏、奋发有为的企业管理团队。继续加强技术改造，加快转型升级步伐。加强人力资源管理，招好、管好、用好人才。加强制度建设，完善财务制度和审计制度。规范公司运行，全力做好上市公司的各项工作。

　(四)可能面对的风险

　（一）原材料价格波动风险

　本公司产品的主要原材料为澳大利亚原产羊毛及其半成品羊毛毛条，澳毛价格受气候、消费需求、产业国政策、羊毛储备情况、汇率变动等多因素影响，其价格的波动影响到毛纺行业的原材料成本以及产品价格。由于澳毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场取得，价格透明，市场化程度高，产业上下游对澳毛价格波动的响应机制已经形成。

　毛纺行业的主要盈利模式为通过对羊毛的精加工生产来获取较为稳定的加工费。如果羊毛价格在短期内大幅下挫，将增加毛纺企业存货管理的难度，并引致存货跌价损失的风险；如果羊毛价格长期高企，将直接推动毛纺产品价格持续走高，导致毛纺产品的需求受到抑制。如果澳毛价格发生剧烈变动，将对公司的生产经营带来不利影响。

　（二）汇率波动的风险

　公司的外销收入约占全部销售收入一半左右，同时公司主要原材料羊毛主要从澳大利亚进口取得。公司出口产品和进口原材料主要结算货币为美元，进口设备主要结算货币为欧元，因此人民币对美元、欧元汇率波动对公司财务状况和经营业绩产生一定影响。

　公司在原材料进口和产品出口过程中，密切关注外汇市场的变化趋势，但不排除汇率波动幅度持续加大，可能对公司盈利状况带来较大影响。

　（三）主营业务收入季节性波动风险

　毛纺行业的生产和销售呈现一定的季节性特征。由于毛精纺服装大多在秋冬季节销售，服装企业的生产采购需要提前，每年的3 月份到11 月份是需求的旺季。

　公司的主营业务收入也呈现季节性特征，表现为二季度销售收入较高，四季度销售收入较低，一、三季度销售收入居中。每年的3-11 月份是毛精纺纱线需求的旺季，而公司的客户大多数是品牌生产商，一般订货较早，且补货的较少，使得公司的销售旺季较行业旺季周期略短，为每年的3-8 月份。主营业务收入的季节性波动对公司合理安排原材料采购和生产计划增加了难度；同时，四季度作为传统的销售淡季备货较多，使得每年末库存商品余额较大，在羊毛价格波动较大情况下，对公司下一年度的业绩也将产生一定影响。

　（四）出口退税政策变化风险

　公司出口货物实行“免、抵、退”政策，报告期内，公司主要产品毛精纺纱线的出口退税率为17%，毛条产品的出口退税率为13%。若未来政府下调相关产品出口退税率，将对公司生产经营构成一定的不利影响。

　（五）宏观经济波动风险。

　近年来公司出口收入占主营业务收入的比重保持在一半左右，因此，全球经济环境变化、进口国贸易保护主义、进口国的货币贬值等因素都可能导致公司产品在国际市场上竞争力下降，从而使公司的生产经营受到不利影响。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司未发生重大会计差错变更。

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　■

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　公司年度财务报告未被会计师事务所出具非标准审计意见。　

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-017

　浙江新澳纺织股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2016年3月3日上午9:00在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2016年2月22日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）、审议并通过了公司《2015年年度报告及其摘要》

　公司2015年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（二）、审议并通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（三）、审议并通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（四）、审议并通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

　公司拟以2015年末公司总股本162,310,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利56,808,500元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时拟以2015年末总股本162,310,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，合计转增股本162,310,000股，本次转增股本后，公司的总股本为324,620,000股。

　《关于董事会审议2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（五）、审议并通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（六）、审议并通过了《关于公司2016年度财务预算报告的议案》。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（七）、审议并通过了《关于聘任天健会计师事务所担任公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（八）、审议并通过了《关于公司2016年度向银行申请贷款的议案》。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（九）、审议通过了《关于公司2016年度办理远期结售汇业务的议案》。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(十)、审议并通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-020。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　(十一)审议并通过了关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

　《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　(十二)审议并通过了《关于2016 年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

　《关于2016 年度对全资及控股子公司提供担保的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-021。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(十三)、审议并通过了《2015年度内部控制评价报告》

　《2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　(十四)、审议并通过了《关于2016年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　《关于2016年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-022。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　(十五)、审议并通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-023。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(十六)、审议通过了《独立董事2015年度述职报告》

　《公司独立董事2015年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(十七)、审议并通过了《董事会审计委员会2015年度履职报告》

　《董事会审计委员会2015年度履职报告》详见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　(十八)、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

　公司决定于2016年3月30日在公司会议室召开浙江新澳纺织股份有限公司2015年度股东大会。

　《关于召开公司2015年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn）。，公告编号2016-024

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　2016年3月4日

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-019

　浙江新澳纺织股份有限公司关于董事会审议2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本议案的主要内容：拟以2015年12月31日公司总股本162,310,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利56,808,500元；同时以2015年12月31日总股本162,310,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

　●公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，与会 9 名董事均表示同意。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。

　●公司控股股东浙江新澳实业有限公司（以下简称“新澳实业”）及实际控制人沈建华未来 6 个月内没有减持计划。

　一、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案的主要内容

　公司第三届董事会第十九次会议审议通过利润分配及资本公积金转增股本议案：拟以2015年12月31日公司总股本162,310,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利56,808,500元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时以2015年12月31日总股本162,310,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本162,310,000股，本次转增股本后，公司的总股本为324,620,000股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案尚须提交股东大会审议。

　二、股东提议高送转的情况及理由

　（一）2016年2月22日，公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华以书面形式向公司董事会提交了《关于浙江新澳纺织股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案的提议》。公司收到该书面提议后，立即发出了召开董事会的通知。

　（二）公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华提议的主要理由为：2015年度公司整体经营情况和财务状况良好，具有较稳健的盈利能力。近年来随着转型升级步伐加快，公司产能规模加速扩大，整体竞争力不断增强，所处行业地位稳中有升。但目前公司股本规模比较小，流通股数较少，流动性不高。综合考虑公司目前盈利水平、财务状况和未来发展前景，为优化公司股本结构，增加股本流动性，降低投资者风险，使公司总股本与公司规模和发展相匹配。同时，进一步回报股东，与所有股东分享公司经营成果。在符合利润分配原则且保证公司正常经营和长期发展的情况下，我们向公司提议了2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案。

　（三）公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华同时承诺，将在2015年度股东大会审议关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案时投赞成票，并严格履行公司首次公开发行股票的相关承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，即 2017 年 12月31日前，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　三、董事会审议2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案情况

　（一）公司董事会在收到公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华提交的《关于浙江新澳纺织股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案的提议》后，立即发出了召开年度董事会的通知。2016年3月3日，公司第三届董事会第十九次会议以现场方式召开并审议通过了该议案，表决结果9票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）董事会审议认为：

　1、公司所从事的主要业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售。2015年度，公司整体经营情况良好，实现净利润13757.81万元，较上年同期增长15.76%。毛精纺纱线和羊毛毛条的销售量都实现增长，特别是毛精纺纱线同比上年增销9.71%，库存量比上年减少22.79%。近年来，公司不断推进转型升级，加强新型纺纱技术的应用、从德国、意大利等地引进国际先进的纺纱设备、提升装备自动化、智能化水平，“年产 15000 吨生态毛染整搬迁建设项目” “30000 锭紧密纺高档生态纺织项目”等多个重点项目有序推进，在优化产业链布局、扩大产能以发挥规模效应的同时，也提高了劳动生产效率和公司产品质量档次。对新型纱线的研发成果、发布流行色趋势的设计优势，以及多渠道的品牌建设，都使得公司产品附加值提高，并与一系列知名服装品牌建立良好的合作关系，成为他们指定的纱线供应商之一。销售方面，公司内销市场份额逐步提升，部分欧洲国家的新兴市场正逐渐打开，并已在全球十多个国家和地区设有专业销售代理。公司整体盈利能力稳健，市场前景良好。

　2、截至2015年12月31日，公司经审定的资本公积金为410,874,672.75元。公司无限售条件流通股为 70,283,575股，总股本为 162,310,000股。总体而言，公司股本规模比较小，流通股数较少，股票流动性不高。为提高公司股票流动性，降低投资者风险，使公司总股本与公司规模和发展相匹配，故同意以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

　公司董事会综合考虑以上情况，经过审慎讨论审议后一致认为，公司控股股东及实际控制人提议的2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，兼顾了股东的短期利益和长远利益，与公司经营业绩和未来发展相匹配。该利润分配及资本公积金转增股本方案，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，合法、合规、合理。按该预案进行分配后，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　（三）沈建华、周效田、朱根明、华新忠、沈娟芬、李新学等6位董事，直接持有本公司股份并在董事会表决通过关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案时投赞成票，他们承诺将在2015年度股东大会审议时投票同意该项议案。

　四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

　（一）公司董事及提议股东在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况：

　公司于 2015 年 9 月 14 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，于 2015 年 9 月 25 日召开三届十四次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，于2015年10月14日召开三届十五次董事会审议通过了《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。2015 年 11 月 5 日完成了本次限制性股票首次授予登记工作。公司董事周效田、华新忠、沈娟芬、李新学通过参与股权激励计划获授限制性股票共计70万股。（该次股权激励情况可详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2015-050等。）

　除此之外，公司董事、控股股东及实际控制人在董事会审议高送转事项之前6个月内不存在其他持股变动情况。

　（二）公司董事及提议股东未来6个月的增减持计划

　公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华承诺：在未来 6 个月内不减持所持公司股份。

　按照公司首次公开发行股票时的相关承诺: 公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华，自公司股票上市之日起36个月内，即 2017 年 12月31日前，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　截至本公告日，公司尚未收到董事的股份增持或减持计划或通知。未来6个月内，在符合法律法规的前提下，公司董事存在增持或减持公司股份的可能性，公司将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律的规定履行信息披露义务。

　五、相关风险提示：

　1、本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准后方可实施，存在可能被股东大会否决的风险。

　2、在董事会审议通过高送转议案前 6 个月内，公司存在限售股解禁情况：

　自2015年12月31日起，浙江龙晨实业有限公司及沈学强等48名自然人所持有的公司首次公开发行限售股，因锁定期（自公司股票上市之日起十二个月）届满而上市流通，该部分限售股共计30,263,575股。限售股解禁具体情况可详见公司于2015年12月26日披露的《首次公开发行限售股上市流通公告》，公告编号：2015-072。

　3、公司董事会提请投资者注意：公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本议案中的以资本公积金转增股本部分，对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　2016年3月4日

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-020

　浙江新澳纺织股份有限公司

　2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1333号文核准，并经上海证券交易所同意，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售发行与网上向投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,680,000股，发行价为每股人民币17.95元，共计募集资金478,906,000.00元，坐扣承销和保荐费用35,734,400.00元后的募集资金为443,171,600.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年12月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用12,615,700.00元后，公司本次募集资金净额为430,555,900.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕290号）。

　（二）募集资金使用和结余情况

　2015 年度实际使用募集资金31,766.05万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.47万元；累计已使用募集资金31,766.05万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.47万元。

　截至 2015年 12 月 31日，已将募投项目结项后节余募集资金人民币11,310.01万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额) 全部用于永久性补充公司流动资金。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2014年12月分别与中国农业银行股份有限公司桐乡崇福支行、中国工商银行股份有限公司桐乡崇福支行、中国银行股份有限公司桐乡支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，本公司4个募集资金专户均已注销，无定期存款账户和通知存款账户，募集资金专户注销情况如下：

　■

　三、2015年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　公司于2015 年 1月 9 日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金155,599,629.42元置换预先已投入的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了天健审[2015]25号鉴证报告。同时，公司独立董事、保荐机构亦发表了同意的意见。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金并提前归还的情况

　公司于 2015 年 2 月 5日召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4,000.00 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构对此发表了同意的意见。2015 年 10 月 28 日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 4,000.00 万元全部提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。（四）对闲置募集资金进行现金管理并提前归还的情况

　公司于2015年2月5日召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，对最高额度不超过6,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品。同时授权公司经营管理层实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构分别发表了同意意见。2015年2月10日，公司经营管理层根据董事会授权，与中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订了一年期的定向理财产品协议，以闲置募集资金6,000.00 万元认购保证收益型对公理财产品。

　由于公司拟对该部分募集资金进行收回使用，2015 年 10月 28 日，公司经营管理层根据三届九次董事会对实施理财事宜的授权，决定提前收回用于购买理财产品的全部闲置募集资金。 经公司与中国农业银行股份有限公司桐乡市支行进行商洽，同意提前终止该协议，因协议终止时该理财产品未到期而暂未产生收益。公司收回本金 6,000.00 万元，并已全部划归至公司指定募集资金专用账户中，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

　（五）节余募集资金使用情况

　2015 年10 月 29 日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将全部募投项目结项后节余募集资金全部用于永久性补充公司流动资金。公司独立董事、保荐机构亦发表了同意的意见。该事项经2015年第三次临时股东大会审议通过并已实施完毕。（六） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　（七）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期，本公司募集资金投资项目无变更情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　2016年3月4日

　附件

　2015年募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：浙江新澳纺织股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注1]：本年度投入募集资金总额中含以前年度以自筹资金累计投入15,448.33万元以及2015年1月9日自筹资金投入111.63万元，共计15,559.96万元。根据2015年1月19日公司董事会三届八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金15,559.96万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2015 年1月9日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江新澳纺织股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕25号）。

　[注2]：累计投入金额与承诺投入金额的差额主要系公司在募投项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了设备采购的成本，降低了项目实施费用；同时受近几年国内外经济形势以及行业低迷影响，尤其受到设备采购价格下降的影响，项目建设过程中纺纱设备采购的成本低于预期。

　[注3]：项目于2015年10月29日达到预定可使用状态，该项目承诺的预计效益为利润总额8,826.00万元，2015年度实现的效益为利润总额4,585.28万元。

　[注4]：经2015年2月5日公司董事会三届九次会议审议批准，公司将4,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，于2015年10月28日归还。

　[注5]：经2015年2月5日公司董事会三届九次会议审议批准，公司将6,000.00万元闲置募集资金购买保本理财产品，于2015年10月28日提前收回，因未到期而未产生收益。

　[注6]：经2015年10月29日公司董事会三届十六次会议审议批准，公司将全部募投项目结项后节余募集资金人民币11,310.01 万元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-021

　浙江新澳纺织股份有限公司

　关于2016年度对全资及控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　被担保人名称：浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）之全资子公司浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）、公司之控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）。

　担保金额：总额不超过5.8亿元人民币

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2016年度担保总金额为不超过5.8亿元人民币；截至本公告披露日，公司已实际为子公司提供的担保余额为 3,732.33 万元人民币，担保余额占 2015 年 12 月 31 日公司经审计净资产的 3.39%。

　本次担保无反担保

　无逾期对外担保

　本次担保须经股东大会审议

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况：

　为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司2016年度拟为全资子公司浙江新中和羊毛有限公司和控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司，这两家主要子公司的银行债务提供总额不超过5.8亿元的最高额担保。

　提供担保的预计安排为：

　1、公司拟为新中和 2016 年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、信用证等债务提供预计不超过人民币2.9亿元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。

　2、公司拟为厚源纺织 2016 年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、信用证等债务提供预计不超过人民币2.9亿元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。

　本公司将根据上述两家子公司未来实际经营需要，在5.8亿元担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。

　（二）董事会审议情况：

　2016 年3 月 3 日召开的公司三届十九次董事会审议通过了《关于2016 年度对全资及控股子公司提供担保的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、本次担保涉及公司2 家主要子公司，各子公司具体情况如下：

　■

　2、本次担保涉及公司2 家主要子公司最近一年的财务情况如下：

　单位：万元

　■

　上述两家子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项

　3、被担保人与上市公司的关系：

　浙江新中和羊毛有限公司系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其73.9127%的股权。

　三、董事会意见

　为公司之全资及控股子公司提供担保，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。 担保贷款用于补充各子公司流动资金或固定资产投资，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、公司《章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

　四、公司独立董事意见：

　公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次担保计划是为了配合公司全资子公司及控股子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项。

　五、截止 2016 年 3月 3 日，公司及子公司不存在对外担保，公司为子公司担保总额为21850万元，占 公司2015 年 12月 31 日经审计净资产的19.85%。无逾期担保。

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　2016年3月4日

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-022

　浙江新澳纺织股份有限公司关于2016年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　委托理财购买方：公司及下属子公司

　委托理财受托方：国内各银行

　委托理财金额：最高额累计不超过4.5亿元人民币

　委托理财投资类型：银行发行的保本型短期（一年以内）理财产品

　委托理财期限：2016年度

　一、委托理财概述

　为提高资金使用效率，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟使用闲置自有资金择机购买银行发行的保本型短期理财产品。公司于2016年3月3日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2016年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司2016年度可使用最高额累计不超过4.5亿元的闲置自有资金购买银行发行的短期保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司与拟购买理财产品的银行之间不存在关联关系，本委托理财不构成关联交易。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将阶段性闲置自有资金，投资于安全性、流动性较高的短期理财产品，提高资金使用效率，最大限度地利用好阶段性闲置自有资金。

　二、公司采取的风险控制措施

　公司拟购买的理财产品仅限于银行保本型理财产品，能保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在不确定性。为控制风险，公司使用闲置的自有资金在以上额度内只能用于购买一年以内的保本型银行理财产品。董事会授权公司董事长在批准额度内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。公司财务总监及公司财务管理部将对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　三、对公司日常经营的影响

　1、公司运用闲置自有资金进行银行短期保本型银行理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过适度的银行保本型短期理财投资，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的投资效益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

　四、独立董事意见

　公司独立董事事先已认真审核了议案内容及有关资料，同意将议案提交公司三届十九次董事会审议，并发表如下独立意见： 公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分闲置资金投资于银行保本型的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司在董事会批准的额度和期限内，利用闲置自有资金购买银行短期保本型理财产品。

　五、截至本公告日，本公司使用自有资金进行委托理财的发生金额累计为3000万元，累计实现收益为8.42万元。

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　2016年3月4日

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-023

　浙江新澳纺织股份有限公司

　关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　公司拟根据2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案中，资本公积金转增股本的实施情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，增加公司的注册资本。同时，将按照浙江省工商行政管理局的相关要求，授权办公室人员办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。

　同时，公司拟对《公司章程》第一百二十五条内容进行修改。

　本次《公司章程》修订的内容具体如下：

　■

　本议案需经股东大会审议批准。

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　2016年3月4日

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-024

　浙江新澳纺织股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年3月30日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月30日14点00 分

　召开地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月30日

　至2016年3月30日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　同时，听取独立董事2015年度述职报告。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。详见公司于2016 年3月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：11

　3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、10、11

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2016 年 3月 25日上午 9 时至下午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

　六、其他事项

　1、出席会议者交通及食宿费用自理。

　2、联系方式：

　联系人：李新学 郁晓璐

　联系地址：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥 浙江新澳纺织股份有限公司董秘办

　邮政编码：314511

　联系电话：（0573）88455801

　传真号码：（0573）88455838

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　2016年3月4日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江新澳纺织股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月30日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-025

　浙江新澳纺织股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2016年3月3日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2016年2月22日以书面、电话方式通知全体监事。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　(一)审议通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》

　本议案尚需要提交股东大会审议。

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（二）、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》

　公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2015 年修订）的有关要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2015年度报告后发表意见如下：

　1、公司 2015 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司 2015 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2015 年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2015 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、保证公司2015年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（三）、审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　以2015年末公司总股本162,310,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利56,808,500元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时拟以2015年末总股本162,310,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，合计转增股本162,310,000股，本次转增股本后，公司的总股本为324,620,000股。

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（四）、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（五）、审议通过了《关于公司2016年度财务预算报告的议案》

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（六）、审议通过了《关于聘任天健会计师事务所担任公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（七）、审议通过了《关于公司2016年度向银行申请贷款的议案》

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（八）、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（九）、审议通过了《关于2016年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（十）、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司监事会

　2016年3月4日